Zahraniční vlastník a likvidace české společnosti

Chystáte se jako zahraniční vlastník ukončit činnost české společnosti? V tomto článku najdete konkrétní odpovědi na otázky, jak správně postupovat při likvidaci, jaké dokumenty připravit a jaká rizika vás čekají. Prozradíme vám, proč je tento proces pro zahraniční investory náročnější a kde se skrývají největší úskalí.

Proč likvidace s zahraničním vlastníkem vyžaduje speciální přístup

Likvidace české obchodní korporace se zahraničním vlastníkem není běžná záležitost. Český právní řád klade na zahraniční akcionáře specifické požadavky, které často způsobují zbytečná průtahy. Zahraniční vlastník musí předložit ověřené překlady všech rozhodnutí do češtiny a notářsky ověřené podpisy na plných mocích – jediný formalismus může zastavit celý proces na měsíce.

Často se setkáváme s tím, že zahraniční majitelé podcení nutnost překladů dokumentů nebo použijí zahraniční právníky, kteří neznají české procesní detaily. Výsledkem jsou zamítnuté návrhy na zápis likvidátora, sankce za opožděná daňová přiznání a v konečném důsledku osobní odpovědnost statutárních orgánů. Právníci ARROWS řeší tyto mezinárodní případy prakticky denně díky síti ARROWS International a dokážou celý proces zkrátit o měsíce.

FAQ – Právní tipy k likvidaci se zahraničním prvkem

1. Musí zahraniční akcionář osobně přijet do Česka?
Ne, vše lze vyřídit prostřednictvím plné moci s ověřeným podpisem a ověřeným překladem. Právníci ARROWS připraví návrh plné moci, která splní všechny české náležitosti. 

2. Stačí rozhodnutí v angličtině?
Nikoliv. Všechny dokumenty musí být v českém jazyce nebo s ověřeným překladem do češtiny. Notář vyžaduje překlady od soudních překladatelů. 

První krok: Rozhodnutí o zrušení společnosti a jmenování likvidátora

Celý proces likvidace začíná rozhodnutím valné hromady nebo jediného akcionáře o zrušení společnosti s likvidací. Toto rozhodnutí musí mít formu notářského zápisu, což je pro zahraniční vlastníky často první překážka. Rozhodnutí musí obsahovat přesné znění o jmenování likvidátora, výši jeho odměny a lhůtách pro splnění úkolů.

Pro zahraničního vlastníka je klíčové, že plná moc pro zastoupení při této notářské úschově musí být ověřena v zemi jeho původu a následně přeložena soudním překladatelem do češtiny. Tento dvojí ověřovací proces může trvat tři až čtyři týdny. Právníci ARROWS mají zkušenosti s koordinací těchto mezinárodních ověřovacích procesů a dokážou předpřipravit dokumentaci tak, aby nedocházelo k zbytečným vracením.

Rozhodnutí o likvidaci

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Chybné znění rozhodnutí akcionářů – zamítnutí notářem, ztráta času a peněz.	Právní zastoupení společnosti při celém procesu přípravy dokumentace.
Nevhodně zvolený likvidátor bez zkušeností – osobní odpovědnost za škody.	Právní asistence při výběru likvidátora (např. z řad jednatelů) a následné převzetí jeho právního zastoupení.
Opožděné podání návrhu na zápis likvidátora – sankce za prodlení.	Právní zastoupení v rejstříkovém řízení a zajištění včasného zápisu vstupu společnosti do likvidace.

Registrace likvidace v obchodním rejstříku a komunikace s úřady

Po notářském zápisu následuje podání návrhu na registraci likvidátora do obchodního rejstříku. Tento návrh musí obsahovat čestné prohlášení likvidátora, soupis jmění společnosti a zahajovací likvidační rozvahu. Pro zahraničního vlastníka je kritická procedurální plná moc, která musí být ověřena notářem a přeložena do češtiny.

V praxi je právní situace složitější, než se na první pohled zdá. Notář vyžaduje čestné prohlášení likvidátora s konkrétní znalostí jeho identity, což znamená, že zahraniční vlastník nebo jím jmenovaný likvidátor musí projít procesem ztotožnění a identifikace. Tyto detaily často rozhodují o tom, zda registrační soud přijme nebo vrátí návrh.

V této fázi likvidátor musí začít komunikovat s českými úřady: finančním úřadem, Českou správou sociálního zabezpečení, zdravotními pojišťovnami a případně celním úřadem. Každý z těchto úřadů má vlastní formuláře a lhůty. Zahraniční vlastníci často podcení nutnost podání žádosti o zrušení registrace plátce DPH a silniční daně, což vede k automatickým pokutám a penále. 

Právníci ARROWS zajistí veškerou komunikaci s úřady v českém jazyce a v souladu s jejich procesními pravidly. Běžně se specializujeme na zastupování u rejstříků, regulátorů a dohledových orgánů.

FAQ – Právní tipy k registraci likvidace

1. Co je zahajovací likvidační rozvaha a proč je povinná?
Zahajovací likvidační rozvaha je účetní výkaz, který likvidátor sestavuje ke dni vstupu do likvidace. Obsahuje soupis všeho majetku a všech závazků společnosti. Bez ní nelze návrh na zápis podat. 

2. Musíme oznámit vstup do likvidace zaměstnancům?
Ano, do 8 dnů musíte oznámit vstup do likvidace Úřadu práce a zdravotním pojišťovnám. 

Oznámení věřitelům a zveřejnění v Obchodním věstníku

Jednou z nejdůležitějších povinností likvidátora je oznámení vstupu do likvidace všem známým věřitelům přímo a neznámým věřitelům prostřednictvím Obchodního věstníku. Oznámení se musí zveřejnit dvakrát v intervalu nejméně 14 dnů a věřitelé mají minimálně 3 měsíce na přihlášení pohledávek.

Pro zahraničního vlastníka je zde dvojí úskalí: za prvé, oznámení musí být v českém jazyce a splňovat přesnou formulaci zákona. Za druhé, likvidátor musí prokázat, že oznámení bylo řádně zveřejněno, což vyžaduje archivní výstupy z Obchodního věstníku. Pokud věřitelé nejsou řádně informováni, mohou se domáhat svých práv až po výmazu společnosti, což může vést k osobní odpovědnosti likvidátora a původních jednatelů.

Zahraniční vlastníci často přeceňují jednoduchost tohoto kroku. V praxi se setkáváme s případy, kdy oznámení sice bylo zveřejněno, ale bez důsledného dodržení časových intervalů nebo bez jasného označení společnosti. Rejstříkový soud pak vrací návrh na výmaz a celý proces se prodlužuje. Právníci ARROWS zajistí všechny procedurální detaily.

Oznámení věřitelům

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Neuveřejnění oznámení v Obchodním věstníku – neplatnost likvidace a osobní odpovědnost.	Procesní dohled nad řádným zveřejněním v Obchodním věstníku v zákonem stanovených termínech a intervalech.
Chybné přímé oslovení známých věřitelů – neplatnost výzvy a prodloužení likvidace.	Právní revize seznamu věřitelů a příprava formálně bezchybných individuálních výzev k přihlášení pohledávek.
Podcenění tříměsíční lhůty pro přihlášení pohledávek – věřitelé se dovolávají svých práv po výmazu.	Monitoring zákonných lhůt a právní zastupování společnosti při posuzování a vypořádávání přihlášených pohledávek.

Zpeněžení majetku a vypořádání závazků – klíčová fáze likvidace

Nyní nastává nejintenzivnější část likvidace. Likvidátor musí zpeněžit veškerý majetek společnosti a vypořádat závazky věřitelů. Český právní řád přitom stanovuje přesné pořadí, podle kterého se závazky musí splácet, a zahraniční vlastníci o tom často nic nevědí. Prvními v pořadí jsou náklady likvidace (odměna likvidátora, notářské poplatky, účetní úkony), druhými jsou mzdy zaměstnanců a třetími všichni ostatní věřitelé včetně daňového úřadu.

Tato logika se v praxi komplikuje. Pokud má společnost například bankovní půjčku zajištěnou zástavou na nemovitosti nebo stroji, banka má nárok na uspokojení před všemi ostatními věřiteli (zajištěné pohledávky). Pokud má společnost dluhy vůči státu (daně, odvody sociálního pojištění), státní pohledávky mají přednost. 

Jednotlivé kroky, které na první pohled vypadají jako jednoduché administrativní úkony, mají v reálnosti skryté procesní detaily, návaznosti na další zákony (zákon o insolvenci, daňový řád) a rizika, která laik často nevidí.

Zahraniční vlastník musí také vědět, že pokud se v průběhu zpeněžování majetku zjistí, že dluhy převyšují majetek (předlužení), je likvidátor povinen bez zbytečného odkladu podat návrh na insolvenční řízení. Toto předpokládá detailní znalost účetnictví a právní analýzu pohledávek.

FAQ – Právní tipy k zpeněžení majetku

1. V jakém pořadí se splácí dluhy?
Nejdříve se platí náklady likvidace, pak mzdy zaměstnanců, pak daně a ostatní věřitelé. Zajištěné pohledávky mají přednost. 

2. Co se stane, jsou-li dluhy větší než majetek?
Likvidátor musí podat návrh na insolvenční řízení. Toto je komplexní postup, který vyžaduje právní odbornost.

Propouštění zaměstnanců a pracovněprávní povinnosti

Likvidace společnosti znamená záměrné zrušení zaměstnavatele. V tomto případě lze vypovědět pracovní poměry všech zaměstnanců s výpovědní dobou o délce 2 měsíců v souladu se zákoníkem práce. Zde se ale skrývá první složitost: zaměstnanci mají nárok na řádné odstupné ve výši až trojnásobku svého měsíčního průměrného výdělku – a toto se řadí mezi pohledávky druhé skupiny, které se musí vyplatit přednostně z výtěžku prodeje majetku.

Pokud společnost zaměstnávala více zaměstnanců najednou (například 5 a více osob), podléhá procesům hromadného propouštění, kde je nutno oznámit Úřadu práce minimálně 30 dnů předem a vést jednání o zmírnění důsledků. Tyto lhůty se řídí zákoníkem práce a jejich nedodržení vede ke správním pokutám.

V praxi jsou pracovněprávní aspekty likvidace velmi složité. Zahraniční vlastníci si často nejsou vědomi, že právě z rozpočtu na propouštění zaměstnanců se často vyplácejí i kompenzace za ztrátu zaměstnání nebo příspěvky na vzdělávání. Bez právní porady se velmi snadno překročí mezní hodnoty nebo se porušují práva zaměstnanců, což vede k soudním sporům. Právníci ARROWS zajistí právní konzultaci, která chrání před pokutami a kontrolami Úřadu práce.

Daňové a účetní povinnosti při likvidaci – co nesmíte opominout

Likvidace společnosti neznamená, že se zastaví daňové a účetní povinnosti. Naopak. Společnost musí podat daňové přiznání do 30 dnů od vstupu do likvidace za část roku, která uplynula před zahájením likvidace. Pokud likvidace trvá déle (což je běžné), musí podávat standardní čtvrtletní daňová přiznání i během likvidace.

Zvlášť složitá je daňová agenda po skončení likvidace. Do 15 dnů od zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku musí být podáno druhé daňové přiznání za zbývající část roku. Chyby v těchto přiznáních mohou vést k dodatečným daňovým posudkům a penále, která se řadí mezi pohledávky státu a snižují likvidační zůstatek určený k vyplacení akcionářům.

Daňový audit společnosti v likvidaci je také povinný, pokud překročí prahové hodnoty. Absence auditu vede k pokutě finančního úřadu.

Vstupem do likvidace registrace k DPH nezaniká; společnost zůstává plátcem po celou dobu nakládání s majetkem a o zrušení žádá až po ukončení ekonomické činnosti. Jelikož zahraniční vlastníci toto načasování často podceňují, ARROWS zajišťuje kompletní administrativu a koordinaci s daňovými poradci. Tím předcházíme sankcím za nesprávné vedení daně a garantujeme hladký průběh celého procesu bez zbytečných průtahů.

Daně a účetnictví

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Opozděné podání daňového přiznání – pokuta až 50% z nedoplatku, penále 20% ročně.	Právní dohled nad daňovým kalendářem společnosti a zastupování v komunikaci s finančním úřadem.
Chyby v účetnictví a účetní závěrce – dodatečný daňový posudek a vysoké penále.	Odborná koordinace s účetními a auditory a právní posouzení účetních výstupů z hlediska rizik pro statutární orgány.
Nesprávné ukončení registrace k DPH – zbytečné finanční odvody nebo sankce.	Právní asistence při odhlášení z registrací a zajištění procesně správného načasování pro definitivní vypořádání daní.

Vyplacení likvidačního zůstatku a daň z příjmů

Když jsou vyplaceny všechny dluhy, zbývá tzv. likvidační zůstatek, který se rozděluje mezi akcionáře. Zde vzniká daňová povinnost pro zahraničního vlastníka. Podíl na likvidačním zůstatku standardně podléhá srážkové dani ve výši 15 % Tato daň se počítá ze zůstatku sníženého o nabývací cenu akcie nebo podílu.

Příklad: Zahraniční investor vložil do české s.r.o. 1 milion Kč a po likvidaci obdrží 1,5 milionu Kč. Zdanitelný příjem je 500 000 Kč (1,5 mil. – 1 mil.). Srážková daň: 15 % z 500 000 Kč = 75 000 Kč. Investor si vezme 425 000 Kč čistého.

Zahraniční vlastník musí být připraven na to, že tuto daň musí zaplatit již při vyplacení zůstatku likvidátorem. Pokud investor nepočítá s touto daní, může to být nepříjemné překvapení. Právníci ARROWS zajistí správný výpočet a vysvětlí daňové dopady ještě dříve, než se rozdělí likvidační zůstatek.

Závěrečný výmaz společnosti z obchodního rejstříku

Poslední krokem je výmaz společnosti z obchodního rejstříku. K tomu jsou nutny následující dokumenty: konečná zpráva likvidátora, finanční přehled likvidace, daňová přiznání, účetní závěrky a soupisy jmění, souhlas finančního úřadu s výmazem a doklady osvědčující řádné zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku.

Do 30 dnů od skončení likvidace musí likvidátor podat návrh na výmaz. Pokud se tento termín zmeškají, hrozí sankce. Nejdůležitější je zajistit souhlas finančního úřadu. Finanční úřad může výmaz zamítnout, pokud má podezření na nedoplacené daně nebo nevyřešené daňové záležitosti.

V praxi se setkáváme s případy, kdy se výmaz zpozdil o měsíce, protože finanční úřad vyžadoval doplňující informace o konkrétních transakcích nebo pohledávkách. Pro zahraniční vlastníka je frustrující čekat na výmaz ze zahraniční, když si myslí, že je vše hotovo.

FAQ – Právní tipy k výmazu

1. Jak dlouho trvá výmaz?
Rejstříkový soud rozhoduje nejpozději do 30 dnů od podání návrhu. Prakticky se to pohybuje od 10 do 30 dnů. 

2. Co se stane, pokud finančník úřad nesouhlasí s výmazem?
Finanční úřad musí vypočítat částku, která se musí podat k jeho účtu. Likvidátor pak musí zajistit její úhradu. 

Rizika po výmazu – osobní odpovědnost akcionářů

Výmaz z obchodního rejstříku neznamená, že je všechno skončeno. Podle českého obchodního práva, společníci (akcionáři) ručí za dluhy společnosti i po jejím zániku do výše svého podílu na likvidačním zůstatku, nejméně však v rozsahu, v němž ručili za jejího trvání. To znamená, že pokud se po výmazu zjistí neznámý dluh nebo věřitel se objeví s dosud neznámou pohledávkou, mohou se domáhat jej na akcionářích.

Právní situace je zde složitější. Věřitel musí prokázat, že nebyl řádně informován o likvidaci. Pokud byly oznámení v Obchodním věstníku zveřejněna správně, je velmi těžké, aby věřitel prosazoval svá práva. Avšak v případě, že není patrné, že věřitel měl o likvidaci vědět (například dlouhodobý dodavatel bez kontaktu v mailech), může se domáhat náhrady od akcionářů.

Proto je kritické si uchovat veškerou dokumentaci o likvidaci minimálně po dobu 7 let. Zahraniční vlastník by měl dostat od likvidátora kompletní složku obsahující všechna oznámení, výstupy z Obchodního věstníku, daňová přiznání a doklady o platbách věřitelům.

Kdy se vyplatí svěřit likvidaci profesionálům – mezinárodní zkušenosti ARROWS

Likvidace české společnosti se zahraničním vlastníkem je komplexní proces, který se v praxi ukazuje jako výrazně náročnější, než to vypadá na papíře. Jednotlivé kroky, které v teoretické podobě vypadají jako jednoduché administrativní úkony, mají v reálnosti skryté procesní detaily, návaznosti na desítky právních předpisů a rizika, která laik často nevidí.

Právníci ARROWS řeší tuto agendu denně a mají s ní desetiletou zkušenost. Naše kancelář pracuje s více než 150 akciových společnostmi a 250 s.r.o., přičemž si zakládáme na rychlosti a vysoké kvalitě. Pojištěni jsme na škodu až do 500 milionů Kč, což znamená, že pro vás je bezpečnější nechat věc profesionálně zajistit než riskovat chyby, které by vás mohly později finančně postihnout.

Práce s mezinárodními vlastníky je naší specialitou. Díky deset let budované síti ARROWS International se setkáváme s hraničními případy a víme, jak postupovat, když vlastník mluví jen anglicky, když dokumenty přicházejí z různých zemí a když je nutné koordinovat mezinárodní ověřovací procesy. V těchto situacích se právníci ARROWS stávají nenahraditelnými partnery, kteří zvládají celou komunikaci mezi zahraničním vlastníkem, českými úřady a notáři.

Například běžně zajišťujeme:

• Přípravu notářských zápis včetně všech ověřovacích procesů s překladem
• Příprava podkladů a zastupování při registraci likvidace v obchodním rejstříku
• Komunikaci s finančním úřadem, ČSSZ a zdravotními pojišťovnami
• Přípravu a zveřejnění oznámení věřitelům v Obchodním věstníku
• Příprava a podání všech daňových přiznání a správu daňových záležitostí
• Právní konzultace při likvidaci majetku a vypořádání závazků
• Zastupování při soudních sporech a správních řízeních týkajících se likvidace

Právníci ARROWS také nejsou jen poradci. Jsme partnery našich klientů v tom smyslu, že se snažíme problémy vyřešit jednou a správně, aby později nebyly překvapivé dodatečné daňové zkoumání, neočekávané věřitele nebo soudní spory. To vše je součást našeho komplexního přístupu.

Současně, pokud by váš zahraniční investor hledal v České republice financování pro svůj další projekt, finanční partnery pro nákup nebo prodej obchodního majetku, nebo kdyby měl zajímavou podnikatelskou myšlenku, rádi vám pomůžeme ji propojit s našou sítí investorů a podnikatelů. Právníci ARROWS se totiž nestaví jen na řešení problémů, ale i na budování příležitostí.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k likvidaci české společnosti se zahraničním vlastníkem

1. Jak dlouho likvidace trvá?
Likvidace se běžně pohybuje mezi 3 až 12 měsíci, v závislosti na složitosti majetku a počtu věřitelů. Pokud má společnost nemovitosti, prodej se může protáhnout. Právníci ARROWS zvládají koordinovat likvidace v kratším čase díky efektivní komunikaci s úřady a poskytování právního zastoupení společnosti. Pokud chcete urychlit svou likvidaci, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Může zahraniční vlastník jít do likvidace, aniž by přišel do Česka?
Ano, zcela. Veškerá jednání se vedou prostřednictvím notářsky ověřené plné moci s překladem. Vlastník se nemusí v České republice nikdy objevit. 

3. Co se stane, je-li společnost v dluzích?
Pokud dluhy převyšují majetek, likvidátor musí podat návrh na insolvenční řízení. V tomto případě se veškeré dluhy řeší v insolvenci. Nechcete složitého insolvenčního řízení? Nechejte věc vyřešit včas – kontaktujte nás na office@arws.cz.

4. Jaké dokumenty musí zahraniční vlastník připravit?
Vlastník musí připravit rozhodnutí o zrušení společnosti, které musí být notářsky ověřené a přeložené. Právníci ARROWS vám seznam připraví a budou vás vést při přípravě jednotlivých dokumentů. 

5. Můžeme si zahraniční vlastník vybrat likvidátora?
Ano, absolutně. Zahraniční vlastník může zvolit si likvidátora, kterému důvěřuje (např. jednatele společnosti). Jako advokátní kancelář převezmeme právní zastoupení vámi zvoleného likvidátora a bezpečně ho provedeme celým procesem. Potřebujete pomoci s nastavením? Napište na office@arws.cz.

6. Co se stane s nemovitostmi v likvidaci?
Nemovitosti musí být prodány (nebo na ně převzata dluh věřitelem). Prodej probíhá obvykle přímým prodejem nebo veřejnou drahou. Tento proces trvá nejméně 2 až 4 měsíce.