Zrušení neaktivní (spící) společnosti

Vlastníte společnost, která už roky nevyvíjí žádnou činnost? Neaktivní firma přináší nejen administrativní zátěž, ale i riziko pokut až 100 000 Kč. V tomto článku najdete konkrétní odpovědi na otázky, jak bezpečně a efektivně zrušit spící společnost, jaké náklady vás čekají a jak se vyhnout sankčním řízením.

Proč řešit neaktivní společnost právě teď

V České republice je každá pátá firma neaktivní – celkem téměř 100 000 společností nevyvíjí žádné podnikatelské aktivity. Ponechat společnost v obchodním rejstříku bez činnosti však není řešením bez důsledků. Neaktivní společnost má i nadále zákonné povinnosti, jejichž nesplnění vede k pokutám a v krajním případě k nucenému zrušení soudem.

Pokud společnost nepředloží účetní závěrku za nejméně dvě po sobě jdoucí účetní období, rejstříkový soud ji může vyzvat ke splnění povinnosti a při dalším nesplnění uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč. Podle zákona o účetnictví navíc hrozí přestupková pokuta až do výše 3% hodnoty aktiv celkem. Rejstříkový soud může také bez návrhu zahájit řízení o zrušení společnosti s likvidací nebo dokonce bez likvidace.

Právníci z advokátní kanceláře ARROWS denně řeší situace neaktivních společností a pomohou vám najít nejrychlejší a nejbezpečnější cestu k jejich ukončení. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Jaké máte možnosti při zrušení spící společnosti

Existují tři základní způsoby, jak ukončit existenci neaktivní společnosti. Každý má svá specifika, náklady a časovou náročnost.

Dobrovolné zrušení s likvidací

Nejčastější způsob ukončení společnosti je dobrovolná likvidace, která začíná rozhodnutím společníků nebo valné hromady. Rozhodnutí musí mít formu notářského zápisu a vyžaduje souhlas minimálně dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků. Společnost poté vstupuje do likvidace, v níž se vypořádají všechny majetkové poměry, uhradí dluhy věřitelům a případný zůstatek se rozdělí mezi společníky.

Minimální doba likvidace činí přibližně 5 měsíců, průměrně však trvá jeden rok. Proces zahrnuje sestavení účetních závěrek, oznámení věřitelům, zveřejnění v Obchodním věstníku a řadu dalších zákonem stanovených kroků. Právníci ARROWS vám pomohou celý proces likvidace bezpečně provést – převezmeme právní zastoupení vámi jmenovaného likvidátora (např. jednatele), připravíme veškeré dokumenty a zastoupíme vás u notáře i soudu. Napište nám na office@arws.cz.

Nucené zrušení soudem

Pokud společnost neplní své zákonné povinnosti, může soud rozhodnout o jejím nuceném zrušení. Důvody pro nucené zrušení podle § 172 občanského zákoníku a § 93 zákona o obchodních korporacích zahrnují zejména situace, kdy společnost:

• nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se,
• není schopna vykonávat svou činnost po dobu delší než 1 rok,
• vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek,
• nepředloží účetní závěrku za nejméně dvě po sobě jdoucí účetní období.portal​

Soud však musí společnosti nejprve poskytnout přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků. Teprve pokud společnost ani po výzvě svou situaci nenapraví, může soud rozhodnout o zrušení s likvidací a jmenovat likvidátora. Advokátní kancelář ARROWS dokáže v takových případech rychle zjednat nápravu a zabránit soudem nařízenému zrušení – stačí nás kontaktovat na office@arws.cz.

Zrušení společnosti bez likvidace

Rychlejší a efektivnější alternativou je zrušení společnosti bez likvidace, při kterém majetek, práva a závazky přecházejí na jiný subjekt. Tento způsob je vhodný zejména pro optimalizaci podnikatelské struktury nebo snížení administrativní zátěže. Možnosti zrušení bez likvidace zahrnují:

Fúzi – sloučení nebo splynutí s jinou společností, kdy původní společnost zaniká a její jmění přechází na nástupnickou společnost.

Převod jmění na jediného společníka – pokud má společnost jediného vlastníka, může dojít k převodu veškerého majetku a závazků na něj, společnost je následně vymazána z obchodního rejstříku.

Rozdělení společnosti – původní společnost se rozdělí na několik nových subjektů nebo část jmění přechází na existující společnosti.

Zrušení bez likvidace vyžaduje důkladnou přípravu projektu, notářský zápis a zápis do obchodního rejstříku. Advokátní kancelář ARROWS má s těmito přeměnami bohaté zkušenosti a zajistí celý proces včetně vypracování projektu, vyjednání podmínek a zastoupení u notáře – spojte se s námi na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k volbě způsobu zrušení

1. Můžu zrušit společnost, i když má malé závazky?
   Ano, pokud společnost dokáže své závazky uhradit z majetku, likvidace je možná. V opačném případě by likvidátor musel podat insolvenční návrh. 
2. Je rychlejší prodat společnost, nebo ji zlikvidovat?
   Prodej může být rychlejší (i během několika dnů), ale ztrácíte kontrolu nad tím, co nový majitel s firmou udělá. Vaše jméno zůstane s firmou historicky spojeno. Likvidace je definitivní ukončení, které minimalizuje budoucí rizika. 

Kolik stojí likvidace společnosti

Náklady na likvidace společnosti se pohybují v závislosti na složitosti případu, počtu věřitelů a rozsahu majetku. Pro standardní společnost bez složitých závazků lze očekávat následující náklady:

Notářský zápis o rozhodnutí společníků činí 3 000 – 6 000 Kč. Zápis likvidace do obchodního rejstříku vyžaduje soudní poplatek 2 000 Kč. Oznámení v Obchodním věstníku, které musí být zveřejněno minimálně dvakrát, stojí 1 000 – 2 500 Kč.

Odměna likvidátora se pohybuje od 15 000 Kč u jednoduchých případů až po 100 000 Kč u komplikovaných společností s aktivy a více věřiteli. Účetní a daňové služby během likvidace včetně mimořádných účetních závěrek a daňových přiznání činí 10 000 – 50 000 Kč. Výmaz společnosti z obchodního rejstříku vyžaduje další soudní poplatek 2 000 Kč.

Celkové náklady likvidace se tedy pohybují mezi 20 000 – 150 000 Kč. U společností bez dluhů lze očekávat průměrné náklady 25 000 – 35 000 Kč. Právní služby advokátní kanceláře při vedení celého procesu likvidace se pohybují obvykle od 30 000 Kč do 50 000 Kč bez DPH.

Advokátní kancelář ARROWS zajistí komplexní právní doprovod celé likvidace včetně přípravy dokumentace, zastoupení u notáře a soudu a koordinace s účetními a daňovými poradci – pro cenovou kalkulaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

Jak probíhá likvidace krok za krokem

Proces likvidace je přesně stanoven zákonem a vyžaduje dodržení řady formálních kroků a lhůt. Nedodržení těchto postupů může vést ke komplikacím, pokutám nebo dokonce k zamítnutí návrhu na výmaz společnosti. Pojďme si projít jednotlivé fáze procesu.

Přípravná fáze před vstupem do likvidace

Ještě před rozhodnutím o zrušení společnosti je nutné provést důkladnou přípravu. Společnost by měla vyrovnat veškeré závazky, ukončit nájemní smlouvy, vypovědět služby, ukončit pracovní poměry se zaměstnanci a prodat zbývající majetek. Tato přípravná fáze je klíčová pro hladký průběh likvidace.

Ideální je naplánovat vstup do likvidace k prvnímu dni v měsíci, protože ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace musí jednatel sestavit mimořádnou účetní závěrku. Spolupráce s účetním nebo daňovým poradcem je v této fázi nezbytná.

Rozhodnutí o zrušení a jmenování likvidátora

Společníci nebo valná hromada rozhodnou o zrušení společnosti s likvidací formou notářského zápisu. Současně je ustanoven likvidátor, kterým může být některý ze společníků, jiná fyzická osoba nebo právnická osoba. Likvidátor přebírá působnost statutárního orgánu a je zodpovědný za vedení celého procesu likvidace.

Zápis likvidace do obchodního rejstříku musí být podán bez zbytečného odkladu, nejpozději do 15 dnů od rozhodnutí o zrušení. Od okamžiku zápisu do obchodního rejstříku je společnost povinna užívat svou obchodní firmu s dodatkem „v likvidaci".

Advokátní kancelář ARROWS má v portfoliu více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., kterým poskytuje dlouhodobé právní služby, a disponuje tak rozsáhlými zkušenostmi s vedením likvidací – napište nám na office@arws.cz.

Sestavení účetních dokumentů

Ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace je jednatel povinen sestavit mimořádnou účetní závěrku a uzavřít účetní knihy. Ke dni vstupu společnosti do likvidace pak likvidátor sestaví zahajovací rozvahu a soupis jmění společnosti. Tyto dokumenty tvoří základ pro další práci likvidátora a musí být sestaveny s maximální pečlivostí.

V průběhu likvidace pokračuje běžné účetnictví a společnost je povinna sestavovat řádné účetní závěrky k rozvahovému dni až do skončení likvidace. Termíny pro podání daňových přiznání jsou standardní, tedy nejpozději do 3 měsíců po uplynutí zdaňovacího období nebo do 6 měsíců v případě využití služeb daňového poradce.

Oznámení věřitelům a zveřejnění v Obchodním věstníku

Likvidátor je povinen bez zbytečného odkladu oznámit vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům. Kromě toho musí zveřejnit oznámení o vstupu do likvidace v Obchodním věstníku nejméně dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním časovým odstupem.

Oznámení musí obsahovat výzvu k přihlášení pohledávek věřitelů s uvedením lhůty, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění. Tato lhůta je zákonným minimem a slouží k ochraně věřitelů. Dokud tato tříměsíční lhůta neuplyne, nemůže likvidace pokračovat dalšími kroky.

FAQ – Právní tipy k průběhu likvidace

1. Co když v průběhu likvidace zjistím, že majetek nestačí na úhradu dluhů?
   Likvidátor je povinen bez zbytečného odkladu podat insolvenční návrh. Proces likvidace se přerušuje a probíhá insolvenční řízení. 
2. Můžu si jako jednatel nebo společník rozmyslet rozhodnutí o likvidaci?
   Ano, rozhodnutí o zrušení společnosti lze změnit (tzv. revokace), dokud nedošlo k naplnění účelu likvidace, tedy k rozdělení likvidačního zůstatku. Revokace však musí být schválena stejným orgánem, stejnou většinou a ve formě notářského zápisu jako původní rozhodnutí. Toto platí pouze u dobrovolného zrušení – soudem nařízené zrušení revokovat nelze. 

Vypořádání pohledávek a závazků

Po uplynutí tříměsíční lhůty pro přihlášení pohledávek likvidátor přistupuje k vypořádání majetkových poměrů společnosti. Likvidátor zpeněžuje majetek společnosti a z výtěžku uhrazuje dluhy v zákonem stanoveném pořadí.

V první skupině se hradí náklady likvidace, ve druhé skupině pohledávky zaměstnanců a ve třetí skupině ostatní věřitelé. Není-li možné plně vyrovnat pohledávky v téže skupině, uspokojí se poměrně. Dokud nejsou uspokojena práva všech věřitelů, kteří své pohledávky přihlásili včas, nelze vyplácet podíl na likvidačním zůstatku ani ve formě zálohy.

Pokud likvidační podstata nestačí k úhradě všech dluhů, likvidátor z částečného výtěžku uspokojí přednostně první a druhou skupinu a poté nabídne likvidační podstatu k převzetí všem věřitelům. Odmítnou-li všichni věřitelé likvidační podstatu převzít, přechází na stát.

Konečná zpráva a rozdělení likvidačního zůstatku

Po vyrovnání všech závazků sestavuje likvidátor konečnou zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku. Ke stejnému dni likvidátor sestaví účetní závěrku. Tyto dokumenty předloží ke schválení společníkům nebo valné hromadě společnosti v likvidaci.

Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky podle poměru jejich podílů. V případě, že společníci měli vkladovou povinnost, použije se likvidační zůstatek nejprve k uspokojení splacených vkladů a zbytek se rozdělí podle podílů. Podíl na likvidačním zůstatku podléhá srážkové dani 15%. Základem pro odvod srážkové daně je likvidační zůstatek snížený o nabývací cenu podílu.

Likvidátor je povinen vyplatit podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po schválení návrhu na rozdělení. Likvidátor má povinnost zajistit uchování konečné zprávy, návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku a účetní závěrky po dobu 10 let od zániku společnosti.

Advokátní kancelář ARROWS zajistí kompletní právní doprovod celého procesu včetně sestavení konečné zprávy, návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku a daňové optimalizace – pro konzultaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

Výmaz společnosti z obchodního rejstříku

Likvidátor je povinen do 30 dnů od skončení likvidace podat návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. K návrhu se přikládají konečná zpráva, účetní závěrka, účetní podklady zveřejněné ve sbírce listin a dokumenty osvědčující zveřejnění oznámení o likvidaci v Obchodním věstníku.

Zásadní podmínkou pro výmaz společnosti je souhlas finančního úřadu s výmazem podle § 238 daňového řádu. Správce daně musí potvrdit, že společnost nemá žádné daňové nedoplatky. Správce daně má 2 měsíce na rozhodnutí o žádosti, pokud nerozhodne ve stanovené lhůtě, má se za to, že souhlas byl udělen. Při zamítnutí žádosti lze žádost opakovat po uplynutí 1 měsíce.

Výmazem společnosti z obchodního rejstříku společnost právně zaniká. Společníci však ručí za dluhy společnosti i po jejím zániku, a to do výše svého podílu na likvidačním zůstatku.

Skryté složitosti, o kterých nevíte

I když postup likvidace vypadá na první pohled jasně, v praxi se setkáváme s řadou situací, které zákon přímo neupravuje nebo které vyžadují odborný právní výklad. Například otázka, jak postupovat, pokud se v průběhu likvidace objeví nový věřitel, kterého likvidátor nemohl znát, nebo jak řešit situaci, kdy společníci nedokážou schválit návrh na rozdělení likvidačního zůstatku.

Další komplikace přináší nutnost koordinovat kroky s účetními, daňovými poradci, archivy a finančními úřady. Každý z těchto subjektů má vlastní požadavky na dokumentaci a lhůty. Právníci z advokátní kanceláře ARROWS tyto situace řeší běžně a dokáží vám ušetřit měsíce času i tisíce korun na pokutách za chyby.

Advokátní kancelář ARROWS je pojištěna na škodu až do výše 500 000 000 Kč, což pro klienta znamená maximální jistotu, že celý proces proběhne profesionálně a bezpečně. Běžně jsme i partnery firemních právníků pro řešení speciálních záležitostí. Pro konzultaci nám napište na office@arws.cz.

Odpovědnost jednatele a likvidátora

Jednatel společnosti a později likvidátor nesou významnou odpovědnost za řádný průběh likvidace. Likvidátor odpovídá za škodu způsobenou společnosti, společníkům nebo věřitelům stejným způsobem jako jednatel společnosti. Tato odpovědnost je objektivní, což znamená, že ke vzniku škody se nevyžaduje zavinění.

Jednatel má povinnost vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře. Pokud tuto povinnost poruší, musí společnosti vydat prospěch z výkonu funkce a nahradit způsobenou škodu. Pokud jednání jednatele nebo likvidátora přispěje k úpadku společnosti, může soud rozhodnout o vyloučení z funkce člena statutárního orgánu v jakékoliv obchodní korporaci na dobu až 3 let.

Zvláštní pozornost je třeba věnovat povinnosti jednatele podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděl nebo měl dozvědět o úpadku společnosti. Nepodání insolvenčního návrhu vede k odpovědnosti za škodu nebo jinou újmu způsobenou věřiteli. Škoda je objektivně stanovená jako rozdíl mezi v insolvenčním řízení zjištěnou výší pohledávky a částkou, kterou věřitel v insolvenčním řízení obdržel.

Advokátní kancelář ARROWS poskytuje právní poradenství jednatelům a likvidátorům k jejich povinnostem a chrání je před osobní odpovědností – pro konzultaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

Alternativní řešení: Prodej vs. likvidace

Pro mnohé majitele neaktivních společností vyvstává otázka, zda je výhodnější společnost prodat, nebo ji zlikvidovat. Prodej společnosti může být rychlejší (i během jednoho dne od podpisu smlouvy o převodu podílu), ale s sebou nese specifická rizika.

Hlavní výhodou prodeje je finanční i časová úspora. Likvidace může být finančně náročný proces s náklady od desítek tisíc až po statisíce korun, zatímco za prodej můžete dokonce získat peníze. Prodej je hotová okamžikem podpisu smlouvy o převodu podílu a veškerou odpovědnost za společnost přebírá nový majitel.

Hlavní nevýhodou prodeje je, že vaše jméno bude s firmou historicky stále spojeno. Nebudete mít žádný vliv na to, co nový majitel s firmou udělá. Ne každý bude vědět, že firmu již nevlastníte a neřídíte. Navíc hledání kupce bývá zdlouhavým procesem a každému vážnému zájemci musíte odhalit cenné obchodní informace.

Při nákupu ready-made společnosti kupující čelí riziku převzetí subjektu s utajenými závazky, soudními spory nebo jinými právními komplikacemi. Proto je klíčové provést důkladný právní audit společnosti před jejím prodejem.

Advokátní kancelář ARROWS provede komplexní právní audit společnosti před prodejem, zajistí smluvní ochranu před budoucími nároky a pomůže vám najít vhodného kupce – napište nám na office@arws.cz. V případě, že hledáte kupce nebo investora do vaší společnosti, rádi vás propojíme s našimi klienty, kteří mají zájem o akvizice.

Závěr: Nechte zrušení společnosti na odborníky

Zrušení neaktivní společnosti je komplexní proces, který vyžaduje znalost mnoha právních předpisů, koordinaci s různými orgány a dodržení přesných lhůt. I zdánlivě jednoduchá likvidace „prázdné" společnosti skrývá množství procesních detailů, návazností na další předpisy a rizik, která laik často nevidí.

Advokátní kancelář ARROWS má rozsáhlé zkušenosti s likvidací společností všech velikostí a typů. V našem portfoliu je více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., kterým poskytujeme dlouhodobé právní služby. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě poskytovaných služeb.

Díky desetiletí budované síti ARROWS International dokážeme zajistit právní služby i v případech s mezinárodním prvkem, které prakticky denně řešíme. Pokud vaše společnost má majetkové vazby v zahraničí nebo zahraniční společníky, máme pro vás připravené řešení.

Naše advokátní kancelář je pojištěna na škodu až do výše 500 000 000 Kč, což pro vás znamená maximální bezpečnost. Pokud máte neaktivní společnost, kterou potřebujete zrušit, nebo pokud vás zajímají investiční či obchodní příležitosti spojené s vašimi aktivy, rádi si vyslechneme vaše potřeby a najdeme nejvhodnější řešení.

Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz. Pomůžeme vám celý proces zrušení společnosti bezpečně provést a minimalizovat vaše rizika i náklady.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k zrušení neaktivní společnosti

1. Kolik času zabere celá likvidace od začátku do konce?
   Minimální doba likvidace je přibližně 5 měsíců, průměrně trvá jeden rok. U společností se složitějšími majetkovými poměry nebo s věřiteli může proces trvat i několik let. Pokud potřebujete rychlé řešení, advokátní kancelář ARROWS zajistí co nejrychlejší průběh likvidace – kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Můžu být likvidátorem sám, i když jsem jednatel společnosti?
   Ano, likvidátorem může být jednatel, společník nebo jiná fyzická či právnická osoba. Jako likvidátor však nesete plnou odpovědnost za řádný průběh likvidace a za případné chyby můžete odpovídat osobně svým majetkem. 
3. Co když společnost nemá žádný majetek ani dluhy?
   I v takovém případě musí proběhnout standardní likvidační proces včetně zveřejnění v Obchodním věstníku a tříměsíční lhůty pro přihlášení pohledávek. Likvidace „prázdné" společnosti je však jednodušší a rychlejší. Naši právníci vám pomohou celý proces urychlit – kontaktujte nás na office@arws.cz.​
4. Jaké dokumenty musím archivovat po zániku společnosti?
   Konečnou zprávu, návrh na rozdělení likvidačního zůstatku a účetní závěrku musíte uchovávat po dobu 10 let od zániku společnosti. Účetní doklady se uchovávají 5 let, účetní závěrky a výroční zprávy 10 let. Některé dokumenty (mzdové listy) až 45 let.
5. Lze zrušit společnost bez likvidace, pokud má jen malý majetek?
   Ano, pokud majetek společnosti nepostačuje na úhradu nákladů likvidace, může soud rozhodnout o zrušení bez likvidace. Rozhodnutí je možné až po uplynutí 1 roku od zápisu o zahájení řízení do obchodního rejstříku. Společnost však musí být nekontaktní a neplnit své povinnosti. Pokud zvažujete tento postup, kontaktujte nás na office@arws.cz.
6. Co se stane s mými zaměstnanci během likvidace?
   V průběhu likvidace by měly být ukončeny všechny pracovní poměry, a to buď dohodou nebo výpovědí. Pohledávky zaměstnanců se uspokojují ve druhé skupině, tedy přednostně před ostatními věřiteli.