Dlaczego niezgodności w ewidencji beneficjentów rzeczywistych mogą kosztować Państwa udział w zamówieniu publicznym lub przetargu

• Niezgodności w ewidencji beneficjentów rzeczywistych mogą zagrozić Państwa udziałowi w zamówieniu publicznym; choć zamawiający nie może automatycznie wykluczyć wykonawcy tylko dlatego, że w centralnej ewidencji brakuje danych, to w przypadku ich nieprawidłowości lub niekompletności albo gdy nie przekażą ich Państwo na wezwanie zamawiającego, Państwa spółka może zostać wykluczona.
• Od grudnia 2025 r. publiczna część ewidencji beneficjentów rzeczywistych jest niedostępna, co skomplikowało sytuację zamawiających; paradoksalnie może to obecnie ułatwić Państwu dostęp do informacji, jeśli wykażą Państwo, że są prawidłowo wpisanym beneficjentem lub uczestniczą w zamówieniu publicznym.
• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego Republiki Czeskiej (Nejvyšší správní soud) z września 2025 r. wprawdzie zapobiega automatycznemu wykluczeniu wykonawcy wyłącznie z powodu braku danych w ewidencji beneficjentów rzeczywistych, jednak zamawiający nadal muszą te dane aktywnie ustalać. Jeżeli jednak dane w ewidencji są nieprawidłowe lub niekompletne albo wykonawca na wezwanie zamawiającego nie przedstawi prawidłowych informacji, może to prowadzić do wykluczenia z przetargu na podstawie innych warunków kwalifikacji.
• Prawidłowe dane w ewidencji beneficjentów rzeczywistych są kluczowe nie tylko dla udziału w przetargach, ale także dla bieżącej działalności: bez nich zawieszone zostaje wykonywanie prawa głosu, nie można wypłacać zysków, a firmie grożą kary; prawnicy ARROWS pomogą Państwu w usunięciu błędów i w kontroli zapobiegawczej.

Jak działa ewidencja beneficjentów rzeczywistych i dlaczego ma kluczowe znaczenie dla zamówień publicznych

Ewidencja beneficjentów rzeczywistych (dalej „ESM” lub „ewidencja”) to centralny rejestr prowadzony przez sądy, który gromadzi dane o osobach fizycznych faktycznie posiadających lub kontrolujących osoby prawne i struktury powiernicze. Została wprowadzona jako bezpośredni skutek unijnych dyrektyw w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy (dyrektywy AML), a jej celem jest zapewnienie przejrzystości stosunków własnościowych i zapobieganie wykorzystywaniu firm do prania pieniędzy, finansowania terroryzmu czy uchylania się od opodatkowania.

W kontekście zamówień publicznych ewidencja odgrywa absolutnie zasadniczą rolę. Gdy firma chce wziąć udział w przetargu publicznym i zamawiający ją wybierze, jest on zgodnie z czeską ustawą o udzielaniu zamówień publicznych (ustawa nr 134/2016 Sb., dalej „ZZVZ”) zobowiązany ustalić dane o jej beneficjencie rzeczywistym. W przypadku bardziej złożonych struktur wykonawców opłaca się mieć wcześniej sprawdzone dokumenty dotyczące ESM i kwalifikacji w ramach doradztwa prawnego w zakresie zamówień publicznych. Dane te służą do weryfikacji, czy wybrany wykonawca nie jest niedopuszczalny z powodu konfliktu interesów, powiązań z konkurentem lub innych problematycznych relacji. Jeżeli zamawiający stwierdzi, że dane w ewidencji są nieprawidłowe, niekompletne lub odbiegają od rzeczywistości, albo jeżeli wykonawca na wezwanie zamawiającego nie przedstawi prawidłowych danych o beneficjencie rzeczywistym, może to doprowadzić do wykluczenia Państwa z postępowania o udzielenie zamówienia.

Należy przy tym zrozumieć, że zamawiający przy kontrolach opiera się na danych w centralnym rejestrze. Nie może po prostu zadzwonić do Państwa biura i zapytać. Jeśli ewidencja zawiera nieprawidłowe lub niekompletne informacje, zamawiający ma podstawę prawną, by wezwać Państwa do przedstawienia prawidłowych danych. Jeśli ich Państwo nie przekażą albo nadal będą błędne, może to prowadzić do wykluczenia. Gdy spór o wypełnienie tych obowiązków przeniesie się na odwołania lub kontrolę postępowania zamawiającego, właściwe może być rozwiązanie sprawy również w ramach sporów gospodarczych i sądowych. W praktyce oznacza to, że firma z niezgodnościami w ewidencji może stracić lukratywne zamówienie publiczne, zanim zdąży wykazać swoją jakość i cenę.

Beneficjentem rzeczywistym jest przy tym zawsze konkretna osoba fizyczna – człowiek, który ostatecznie posiada lub kontroluje firmę. Ustawa definiuje beneficjenta rzeczywistego jako osobę fizyczną, która ma ponad 25 % udziału w zysku lub prawach głosu albo która wywiera decydujący wpływ w inny sposób, bezpośrednio lub pośrednio za pośrednictwem innej osoby.

Zasadnicza zmiana w grudniu 2025 r.: wyłączenie publicznego dostępu do ewidencji

Do 16 grudnia 2025 publiczna część ewidencji beneficjentów rzeczywistych była swobodnie dostępna online. Każdy mógł w internecie bez rejestracji wyszukać dane o beneficjentach praktycznie każdej firmy. Następnie czeskie Ministerstwo Sprawiedliwości (Ministerstvo spravedlnosti) w reakcji na orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości UE i czeskich sądów wyłączyło dostęp do publicznej części ewidencji. Praktyczne skutki orzeczeń TSUE dla pracy z danymi firmowymi i ustawienia procesów wewnętrznych dobrze ilustruje również tekst AI governance w firmach: jak wdrożyć je prawidłowo, aby uniknąć problemów prawnych i kar.

Powód jest prosty: Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że publiczny dostęp do danych o beneficjentach rzeczywistych narusza prawo do poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych gwarantowane Kartą praw podstawowych Unii Europejskiej. Takie samo stanowisko zajęły czeskie sądy, w tym Naczelny Sąd Administracyjny, który wyrokiem z dnia 1 sierpnia 2025, sygn. akt 5 As 1/2025, uwzględnił skargę kasacyjną spółki HIGHINVEST a. s. (a.s. – czeska spółka akcyjna), uchylił decyzję o nałożeniu kary za niezapewnienie wpisu beneficjenta rzeczywistego i potwierdził, że powszechna publiczna dostępność danych w ewidencji beneficjentów rzeczywistych stanowi nieproporcjonalną ingerencję w prawa podstawowe. Na to orzecznictwo Ministerstwo Sprawiedliwości zareagowało wyłączeniem dostępu do ewidencji; § 14 ustawy o ESM, który reguluje dostęp publiczny, na razie nie został zmieniony.

Od 17 grudnia 2025 opinia publiczna nie ma już automatycznego dostępu online do ewidencji. Oznacza to wzmocnienie ochrony prywatności beneficjentów rzeczywistych, ale jednocześnie skomplikowało sytuację niektórych podmiotów. Dostęp mają obecnie tylko:

• podmiot ewidencjonowany (Państwa firma) do własnego odpisu po zalogowaniu,
• osoby fizyczne wpisane jako beneficjenci rzeczywiści do własnych danych,
• organy władzy publicznej i niektóre inne uprawnione podmioty określone ustawą (w tym zamawiający, którzy mogą zapewnić sobie zdalny dostęp, oraz instytucje obowiązane wykonujące obowiązki AML).

Dla celów zamówień publicznych oznacza to, że zamawiający nadal mają dostęp i mogą ustalać dane o beneficjentach. Ich możliwości zawęziły się jednak do dostępu przez system lub na wniosek. W niektórych przypadkach może to spowolnić procedurę, ale samo w sobie nie zmniejsza powagi sytuacji: jeśli Państwa wpis w ewidencji zawiera błędy, zamawiający i tak się o tym dowie.

Wyrok NSA z września 2025 r.: jak zmieniły się zasady wykluczania z przetargu

We wrześniu 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał przełomowy wyrok, który przyniósł wykonawcom częściowe złagodzenie zasad. Sąd orzekł, że jeżeli zamawiający nie może ustalić danych o beneficjencie rzeczywistym z centralnej ewidencji beneficjentów rzeczywistych, nie może automatycznie wykluczyć wykonawcy tylko dlatego, że w ewidencji brakuje danych.

Powodem jest sprzeczność z prawem Unii Europejskiej. Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł już wcześniej, że wymóg wpisu do ewidencji, której dane są powszechnie publicznie dostępne, jest sprzeczny z unijnym prawem do ochrony danych osobowych. Z tej sytuacji nie wynika więc dla zamawiających możliwość automatycznego wymuszania wpisu do ewidencji pod groźbą wykluczenia wyłącznie z powodu braku wpisu.

Praktyczna konsekwencja jest następująca: jeśli jako wykonawca mają Państwo dane o swoim beneficjencie prawidłowo wpisane do ewidencji, dokładnie tak, jak wymaga ustawa, sytuacja jest jasna. Jeżeli jednak w ewidencji danych nie ma i zamawiający nie może ich ustalić, oznacza to, że zamawiający nie może interpretować ZZVZ w taki sposób, by wykluczyć Państwa wyłącznie z powodu braku danych o Państwa beneficjencie rzeczywistym w ewidencji.

Wyrok ten nie oznacza jednak, że mogą Państwo uniknąć obowiązku posiadania prawidłowych danych w ewidencji. Oznacza jedynie, że wykluczenie nie jest automatyczne. Zamawiający nadal może wezwać Państwa do bezpośredniego przekazania danych o beneficjentach – w formie pisemnej, wraz z dokumentami. Jeśli Państwo się do tego nie zastosują lub przekazane dane będą ewidentnie nieprawidłowe albo niekompletne, mają Państwo poważny problem.

Wniosek jest jasny: wyrok NSA nieco ułatwia Państwa sytuację, ale nie oznacza, że błędy w ewidencji są bezproblemowe. Są problemem.

Jak weryfikuje się dane o beneficjentach wybranego wykonawcy – procedura w praktyce

Gdy zamawiający wybierze Państwa firmę jako zwycięzcę (lub jednego ze zwycięzców) przetargu, ma ustawowy obowiązek ustalić dane o Państwa beneficjentach rzeczywistych. Procedura wygląda następująco:

Krok 1: Kontrola podstawowa w centralnej ewidencji. Zamawiający najpierw próbuje ustalić dane z centralnej ewidencji beneficjentów rzeczywistych. Jest to jego pierwszy i podstawowy obowiązek. Jeśli mu się to uda – jeśli Państwa dane są w ewidencji prawidłowe i kompletne – sprawa jest załatwiona, a zamawiający odnotowuje Państwa dane w dokumentacji zamówienia publicznego.

Krok 2: Co się dzieje, gdy danych w ewidencji nie ma lub są niekompletne? Jeśli zamawiający nie może uzyskać danych z ewidencji (bo nie zostały wpisane, są niekompletne lub w ogóle ich nie ma), jest zgodnie z ustawą zobowiązany wezwać Państwa i zażądać:

• danych identyfikacyjnych wszystkich osób będących Państwa beneficjentem rzeczywistym,
• dokumentów, z których wynika stosunek tych osób do Państwa firmy (odpis z czeskiego rejestru handlowego (obchodní rejstřík), lista akcjonariuszy, umowa spółki, uchwała o wypłacie udziału w zysku itp.).

Krok 3: Państwa odpowiedź na wezwanie. Otrzymają Państwo od zamawiającego pisemne wezwanie z konkretnym terminem (zwykle kilka dni). Jeśli Państwo na nie nie odpowiedzą albo będą próbowali ukryć dane lub przekażą dane ewidentnie nieprawdziwe, mogą Państwo zostać wykluczeni nawet po dokonaniu wyboru.

Krok 4: Ocena. Decyzja. Zamawiający oceni, czy przekazane przez Państwa dane wykazują prawidłowy i pełny stosunek beneficjentów do firmy. Jeśli stwierdzi rozbieżności – na przykład że dane w ewidencji nie odpowiadają temu, co Państwo przedstawili, lub że same dane są ewidentnie niespójne – może uznać, że w tym zakresie warunek kwalifikacji nie został spełniony, i Państwa wykluczyć.

Kluczowe jest tu zrozumienie, że proces kontroli jest obiektywny. Zamawiający nie jest oceniany za to, że patrzy surowszym okiem. Jego obowiązkiem jest ochrona interesu publicznego – zapewnienie, by środki publiczne trafiły do firmy o przejrzystej i weryfikowalnej strukturze właścicielskiej.

Najczęstsze błędy w ewidencji beneficjentów rzeczywistych prowadzące do problemów w przetargach

W praktyce pojawia się kilka typowych błędów, które firmy popełniają przy wpisie do ewidencji i które następnie powodują problemy w przetargu:

Błąd 1: Poleganie na automatycznym przeniesieniu danych bez własnej kontroli. Wiele firm błędnie zakłada, że dane zostaną automatycznie przeniesione z rejestru handlowego. W prostszych strukturach częściowo to działa, ale mechanizm ten często nie wychwytuje bardziej złożonych powiązań właścicielskich i nie uwzględnia nieformalnego wpływu. Gdy firma następnie bierze udział w przetargu, okazuje się, że dane są niekompletne lub wprowadzające w błąd.

Błąd 2: Wpisanie członków organu statutowego zamiast rzeczywistego materialnego właściciela. Ustawa dopuszcza tzw. zastępczego beneficjenta rzeczywistego – gdy beneficjenta rzeczywistego po prostu nie da się ustalić, wpisuje się wszystkich członków organu statutowego. Wiele firm nadużywa tej procedury jako „wygodniejszego wariantu” i wpisuje członków zarządu, nie podejmując rozsądnych starań, by ustalić faktycznego beneficjenta. To poważny błąd – jeśli sąd lub zamawiający to wykryje, wpis jest nieprawidłowy, co może boleśnie odbić się w przetargu.

Błąd 3: Niepełny opis struktury własnościowej. Jeśli Państwa firma ma bardziej złożoną strukturę (holding, fundusz powierniczy (svěřenský fond), kilku akcjonariuszy o różnych udziałach), a w ewidencji nie wskażą Państwo wszystkich beneficjentów rzeczywistych, wpis jest niekompletny. Problem ten dotyczy zwłaszcza funduszy powierniczych i porozumień prawnych bez osobowości prawnej, w których trzeba zidentyfikować wszystkie istotne osoby (założyciela, zarządcę, osobę, w której interesie fundusz działa itp.).

Błąd 4: Nieuwzględnienie wpływu pośredniego. Niekiedy właściciel nie jest właścicielem bezpośrednim, ale wywiera wpływ za pośrednictwem innej osoby lub struktury. Jeśli nie ujmą Państwo tego pośredniego wpływu w ewidencji, wpis jest znów niekompletny. Sąd lub zamawiający postrzega to jako niedbałość i podstawę do wątpliwości co do wiarygodności.

Błąd 5: Brak aktualizacji danych po zmianie właściciela. Jeśli właściciel firmy się zmieni (sprzedaż udziału, zakończenie partnerstwa itp.), mają Państwo obowiązek zgłosić to do ewidencji bez zbędnej zwłoki. Wiele firm ignoruje ten obowiązek, bo sądzi, że nikt tego nie sprawdzi. W przetargu zostanie to jednak sprawdzone z całą pewnością.

Każdy z tych błędów może sprawić, że w przetargu zostaną Państwo wezwani do wyjaśnień albo bezpośrednio wykluczeni. A kiedy się o tym Państwo dowiadują? Dopiero po złożeniu oferty, gdy zainwestowali już Państwo czas i pieniądze w jej przygotowanie.

Postępowanie w sprawie niezgodności w ewidencji – czym jest i jak może Państwa dotknąć w przetargu

Gdy okaże się, że dane w ewidencji beneficjentów rzeczywistych nie odpowiadają rzeczywistości, może zostać wszczęte tzw. postępowanie w sprawie niezgodności. Postępowanie to prowadzi sąd, a jego celem jest wprowadzenie do ewidencji prawidłowych danych.

Jak rozpoczyna się postępowanie? Zazwyczaj w ten sposób, że jakiś podmiot (bank weryfikujący klienta, urząd albo nawet sam sąd) stwierdza, że dane w ewidencji są nieprawidłowe. Sąd wzywa wówczas Państwa jako podmiot ewidencjonowany (Państwa firmę) do wyjaśnienia lub usunięcia niezgodności. Mają Państwo na to pewien rozsądny termin wyznaczany przez sąd, zwykle od 15 do 60 dni, w zależności od złożoności sprawy.

Co się stanie, jeśli się Państwo nie zgadzają? Jeśli nie zgadzają się Państwo, że chodzi o niezgodność, mogą się Państwo bronić i zakwestionować to twierdzenie. Jeśli jednak twierdzenie o niezgodności nie zostanie obalone, a sąd dojdzie do wniosku, że dane są nieprawidłowe, postanowieniem wszczyna postępowanie w sprawie niezgodności. Po wszczęciu postępowania przez sąd do ewidencji wpisuje się adnotację o niezgodności. Widzą ją osoby z dostępem do ewidencji – sądy, urzędy, instytucje obowiązane i zamawiający z dostępem zdalnym – i sygnalizuje ona, że dane o beneficjencie rzeczywistym zostały zakwestionowane.

Praktyczny wpływ na przetarg: Gdy tylko w ewidencji zostanie wpisana adnotacja o niezgodności, zamawiający ją widzi. To dla Państwa sygnał ostrzegawczy. Zamawiający może pomyśleć: „Jest tu adnotacja, że dane nie są zweryfikowane. Nie chcemy ryzykować współpracy z firmą, która ma problem z przejrzystością”. Może to stanowić powód do wykluczenia lub bardziej szczegółowej weryfikacji.

Przebieg postępowania: Sąd przeprowadza dowody (zwykle bez rozprawy, wyłącznie na podstawie dokumentów), ocenia stanowiska obu stron i wydaje rozstrzygnięcie końcowe. Jeśli rozstrzygnięcie zapadnie w trakcie przetargu, mają Państwo problem. Jeśli sprawa się przeciągnie, a niezgodność nie zostanie usunięta w ustawowym terminie, następują sankcje zgodnie z § 53 i 54 ustawy o ESM. Oznacza to, że osoba prawna nie może wypłacić udziału w zysku ani innych środków własnych osobie, której beneficjent rzeczywisty nie jest prawidłowo wpisany. Ponadto zawieszone zostaje wykonywanie prawa głosu związanego z takim udziałem. Firma zostaje w ten sposób faktycznie sparaliżowana.

Prawnicy ARROWS pomogą Państwu w takim postępowaniu – będziemy bronić się przed nieprawidłowymi twierdzeniami, gromadzić dowody, prowadzić rozmowy z sądem i dążyć do odwrócenia ciężaru dowodowego. Celem jest, aby sąd rozstrzygnął na Państwa korzyść, a adnotacja została wykreślona.

Co robić teraz: działania zapobiegawcze przed kolejnym przetargiem

Jeśli w najbliższych miesiącach lub tygodniach planują Państwo udział w zamówieniu publicznym lub przetargu, powinni Państwo niezwłocznie skontrolować swoją sytuację w ewidencji beneficjentów rzeczywistych. Oto praktyczna procedura:

Krok 1: Proszę wystąpić o odpis z ewidencji. Państwa spółka (jako podmiot ewidencjonowany) może zalogować się do systemu za pośrednictwem skrzynki danych i pobrać pełny odpis swoich wpisów. Osoby fizyczne wpisane jako beneficjenci rzeczywiści mają dostęp do własnych danych. Proszę sprawdzić, jakie dane są na Państwa temat wpisane. Jeśli nie mają Państwo dostępu lub potrzebują pomocy, warto zwrócić się do prawnika.

Krok 2: Proszę zweryfikować poprawność danych. Proszę porównać to, co widnieje w ewidencji, z rzeczywistością. Kto naprawdę jest właścicielem? Czy wpisani są wszyscy beneficjenci rzeczywiści? Czy nie ma błędów w nazwiskach, datach, udziałach?

Krok 3: Jeśli są błędy, proszę je niezwłocznie poprawić. Jeśli w ewidencji nie figuruje właściwy beneficjent lub wpis jest niekompletny, mają Państwo obowiązek to poprawić. Wniosek o zmianę wpisu należy złożyć bez zbędnej zwłoki po zaistnieniu rozstrzygającego faktu; jeśli firma nie złoży go w ciągu 15 dni, może go złożyć także inna osoba mająca interes prawny. Proszę złożyć wniosek o wpis lub korektę – mogą to Państwo zrobić samodzielnie online (formularze podpisane elektronicznie) albo z pomocą prawnika.

Krok 4: Proszę przygotować kompletną dokumentację. Nawet jeśli ewidencja jest prawidłowa, proszę przygotować na przetarg pakiet dokumentów, który będzie zawierał:

• kopię odpisu z ewidencji beneficjentów rzeczywistych,
• dowody stosunku beneficjentów do firmy,
• listę wszystkich istotnych osób i ich ról,
• dodatkowe wyjaśnienie, jeśli Państwa struktura jest w czymś skomplikowana.

Jeśli zamawiający prześle Państwu wezwanie, będą Państwo przygotowani.

Krok 5: W razie wątpliwości proszę zwrócić się do prawnika. Prawnicy ARROWS mogą przeprowadzić audyt Państwa sytuacji, zidentyfikować ryzyka i pomóc w usunięciu błędów, zanim przystąpią Państwo do przetargu. Oszczędzi to Państwu znacznie większych kłopotów w przyszłości.

Podsumowanie

Niezgodność w ewidencji beneficjentów rzeczywistych naprawdę może kosztować Państwa udział w zamówieniu publicznym lub przetargu. Niezależnie od tego, czy chodzi o błędne dane, niepełny wpis czy adnotację o niezgodności, każda z tych sytuacji stanowi poważne ryzyko. Zamawiający, który sprawdza dane o Państwa beneficjencie, widzi w niezgodności sygnał, że nie chce Państwa w projekcie publicznym. I trudno mu się dziwić – chce partnera o przejrzystej i weryfikowalnej strukturze właścicielskiej.

Zasadnicze jest zrozumienie, że błąd w ewidencji nie jest wyłącznie sprawą administracyjną. Ma realne konsekwencje – kary do 500 000 CZK, zawieszenie wykonywania prawa głosu, brak możliwości wypłaty udziału w zysku i innych środków własnych, wykluczenie z przetargu, utratę zaufania banków i partnerów handlowych. W najgorszym przypadku błąd może sparaliżować Państwa na miesiące lub lata.

Jednocześnie sytuację można rozwiązać. Jeśli wykryją Państwo błąd na czas i proaktywnie go usuną, mogą Państwo uniknąć najgorszych scenariuszy. Jeśli problem już wystąpił (np. mają Państwo adnotację o niezgodności w ewidencji), istnieją sposoby, by się bronić i sprawę rozwiązać.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS specjalizują się w tej problematyce. Potrafimy przeprowadzić audyt Państwa sytuacji, zidentyfikować ryzyka, przygotować i złożyć wnioski o wpis lub korektę, reprezentować Państwa w postępowaniu w sprawie niezgodności, a oczywiście także w komunikacji z zamawiającymi i urzędami. Jeśli przygotowują się Państwo do przetargu i chcą mieć pewność, prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz – chętnie przeanalizujemy Państwa sytuację i znajdziemy rozwiązanie.

Chcą się Państwo zabezpieczyć i nie ryzykować opóźnień ani dyskwalifikacji? Prosimy o kontakt z prawnikami kancelarii adwokackiej ARROWS pod adresem konsultacja@arws.cz. Zadbamy o to, aby Państwa dane w ewidencji były prawidłowe, a udział w przetargu bezproblemowy.