Możliwość wezwania przez wspólnika wykluczanego wspólnika do wykonania obowiązku i pouczenia go o możliwości wykluczenia ze spółki

Znaczenie wezwania do wykonania obowiązku zgodnie z § 204 czeskiej ustawy o korporacjach handlowych (ustawa nr 90/2012 Sb., dalej „ZOK”)

Ustawa nie określa jednak wprost, kto konkretnie jest zobowiązany do dokonania wezwania. W praktyce ta niejasność rodzi pytania, zwłaszcza gdy organ statutarny spółki (np. członkowie zarządu) pozostaje bezczynny lub znajduje się w konflikcie interesów.

Powództwo derywacyjne i uprawnienie wspólnika

Zgodnie z § 157 ust. 1 i 2 lit. d) ZOK wspólnik jest uprawniony do wniesienia w imieniu spółki powództwa o wyłączenie innego wspólnika (powództwo derywacyjne), jeżeli organ statutarny spółki takiego powództwa nie wniesie. To uprawnienie wspólnika do działania w zastępstwie ma charakter subsydiarny, co oznacza, że można z niego skorzystać tylko wtedy, gdy właściwy organ statutarny spółki nie skorzysta z prawa do samodzielnego działania.

W niedawno rozpatrywanej sprawie (wyrok Sądu Najwyższego Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) z dnia 20 listopada 2024, sygn. akt 27 Cdo 3786/2023) rozstrzygano m.in. kwestię, czy wspólnik, który zamierza wnieść powództwo derywacyjne, może jednocześnie podjąć czynności niezbędne do wniesienia tego powództwa, w tym dokonać wezwania do usunięcia naruszenia zgodnie z § 204 ust. 1 ZOK. Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej stwierdził, że jeżeli organ statutarny spółki pozostaje bezczynny pomimo zawiadomienia o zamiarze wniesienia powództwa przez wspólnika, czynności te może podjąć wspólnik. Stanowisko to potwierdza znaczenie prawa wspólnika do ochrony interesów spółki w sytuacjach, w których organ statutarny nie jest w stanie lub nie chce działać.

Przypadki, w których można wnieść powództwo derywacyjne także bez zawiadomienia organu statutarnego o zamiarze

W omawianej sprawie Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej, z uwagi na szczególne okoliczności, ocenił również interesującą kwestię, kiedy przed wniesieniem powództwa derywacyjnego nie jest konieczne zawiadamianie organu statutarnego o zamiarze wniesienia takiego powództwa.

Chodzi przede wszystkim o sytuację, w której organ statutarny spółki już z góry jasno daje do zrozumienia, że nie wniesie powództwa przeciwko wyłączanemu wspólnikowi. W rozpatrywanej sprawie okoliczność ta była dodatkowo wzmocniona faktem, że większość członków organu statutarnego spółki stanowiły te same osoby, które tworzyły organ statutarny wspólnika zamierzającego wnieść powództwo derywacyjne. O zamiarze wniesienia powództwa informowaliby więc w istocie samych siebie.

Praktyczne skutki orzeczenia

Orzeczenie Sądu Najwyższego Republiki Czeskiej potwierdza, że wspólnik może przejąć inicjatywę w sytuacjach, w których organ statutarny spółki nie działa, w tym dokonać wezwania zgodnie z § 204 ust. 1 ZOK. Możliwość ta ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia ochrony praw spółki oraz dla zapobiegania sytuacjom, w których bezczynność organu statutarnego mogłaby prowadzić do nieuzasadnionej niemożności dochodzenia praw spółki.

Podsumowując, orzeczenie Sądu Najwyższego Republiki Czeskiej stanowi istotną wskazówkę dla praktyki w dziedzinie prawa korporacyjnego. Wspólnicy powinni być świadomi swojego prawa do działania w imieniu spółki w przypadku bezczynności organu statutarnego i dbać o spełnienie wszystkich ustawowych warunków, aby ich działania były prawidłowe zarówno pod względem procesowym, jak i merytorycznym.

Mają Państwo wrażenie, że jeden ze wspólników w Państwa spółce wielokrotnie narusza swoje obowiązki, i nie wiedzą Państwo, jak rozwiązać tę sytuację? Ustawa daje Państwu możliwość działania – nawet wtedy, gdy organ statutarny pozostaje bezczynny. Prosimy o kontakt – zadbamy o to, aby Państwa działania były zgodne z prawem i proceduralnie niepodważalne. Z nami mają Państwo pewność, że prawa Państwa spółki pozostaną chronione, a cały proces przebiegnie sprawnie.