Rejestracja beneficjentów rzeczywistych (UBO) w Republice Czeskiej

Rejestracja UBO: dlaczego ma znaczenie dla Państwa działalności w Czechach

Ewidencja beneficjentów rzeczywistych ( Evidence skutečných majitelů ) to centralny system prowadzony przez czeskie Ministerstwo Sprawiedliwości (Ministerstvo spravedlnosti). Zawiera dane osób fizycznych, które ostatecznie są właścicielami czeskich osób prawnych lub sprawują nad nimi kontrolę. Dla zagranicznych inwestorów i międzynarodowych koncernów ten wymóg często jest zaskoczeniem. Mogą Państwo posiadać czeską spółkę poprzez strukturę holdingową, ale prawo czeskie wymaga prześledzenia własności aż do rzeczywistych osób fizycznych.

System służy przede wszystkim przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu i wdraża do prawa czeskiego unijne dyrektywy AML. Praktyczna konsekwencja jest dla Państwa jednoznaczna. Każda czeska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (s.r.o.) lub spółka akcyjna (a.s.) musi ustalić i zarejestrować swoich beneficjentów rzeczywistych, w przeciwnym razie grożą jej wysokie grzywny. Obowiązek dotyczy w tym samym stopniu podmiotów z kapitałem zagranicznym, co podmiotów należących do Czechów.

Ustalenie beneficjentów wymaga analizy łańcuchów własności, zrozumienia mechanizmów kontroli i określenia, które osoby fizyczne spełniają ustawowe progi. Z doświadczenia kancelarii ARROWS wynika, że wielu zagranicznych inwestorów nie docenia, jak skomplikowane staje się to przy wielu warstwach korporacyjnych. To, co na papierze wydaje się proste, w praktyce często kryje nieoczywiste komplikacje.

Kto jest beneficjentem rzeczywistym zgodnie z prawem czeskim?

Definicję beneficjenta rzeczywistego ściśle reguluje czeska ustawa o ewidencji beneficjentów rzeczywistych. Jej zrozumienie jest kluczowe, ponieważ przesądza, kogo należy zarejestrować. Określa również, kto ponosi odpowiedzialność, jeśli rejestracja jest niepełna lub nieprawidłowa.

Zgodnie z obowiązującym prawem czeskim beneficjentem rzeczywistym jest każda osoba fizyczna, która bezpośrednio lub pośrednio posiada osobę prawną lub ją kontroluje. Ustawa nie uznaje osób prawnych za beneficjentów rzeczywistych — mogą nimi być wyłącznie osoby fizyczne. Bez względu na liczbę warstw korporacyjnych między czeskim podmiotem a rzeczywistym kapitałem ostatecznie trzeba wskazać człowieka.

Prawo czeskie przewiduje kilka alternatywnych kryteriów, na podstawie których dana osoba staje się beneficjentem rzeczywistym:

• Próg udziałów i praw głosu : osoba bezpośrednio lub pośrednio posiada ponad 25% praw głosu lub kapitału zakładowego spółki. Jeśli posiadają Państwo ponad jedną czwartą spółki (nawet przez łańcuch innych spółek), automatycznie są Państwo uważani za beneficjenta rzeczywistego.
• Prawo do zysku : osoba ma prawo do ponad 25% zysku spółki, innych środków własnych przeznaczonych do podziału lub kwoty likwidacyjnej. Obejmuje to pasywnych właścicieli, którzy otrzymują zyski, choć nie posiadają formalnie udziałów z prawem głosu.
• Kontrola za pośrednictwem innych podmiotów : osoba wywiera decydujący wpływ w jednym lub kilku podmiotach, które łącznie posiadają ponad 25% w czeskiej spółce. Jeśli posiadają Państwo spółkę holdingową, która jest właścicielem spółki celowej posiadającej 30% czeskiej firmy, prawo czeskie może wymagać wskazania Państwa jako beneficjenta rzeczywistego.
• Decydujący wpływ w inny sposób : osoba wywiera decydujący wpływ na spółkę innymi metodami niż posiadanie udziałów lub praw głosu. Mogą to być ustalenia umowne, prawo do obsadzania organów lub prawo weta.

Zastępczy beneficjenci rzeczywiści: gdy nie można ustalić osób fizycznych

Jeśli mimo wyczerpania wszystkich rozsądnych działań nie da się ustalić żadnej osoby fizycznej będącej beneficjentem rzeczywistym, prawo czeskie przewiduje mechanizm rezerwowy: zastępczych beneficjentów rzeczywistych. Są to członkowie najwyższego kierownictwa podmiotu — osoby zarządzające bieżącą działalnością i będące członkami organu statutowego.

Ten mechanizm zastępczy stwarza praktyczne trudności dla spółek zagranicznych. Wyobraźmy sobie czeską spółkę holdingową należącą do family office, w której żadna pojedyncza osoba nie przekracza progu 25%. Jeśli nie ustalono osoby kontrolującej, ustawa wymaga zarejestrowania członków zarządu spółki jako zastępczych beneficjentów rzeczywistych.

Należy podkreślić, że zastępczy beneficjenci rzeczywiści to rozwiązanie „ostatniej szansy”. Jeśli zarejestrują Państwo kierownictwo tylko po to, by nie ujawniać rzeczywistych właścicieli, ryzykują Państwo surowe sankcje za podanie nieprawdziwych informacji.

Które podmioty muszą się zarejestrować, a które są zwolnione?

Większość osób prawnych wpisanych do czeskich rejestrów publicznych musi dopełnić obowiązku rejestracji UBO. Dotyczy to spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych, spółek osobowych (jawnych i komandytowych), spółdzielni, stowarzyszeń, fundacji i instytutów.

Niektóre podmioty są jednak zwolnione z obowiązku rejestracji UBO, ponieważ z definicji nie mają beneficjenta rzeczywistego lub ich struktura własności jest jawna z mocy prawa:

• Przedsiębiorstwa państwowe oraz podmioty kontrolowane przez państwo lub jednostki samorządu terytorialnego.
• Gminy i samorządy regionalne.
• Publiczne instytucje badawcze i publiczne szkoły wyższe.
• Państwowe jednostki budżetowe.
• Uproszczony reżim lub zwolnienia dotyczą także niektórych wspólnot właścicieli lokali (SVJ) i związków zawodowych.

Spółki zagraniczne działające w Republice Czeskiej przez oddział z reguły nie mają odrębnego obowiązku rejestracji UBO dla samego oddziału. Oddział nie jest odrębną osobą prawną. Jeśli jednak spółka zagraniczna założy spółkę zależną w formie czeskiej s.r.o., ta spółka zależna musi zarejestrować się samodzielnie.

Proces rejestracji: etapy i terminy

Rejestracja beneficjenta rzeczywistego obejmuje kilka odrębnych etapów, z których każdy ma swoje wymogi.

Ustalenie beneficjentów rzeczywistych

Zanim kogokolwiek Państwo zarejestrują, muszą Państwo ustalić, kto spełnia kryteria ustawowe. W prostych strukturach zajmuje to kilka minut. W bardziej złożonych, zwłaszcza przy wielu warstwach korporacyjnych, analiza staje się znacznie bardziej pracochłonna.

Należy zbadać każdą warstwę własności i ustalić, czy na którymkolwiek poziomie jakaś osoba przekracza progi. Jeśli czeska spółka w 40% należy do spółki holdingowej, nie można na tym poprzestać. Trzeba ustalić, kto jest właścicielem tego holdingu, aż do dotarcia do osób fizycznych.

Analiza łańcucha musi uwzględniać własność i kontrolę pośrednią. Prawo czeskie uznaje, że kontrola może wynikać nie tylko z bezpośredniego udziału, ale także z możliwości wpływania na decyzje za pośrednictwem innych osób, ustaleń umownych lub relacji rodzinnych.

Ustawa wymaga również udokumentowania działań podjętych w celu ustalenia beneficjentów rzeczywistych. Muszą Państwo posiadać i przechowywać dowody dotyczące struktury własności. Zarejestrowanie kogoś bez dowodów naraża na sankcje, jeśli ustalenia zostaną zakwestionowane.

Eksperci kancelarii ARROWS codziennie przeprowadzają ten proces dla ponad 150 spółek akcyjnych. Nasze doświadczenie ogranicza ryzyko błędów w identyfikacji, które mogłyby później wywołać działania organów nadzoru.

Gromadzenie dokumentacji

Po ustaleniu beneficjentów rzeczywistych należy zgromadzić wymaganą dokumentację. Ustawa wymaga udokumentowania faktów uzasadniających status beneficjenta.

W przypadku beneficjentów rzeczywistych, których nie można zweryfikować w czeskich rejestrach krajowych, zwykle potrzebne są:

• Uwierzytelniony odpis z zagranicznego rejestru handlowego dla każdej spółki w łańcuchu własności.
• Dowody udziału lub kontroli (księgi udziałów, uchwały korporacyjne, akty ustanowienia trustu).
• Dokumenty tożsamości (kopia paszportu) potwierdzające tożsamość zagranicznej osoby fizycznej.

Wszystkie dokumenty obcojęzyczne zwykle trzeba przetłumaczyć na język czeski. Oficjalne dokumenty korporacyjne — np. odpisy z zagranicznych rejestrów handlowych — zazwyczaj wymagają poświadczenia notarialnego, a często także apostille lub superlegalizacji, w zależności od państwa pochodzenia.

Złożenie wniosku o wpis

Zgłoszenia UBO dokonuje się za pomocą formularza elektronicznego dostępnego na stronie internetowej czeskiego Ministerstwa Sprawiedliwości. Formularz może złożyć sama spółka lub — częściej — notariusz albo adwokat upoważniony przez spółkę.

Formularz wymaga standardowych danych identyfikacyjnych każdego beneficjenta rzeczywistego. Należy też wskazać podstawę jego statusu beneficjenta — np. „pośredni udział w prawach głosu przekraczający 25%”.

Po pomyślnym zakończeniu system zapisuje beneficjenta rzeczywistego. Jeśli osoba nie ma czeskiego numeru ewidencyjnego ( rodné číslo ), system nadaje jej unikalny numer identyfikacyjny na potrzeby ewidencji.

Przetwarzanie administracyjne i automatyczne przenoszenie danych

Istotną cechą czeskiego systemu jest automatyczne przenoszenie danych ( automatický průpis ) z innych rejestrów publicznych. Jeśli Państwa czeska spółka ma jednego wspólnika wpisanego do czeskiego rejestru handlowego (obchodní rejstřík), który jest osobą fizyczną posiadającą 100% udziałów, system może zarejestrować go automatycznie.

Automatyczne przenoszenie danych rodzi jednak poważne ryzyko: to Państwo odpowiadają prawnie za sprawdzenie, czy automatycznie wpisane dane są prawidłowe. Jeśli automatyczny wpis jest błędny, odpowiedzialność ponosi spółka. W kancelarii ARROWS regularnie spotykamy sytuacje, w których automatyczne przeniesienie danych pominęło rzeczywistych beneficjentów, co wymagało szybkiej korekty.

Terminy i obowiązek aktualizacji

Nowe spółki : każda nowo zakładana spółka musi zarejestrować beneficjenta rzeczywistego bez zbędnej zwłoki po wpisie do rejestru handlowego. W praktyce notariusze często dokonują tej rejestracji jednocześnie z założeniem spółki.

Bieżący obowiązek aktualizacji : Państwa odpowiedzialność nie kończy się na pierwszym wpisie. Informacje muszą być zawsze aktualne i prawidłowe. Każda zmiana dotycząca beneficjentów rzeczywistych wymaga aktualizacji ewidencji.

Z doświadczenia kancelarii ARROWS wynika, że spółki często zaniedbują bieżące aktualizacje. Takie opóźnienia kumulują ryzyko. W kancelarii ARROWS widzimy, że najczęstszą przyczyną tych luk są międzynarodowe reorganizacje.

Złożone struktury własności: holdingi wielopoziomowe i łańcuchy międzynarodowe

Dla międzynarodowych koncernów i grup inwestycyjnych ustalenie beneficjentów rzeczywistych w wielu jurysdykcjach stanowi poważne wyzwanie praktyczne.

Śledzenie własności przez wiele warstw korporacyjnych

Wyobraźmy sobie, że Państwa czeska spółka należy do holenderskiego holdingu, który z kolei należy do luksemburskiej spółki finansowej. Prawo czeskie wymaga prześledzenia wszystkich tych warstw aż do osób fizycznych na najwyższym poziomie.

Nie jest to wyłącznie mechaniczny proces. Trzeba zbadać, czy osoby na wcześniejszych poziomach mają decydujący wpływ na podmioty na dalszych poziomach, nawet bez formalnych udziałów. Należy też uwzględnić sytuacje, w których kilku mniejszych wspólników wspólnie sprawuje kontrolę.

Zagraniczni inwestorzy zakładający czeskie spółki holdingowe często przekonują się, że ustalenie beneficjentów rzeczywistych wymaga współpracy z dostawcami usług korporacyjnych i doradcami prawnymi w wielu państwach w celu uzyskania niezbędnych dokumentów.

Międzynarodowa obecność kancelarii ARROWS pozwala nam koordynować identyfikację UBO w wielu jurysdykcjach. To znacznie ogranicza opóźnienia. Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz, aby omówić Państwa transgraniczną strukturę własności.

Nominalni wspólnicy i ukryta własność

Prawo czeskie wyraźnie wymaga, by przy ustalaniu rzeczywistych beneficjentów wyjść poza formalną własność prawną. Jeśli nominalni wspólnicy posiadają udziały na rzecz innej osoby, należy ustalić faktycznego mocodawcę i zarejestrować go jako beneficjenta rzeczywistego.

Nieujawnienie faktycznego mocodawcy stojącego za nominatem stanowi istotne naruszenie przepisów. Jeśli zagraniczny inwestor korzysta z profesjonalnej usługi nominee, spółka i tak musi uzyskać tożsamość mocodawcy na potrzeby czeskiej ewidencji.

Dostęp publiczny i ochrona prywatności

Zakres publicznego dostępu do ewidencji UBO był w UE przedmiotem istotnych zmian prawnych. Po wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) Republika Czeska dostosowała swoje podejście.

Obecnie „podstawowe” dane o beneficjentach rzeczywistych są często dostępne, natomiast pełne dane są zastrzeżone dla uprawnionych podmiotów. Należą do nich banki, organy władzy, policja oraz osoby mające „uzasadniony interes”.

Ochrona prywatności nie zwalnia jednak spółki z obowiązku zarejestrowania pełnych danych. Organy, urzędy skarbowe i instytucje finansowe mają pełny dostęp do ewidencji w ramach należytej staranności. Jeśli Państwa dane są niepełne lub błędne, instytucje te oznaczą spółkę jako ryzykowną.

Sankcje i skutki nieprzestrzegania przepisów

Czeski system rejestracji UBO przewiduje kilka warstw sankcji, które niosą poważne skutki operacyjne i finansowe dla spółek nieprzestrzegających przepisów.

Kary pieniężne

Podstawową sankcją pieniężną za brak rejestracji beneficjenta rzeczywistego lub podanie nieprawidłowych informacji jest grzywna do 500 000 CZK (ok. 20 600 EUR). Grzywna dotyczy osoby prawnej. Ukarany może zostać również beneficjent rzeczywisty, który odmawia współpracy.

Grzywny nakłada się zwykle wtedy, gdy spółka nie usunie uchybienia po wezwaniu sądu.

Sankcje niepieniężne: prawdziwe zagrożenie

Jeszcze dotkliwsze od grzywny są sankcje operacyjne wynikające bezpośrednio z ustawy.

Zakaz wypłaty zysku : spółka nie może wypłacać dywidend ani dzielić zysku na rzecz beneficjenta rzeczywistego niewpisanego do ewidencji UBO. Ponadto jeśli beneficjent rzeczywisty nie jest zarejestrowany, spółka nie może wypłacić zysku osobie prawnej kontrolowanej przez tego niezarejestrowanego beneficjenta.

Zawieszenie prawa głosu : niezarejestrowany beneficjent rzeczywisty nie może wykonywać prawa głosu na zgromadzeniu wspólników. Co ważniejsze, prawa głosu nie może wykonywać także osoba prawna kontrolowana przez takiego beneficjenta. Oznacza to, że jeśli Państwa spółka dominująca nie zarejestrowała swojego UBO, może być prawnie pozbawiona możliwości głosowania.

Wykluczenie z zamówień publicznych : spółki z niezarejestrowanymi beneficjentami rzeczywistymi są wykluczane z postępowań o udzielenie zamówienia publicznego.

Problemy z bankami : banki mają ścisły obowiązek weryfikacji UBO. Jeśli Państwa wpis nie jest w porządku, banki mogą odmówić otwarcia rachunku, zablokować transakcje, a nawet zamknąć istniejące rachunki, wypełniając własne obowiązki AML.

Podsumowanie ryzyk: praktyczne zagrożenia dla spółek zagranicznych

Podsumowanie dla zarządu

• Obowiązek bezwzględny : wszystkie czeskie osoby prawne muszą zarejestrować swoich beneficjentów rzeczywistych. To twardy obowiązek prawny, a nie opcja administracyjna.
• Przepisy są egzekwowane : sankcje, w tym grzywny i zakaz wypłaty dywidend, są obecnie stosowane. Istniejące spółki nie mają okresu przejściowego.
• Złożoność wielu jurysdykcji : własność trzeba prześledzić przez każdą warstwę korporacyjną we wszystkich jurysdykcjach aż do osób fizycznych. Obejmuje to ujawnienie mocodawców stojących za nominatami lub trustami.
• Wpływ na działalność : niepełny wpis uniemożliwia wypłatę zysku i paraliżuje głosowania na zgromadzeniach wspólników. Może też doprowadzić do zablokowania rachunków przez banki.
• Zalecane wsparcie ekspertów : ze względu na złożoność dokumentacji transgranicznej i surowość sankcji skorzystanie ze specjalistów prawnych ogranicza ryzyko odpowiedzialności członków zarządu.

Podsumowanie artykułu

Rejestracja beneficjentów rzeczywistych w Republice Czeskiej stała się podstawowym wymogiem compliance, którego żadna spółka zagraniczna nie może ignorować. System wymaga precyzyjnego ustalenia osób fizycznych, które ostatecznie są właścicielami czeskich podmiotów lub je kontrolują. Wymaga też szczegółowego udokumentowania łańcuchów własności w strukturach międzynarodowych.

Dla zagranicznych inwestorów i międzynarodowych koncernów obowiązek rejestracji UBO często wydaje się prostszy, niż okazuje się w praktyce. Pozornie proste ustalenie wspólnika komplikuje się, gdy własność przechodzi przez spółki holdingowe, spółki finansowe lub trusty. Gromadzenie obcojęzycznej dokumentacji korporacyjnej pochłania sporo czasu.

Kancelaria ARROWS regularnie zajmuje się rejestracją UBO dla spółek zagranicznych działających w Republice Czeskiej. Nasi prawnicy prowadzili setki spraw — od prostych struktur z jednym wspólnikiem po złożone międzynarodowe holdingi. To codzienne doświadczenie znacznie skraca czas obsługi i eliminuje ryzyko błędów.

Jako wiodąca praska kancelaria o zasięgu międzynarodowym ARROWS łączy dogłębną znajomość czeskich wymogów UBO ze zrozumieniem międzynarodowych struktur korporacyjnych. Możemy zapewnić Państwu kompleksową obsługę w zakresie UBO: ustalenie beneficjentów rzeczywistych, zgromadzenie dokumentacji zagranicznej i złożenie wniosków o wpis.

Jeśli Państwa spółka działa w Republice Czeskiej i nie mają Państwo pewności, czy wpis beneficjentów rzeczywistych jest aktualny, nie należy zwlekać. Prosimy o kontakt z kancelarią ARROWS pod adresem konsultacja@arws.cz, aby upewnić się, że Państwa spółka spełnia wszystkie czeskie wymogi rejestracyjne.