Screening inwestycji zagranicznych w UE

Dlaczego screening inwestycji zagranicznych w UE zasadniczo się zmienia

Od 11 października 2020 r. w UE stosuje się rozporządzenie (UE) 2019/452, pierwsze wspólne ramy kontroli inwestycji zagranicznych. Chodziło przede wszystkim o mechanizm, dzięki któremu państwa członkowskie i Komisja Europejska wymieniają się informacjami o potencjalnie ryzykownych inwestycjach. Każde państwo samo jednak decydowało, czy kontrolę wprowadzi i jak będzie ona surowa.

Dziś sytuacja jest inna. Rosyjska inwazja na Ukrainę, rywalizacja technologiczna z Chinami, kryzys energetyczny i rosnące napięcia geopolityczne przekonały europejskich liderów, że rozdrobnione podejście nie wystarcza. Nowe rozporządzenie (UE) 2026/1386 zostało przyjęte 17 czerwca 2026 r. i opublikowane w Dzienniku Urzędowym UE 26 czerwca 2026 r. Wprowadza jednolite i znacznie surowsze ramy i zastąpi rozporządzenie 2019/452.

Rozporządzenie weszło w życie 16 lipca 2026 r. i będzie stosowane od 17 stycznia 2028 r. Do tego czasu państwa członkowskie, w tym Republika Czeska, muszą dostosować swoje ustawy krajowe. Jeśli planujesz sprzedaż z zamknięciem w 2028 r. lub później, uwzględnij nowe zasady już teraz.

Co konkretnie zmienia się w unijnym systemie screeningu

Dotychczasowy system był dobrowolny. Państwa członkowskie UE mogły, ale nie musiały prowadzić screeningu. Efektem była mozaika – niektóre państwa miały silny screening, inne prawie żadnego.

Nowa zasada jest jasna: wszystkie państwa członkowskie UE będą musiały prowadzić obowiązkowy screening inwestycji zagranicznych, obejmujący przejęcia w sektorach wrażliwych. Nie chodzi przy tym tylko o państwa, które dotąd screeningu nie miały – także nowoczesne już systemy w Niemczech, Francji czy Republice Czeskiej będą musiały dostosować się do nowych standardów minimalnych.

Praktyczny skutek: od 2028 r. nabycie spółki z obszarów wrażliwych przez inwestora zagranicznego będzie wymagało uprzedniego zezwolenia w każdym państwie członkowskim UE. W Republice Czeskiej takie zezwolenie w przypadku wybranych wrażliwych spółek obowiązuje już dziś.

Minimalna lista sektorów i działalności wrażliwych

Nowe rozporządzenie określa listę sektorów i działalności, które od 2028 r. muszą być wszędzie w UE poddawane screeningowi. Lista ta nie jest wyczerpująca – państwa mogą swój screening rozszerzyć – ale jest wiążąca jako minimum.

Obowiązkowo screeningowi podlegają:

• Obronność i sprzęt wojskowy – wszelkie przejęcia przedsiębiorstw produkujących, rozwijających lub handlujących produktami z listy produktów podwójnego zastosowania (dual-use items) oraz sprzętem wojskowym z oficjalnej listy UE.
• Zaawansowane technologie – chodzi zwłaszcza o półprzewodniki, technologie kwantowe i sztuczną inteligencję. W przypadku AI chodzi konkretnie o modele sztucznej inteligencji ogólnego przeznaczenia (general-purpose AI models) lub systemy przeznaczone dla sektora kosmicznego czy obronnego, ewentualnie o modele AI o ryzyku systemowym w rozumieniu nowego aktu w sprawie sztucznej inteligencji (EU AI Act).
• Infrastruktura krytyczna – energetyka, transport i infrastruktura cyfrowa, jeżeli dane państwo uznaje je za krytyczne na podstawie własnej oceny ryzyka.
• Surowce krytyczne – wydobycie, przetwarzanie, recykling i magazynowanie strategicznych surowców krytycznych określonych w rozporządzeniu w sprawie surowców krytycznych (Critical Raw Materials Act).
• Sektor finansowy – kontrahenci centralni, centralne depozyty papierów wartościowych, operatorzy rynków regulowanych, operatorzy systemów płatności (z wyjątkiem banków centralnych), instytucje o znaczeniu systemowym oraz globalni dostawcy specjalistycznych informacji finansowych.

W wielu przypadkach chodzi jednak o działalność, która nie jest widoczna na pierwszy rzut oka. Sprzedajesz firmę programistyczną pracującą nad AI dla systemów autonomicznych? Screening. Sprzedajesz spółkę dystrybucji energii? Screening. Sprzedajesz dostawcę usług IT? Zależy od tego, czy należy do infrastruktury krytycznej – o czym rozstrzyga się teraz inaczej.

Rozszerzenie screeningu na inwestycje wewnątrzunijne pod kontrolą zagraniczną

Nowe rozporządzenie przynosi jedną z najbardziej kontrowersyjnych zmian: od 2028 r. będzie obejmować także inwestycje dokonywane za pośrednictwem spółki z siedzibą w UE, kontrolowanej przez inwestora z państwa trzeciego (spoza UE).

Co to oznacza w praktyce? Jeśli Twoją firmę kupuje niemiecka spółka holdingowa kontrolowana przez chiński fundusz, transakcja zostanie poddana kontroli, nawet jeśli formalnie jest „wewnątrzunijna”. W Republice Czeskiej obowiązuje to już dziś: inwestorem zagranicznym w rozumieniu czeskiej ustawy jest także ten, kto jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez osobę spoza UE.

Zmiana stanowi reakcję na wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie Xella (C-106/22) z 13 lipca 2023 r. Trybunał stwierdził w nim, że dotychczasowe rozporządzenie 2019/452 nie ma zastosowania do inwestycji spółki z siedzibą w UE, nawet jeśli kontroluje ją podmiot z państwa trzeciego.

Dwuetapowy screening z ujednoliconym harmonogramem

Nowy system wprowadza jednolity wzorzec dla wszystkich screeningów w UE: fazę I i fazę II.

Faza I (wstępna kontrola):

• Organ przeprowadza wstępną kontrolę w ciągu 45 dni kalendarzowych od złożenia wniosku.
• Rozstrzyga, czy potrzebna jest pogłębiona kontrola (faza II).

Faza II (pogłębiona kontrola):

• Rozporządzenie nie określa jednolicie czasu trwania pogłębionej kontroli. Reguluje go prawo krajowe.
• W fazie II organy badają właściciela, źródło finansowania oraz wpływ inwestycji na bezpieczeństwo i porządek publiczny.
• Dla porównania: w Republice Czeskiej MPO rozstrzyga dziś o zezwoleniu w ciągu 90 dni od wszczęcia postępowania, w szczególnie złożonych sprawach do 30 dni później. Jeśli sprawę rozpatruje rząd Republiki Czeskiej, dochodzi do 45 dni. Na czas negocjacji warunków postępowanie jest zawieszone, a na czas uzupełniania dokumentów MPO może je zawiesić.

Screening retroaktywny i długie terminy „call-in”

Nowe zasady wzmacniają kontrolę inwestycji już zrealizowanych. W Republice Czeskiej nie jest to jednak nowość: MPO może z urzędu skontrolować inwestycję, która nie wymagała zezwolenia i nie była przedmiotem konsultacji, do 5 lat od jej zakończenia. Jeśli inwestor zatajał fakty, może to zrobić także później. W przypadku inwestycji, która wymagała zezwolenia, a inwestor o nie nie wystąpił, MPO wszczyna postępowanie z urzędu bez jakiegokolwiek ograniczenia czasowego.

Konkretnie:

• Zgodnie z nowym rozporządzeniem UE państwa członkowskie będą mogły z urzędu skontrolować także zakończoną już inwestycję, i to w okresie co najmniej 15 miesięcy i najwyżej 5 lat od jej zakończenia.
• Inwestycję, która powinna była zostać uprzednio zatwierdzona, a nie została, organy skontrolują także następczo. Inwestorowi grożą sankcje i zakaz dalszego utrzymywania inwestycji.

Oznacza to, że sprzedaż Twojej firmy nigdy nie jest w pełni „bezpieczna”, jeśli nie została prawidłowo zgłoszona i nie przeszła screeningu z wyraźnym zatwierdzeniem.

Jak screening wpływa na sprzedaż firmy: praktyczne scenariusze

Scenariusz 1: Sprzedaż firmy technologicznej azjatyckiemu funduszowi

Masz czeską firmę IT rozwijającą oprogramowanie dla pojazdów autonomicznych. Pojawia się ciekawa oferta od singapurskiego funduszu venture. Wszystko wygląda świetnie – cena jest dobra, inwestorzy są wiarygodni, prawnicy po ich stronie działają profesjonalnie.

Jeśli fundusz uzyska co najmniej 10 % praw głosu, miejsce w organie spółki lub inną skuteczną kontrolę, a Twoja firma należy do obszaru wrażliwego w rozumieniu § 7 czeskiej ustawy o kontroli inwestycji zagranicznych (ustawa nr 34/2021 Sb., dalej „ZPZI”), na przykład dlatego, że rozwija wybrane produkty podwójnego zastosowania, fundusz musi przed zamknięciem transakcji wystąpić do MPO o zezwolenie. Jeśli firma nie podlega § 7, inwestor może złożyć wniosek o konsultację. MPO poinformuje go wówczas w ciągu 45 dni, czy wszczyna postępowanie.

W trakcie kontroli czeskie organy (konkretnie czeskie Ministerstwo Przemysłu i Handlu, dalej „MPO”) ocenią, czy singapurski fundusz jest powiązany z państwem, czy ma historię naruszania warunków przy innych przejęciach, czy figuruje na listach sankcyjnych i czy jego dostęp do Twojej technologii stanowiłby zagrożenie dla bezpieczeństwa Republiki Czeskiej.

Jeśli organ wykryje podejrzane elementy (np. że fundusz ma powiązania z podmiotami państwowymi albo że rozwijana przez Ciebie sztuczna inteligencja mogłaby zostać wykorzystana do celów wojskowych), negocjuje z inwestorem warunki i przedkłada sprawę rządowi. Warunki lub zakaz MPO może ustanowić wyłącznie na podstawie uchwały rządu.

Skutki praktyczne:

• W przypadku zezwolenia na podstawie § 7 licz się z postępowaniem trwającym do 90 dni. W złożonych sprawach, przy uzupełnianiu dokumentów lub przy rozpatrywaniu sprawy przez rząd bywa to nawet kilka miesięcy.
• Musisz przekazać czeskim organom szczegółowe informacje o finansowaniu, strukturze własnościowej funduszu, historii jego inwestycji i celu nabycia.
• Inwestorom grozi, że inwestycja zostanie zatwierdzona wyłącznie z warunkami – np. że nie mogą rozwijać określonych technologii na terytorium Czech, że muszą przyjąć czeskiego audytora bezpieczeństwa albo że nie mogą przejąć kontroli nad określonymi danymi.
• W najgorszym przypadku, gdy rząd uzna, że inwestycja zagraża bezpieczeństwu, ministerstwo zezwolenia nie udzieli albo inwestycję zakaże.

Scenariusz 2: Sprzedaż spółki energetycznej inwestorowi z UE

Sprzedajesz spółkę dystrybucji energii niemieckiemu konsorcjum energetycznemu. Energetyka jest sektorem wrażliwym, a kluczowe jest to, kto kontroluje kupującego.

Jeśli konsorcjum jest rzeczywiście europejskie i nikt z państwa trzeciego nie kontroluje go bezpośrednio ani pośrednio, w rozumieniu czeskiej ustawy nie jest inwestorem zagranicznym i kontrola go nie dotyczy. Jeśli jednak kontroluje je na przykład właściciel amerykański, chiński lub bliskowschodni, chodzi o inwestycję zagraniczną. Jeżeli Twoja spółka jest podmiotem infrastruktury krytycznej lub dostawcą usługi regulowanej w reżimie wyższych obowiązków, transakcja wymaga zezwolenia MPO. Tę samą zasadę wprowadza od 2028 r. nowe rozporządzenie UE, które wyraźnie obejmuje inwestycje za pośrednictwem spółek w UE kontrolowanych przez inwestora z państwa trzeciego.

Co z tego wynika:

• Już na początku sprawdź strukturę własnościową kupującego aż do beneficjenta rzeczywistego.
• Jeśli kupujący jest kontrolowany z państwa trzeciego, wniosek o zezwolenie składa kupujący, ale Ty będziesz musiał dostarczyć mu dokumenty dotyczące swojej firmy.
• MPO zawiadamia o wszczęciu postępowania Komisję Europejską i pozostałe państwa członkowskie, które mogą zgłaszać uwagi.
• Jeśli transakcja ma skutki w kilku państwach, może wymagać zezwolenia w kilku z nich, co wydłuża harmonogram.

Scenariusz 3: Sprzedaż spółki z portfela grupy private equity

Posiadasz przedsiębiorstwo medialne jako część portfela grupy private equity. Portfel powstał w ten sposób, że czeska spółka należała początkowo do francuskiego holdingu, który z kolei należy do amerykańskiego funduszu. Teraz chcesz pozbyć się udziału i sprzedajesz go amerykańskiej grupie medialnej.

Kupujący (amerykańska grupa) jest inwestorem zagranicznym, więc do transakcji ma zastosowanie czeska ustawa o kontroli inwestycji zagranicznych. Przedsiębiorstwa medialne co do zasady nie należą do inwestycji wymagających zezwolenia. Wyjątkiem są posiadacze koncesji na ogólnokrajowe nadawanie radiowe lub telewizyjne oraz wydawcy prasy periodycznej o średnim nakładzie co najmniej 100 000 egzemplarzy dziennie. W ich przypadku inwestor musi przed zamknięciem transakcji obowiązkowo złożyć wniosek o konsultację z MPO; jeśli tego nie zrobi, grozi mu kara do 1 % obrotu.

Co się dzieje:

• Obowiązek konsultacji obowiązuje bez względu na to, czy inwestor pochodzi z kraju „przyjaznego”.
• W przypadku pozostałych firm medialnych konsultacja jest dobrowolna. Jeśli inwestor jej nie złoży, MPO może inwestycję zdolną zagrozić bezpieczeństwu lub porządkowi publicznemu skontrolować z urzędu do 5 lat od jej zakończenia, a jeśli inwestor zatajał istotne fakty, także później.
• Jeśli MPO w ramach konsultacji nie znajdzie powodu do wszczęcia postępowania, nie może skontrolować inwestycji także później (z wyjątkiem informacji nieprawdziwych lub niepełnych).

Nowe czeskie przepisy: infrastruktura krytyczna i nowa ustawa o cyberbezpieczeństwie

W 2025 r. ZPZI został dwukrotnie rozszerzony. Od 19 sierpnia 2025 r. obowiązkowe zezwolenie obejmuje inwestycje w podmioty infrastruktury krytycznej w rozumieniu nowej czeskiej ustawy o infrastrukturze krytycznej (ustawa nr 266/2025 Sb.). Od 1 listopada 2025 r., kiedy weszła w życie nowa czeska ustawa o cyberbezpieczeństwie (ustawa nr 264/2025 Sb.), obejmuje także inwestycje w dostawców usług regulowanych w reżimie wyższych obowiązków.

Rezultat: wiele firm, które dotąd nie podlegały screeningowi, teraz podlega mu automatycznie.

Kiedy inwestor zagraniczny w Twojej firmie potrzebuje zezwolenia MPO? Zgodnie z § 7 ZPZI w tych czterech przypadkach:

• firma produkuje, rozwija lub zapewnia cykl życia sprzętu wojskowego,
• firma jest podmiotem infrastruktury krytycznej,
• firma jest dostawcą usługi regulowanej w reżimie wyższych obowiązków w rozumieniu ustawy o cyberbezpieczeństwie,
• firma rozwija lub produkuje wybrane produkty podwójnego zastosowania.

Dostawcy w reżimie niższych obowiązków nie należą do tej grupy. Inwestycje w nich mogą jednak zostać skontrolowane z urzędu, jeżeli mogłyby zagrozić bezpieczeństwu państwa.

Usługi regulowane należą do następujących sektorów (o tym, czy chodzi o reżim wyższych czy niższych obowiązków, decydują kryteria rozporządzenia czeskiego Narodowego Urzędu Cyberbezpieczeństwa i Bezpieczeństwa Informacji (Národní úřad pro kybernetickou a informační bezpečnost, NÚKIB) oraz rejestracja usługi):

• administracja publiczna
• energetyka
• przemysł wytwórczy
• przemysł spożywczy
• przemysł chemiczny
• gospodarka wodna
• gospodarka odpadami
• transport
• infrastruktura i usługi cyfrowe
• rynek finansowy
• ochrona zdrowia
• nauka, badania i edukacja
• usługi pocztowe i kurierskie
• przemysł obronny
• przemysł kosmiczny

Jeśli więc produkujesz oprogramowanie do zarządzania sieciami energetycznymi, świadczysz usługi IT lub prowadzisz szpital, całkiem możliwe, że jesteś dostawcą usługi regulowanej. Na liście wrażliwych celów według § 7 ZPZI znajdujesz się jednak tylko wtedy, gdy działasz w reżimie wyższych obowiązków.

Zgłoszenie usługi w NÚKIB: Dostawca, który spełni warunki rejestracji usługi regulowanej, musi ją zgłosić do NÚKIB najpóźniej w ciągu 60 dni od dnia spełnienia warunków. Urząd następnie decyduje o rejestracji. Przy sprzedaży firmy zawsze sprawdź więc, czy usługa jest zarejestrowana, ewentualnie czy powinna była zostać zarejestrowana.

Praktyczny skutek: kiedy musisz zgłosić sprzedaż

Jeśli Twoja firma podlega § 7 ZPZI, inwestor zagraniczny musi wystąpić do MPO o zezwolenie jeszcze przed zakończeniem inwestycji. Obowiązek powstaje już wtedy, gdy inwestor ma dysponować co najmniej 10 % praw głosu lub gdy on sam albo osoba mu bliska uzyska miejsce w organie spółki, nawet jeśli nie chodzi o przejęcie kontroli.

Oznacza to:

• Nawet sprzedaż czysto finansowego udziału 10 % może wymagać zezwolenia.
• Nie chodzi tylko o większość – także inwestor mniejszościowy, który z określonych powodów ma wpływ strategiczny, może wywołać screening.
• W przypadku inwestycji wrażliwych według § 7 MPO rozstrzyga w postępowaniu trwającym do 90 dni, w szczególnie złożonych sprawach do 30 dni później. Jeśli sprawę rozpatruje rząd, dochodzi do 45 dni. W przypadku pozostałych inwestycji inwestor może wystąpić o konsultację, a MPO w ciągu 45 dni poinformuje go, czy wszczyna postępowanie.

Jakie ryzyka i kary grożą, jeśli zignorujesz screening

Jeśli inwestor zagraniczny zrealizuje inwestycję wymagającą zezwolenia bez wystąpienia o nie, grozi:

• zgodnie z ZPZI kara do 1 % całkowitego obrotu netto inwestora zagranicznego. Za naruszenie warunków zezwolenia lub decyzji o zakazie dalszego utrzymywania inwestycji jest to do 2 % obrotu. Jeśli obrotu nie da się ustalić, kara wynosi od 50 000 CZK (ok. 2 100 EUR) do 50 mln CZK (ok. 2,1 mln EUR), względnie od 100 000 CZK (ok. 4 100 EUR) do 100 mln CZK (ok. 4,1 mln EUR),
• wszczęcie postępowania z urzędu i ewentualnie zakaz dalszego utrzymywania inwestycji,
• od 2028 r. zgodnie z nowym rozporządzeniem UE: sankcje, które każde państwo musi ustanowić jako skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Konkretną wysokość określi prawo krajowe.

Udaremnienie transakcji ex post

Jeśli organy następczo (np. rok lub dwa po zakończeniu przejęcia) ustalą, że transakcja powinna była zostać zgłoszona, a nie została, mogą orzec zakaz dalszego utrzymywania inwestycji zagranicznej. W przypadku inwestycji, która wymagała zezwolenia, ustawa nie przewiduje przy tym żadnego terminu na wszczęcie takiego postępowania.

W skrajnych przypadkach MPO może w decyzji o zakazie dalszego utrzymywania inwestycji zakazać lub ograniczyć wykonywanie praw głosu inwestora albo nakazać sprzedaż udziału w wyznaczonym terminie. Jeśli inwestor udziału nie sprzeda, ministerstwo może samo zapewnić jego sprzedaż, na przykład w drodze licytacji publicznej.

Co dzieje się z umową

Ani rozporządzenie UE, ani czeska ustawa nie stanowią, że umowa sprzedaży firmy bez zezwolenia jest automatycznie nieważna. Inwestycja wymagająca zezwolenia nie może jednak zostać bez niego zakończona. Jeśli zostanie zakończona, inwestorowi grozi kara, zakaz dalszego utrzymywania inwestycji i nakaz sprzedaży udziału.

Dla sprzedającego oznacza to ryzyko, że kupujący utraci udział lub że transakcję trzeba będzie odwracać. Dlatego ważne jest, by uczynić zezwolenie warunkiem zawieszającym (closing condition) i uzgodnić, co się stanie, jeśli zezwolenie nie zostanie wydane. Jak taki warunek, datę końcową i podział ryzyka warunkowego zezwolenia uregulować w umowie, omawia tekst o tym, jak uregulować w umowie screening inwestycyjny kontrahenta.

Jak screening wpływa na cenę i strukturę transakcji

Sprzedaż się opóźnia; tym samym opóźnia się zamknięcie i wypłata dla sprzedającego. W czasie oczekiwania na screening mogą zmienić się warunki rynkowe, kupujący może nagle czuć się mniej zmotywowany albo zażąda „rabatu za czekanie”.

Prawnicy kancelarii ARROWS pomogą Ci skonstruować transakcję tak, by była odporna na takie scenariusze – np. poprzez wprowadzenie jasnych terminów, kar za przedłużenie czy struktury płatności w „transzach” powiązanych z poszczególnymi etapami screeningu.

Klauzule „hell-or-high-water”

Inwestorzy – zwłaszcza jeśli pochodzą z jurysdykcji ryzykownych – będą naciskać na przyjęcie klauzuli „hell-or-high-water”, czyli obowiązku podjęcia wszelkich kroków niezbędnych do przejścia screeningu, bez względu na koszty i trudności.

Ostrożnie. Takie klauzule mogą stworzyć dla Ciebie jako sprzedającego ogromną odpowiedzialność. Prawnicy kancelarii ARROWS pomogą Ci wynegocjować sprawiedliwy podział ryzyka między Tobą a kupującym.

Warunkowe zatwierdzenie – „mitigation measures”

Screening często nie kończy się jasnym TAK lub NIE, lecz „TAK, ale pod warunkami”. Warunki te (mitigation measures) mogą być wymagające:

• Nie wolno rozwijać określonej technologii w UE
• Nie wolno mieć fizycznego dostępu do danych
• Trzeba przyjąć audytora bezpieczeństwa
• Nie wolno zatrudniać określonych pracowników z państw trzecich

Takie warunki mogą zasadniczo zmienić wartość firmy dla kupującego, a tym samym Twoją pozycję w negocjacjach.

Jak przygotować się do screeningu: praktyczne kroki

Krok 1: Wczesna diagnoza – czy Twoja firma jest „wrażliwa”?

Zanim zaczniesz sprzedawać, musisz wiedzieć, czy Twoja firma podlega screeningowi. Pytania, które musisz sobie zadać:

• Czy działam w technologiach – AI, półprzewodniki, komputery kwantowe, cyberbezpieczeństwo?
• Czy mam dostęp do infrastruktury krytycznej – energia, transport, woda, telekomunikacja?
• Czy jestem dostawcą usługi regulowanej w reżimie wyższych obowiązków w rozumieniu ustawy o cyberbezpieczeństwie (obowiązującej od 1 listopada 2025 r.) albo podmiotem infrastruktury krytycznej?
• Czy pracuję z surowcami krytycznymi – ich wydobyciem, przetwarzaniem lub recyklingiem?
• Czy mam dostęp do danych wrażliwych – medycznych, wojskowych, policyjnych, wyborczych?

Jeśli na którekolwiek pytanie odpowiadasz TAK, prawdopodobieństwo screeningu jest wysokie.

Prawnicy kancelarii ARROWS mogą przeprowadzić szczegółową analizę Twojej firmy i dać Ci jasną odpowiedź, czy screening grozi.

Krok 2: Przygotowanie dokumentacji i wykazanie źródeł

Organ prowadzący screening będzie chciał wiedzieć:

• Kto jest beneficjentem rzeczywistym kupującego? (Beneficial ownership)
• Skąd pochodzą środki na sfinansowanie przejęcia?
• Czy kupujący ma historię naruszania warunków przy innych przejęciach? (Due diligence kupującego)
• Czy kupujący lub jego właściciele figurują na listach sankcyjnych?
• Jaki jest cel nabycia? (Czy to czysto finansowa inwestycja, czy chodzi o przejęcie kontroli nad technologiami?)

Jeśli masz te informacje przygotowane, screening przebiegnie sprawniej.

Krok 3: Komunikacja z kupującym – struktura „screening-aware”

Powinieneś otwarcie rozmawiać z kupującym o screeningu. Nie należy tego ukrywać ani zakładać, że „pewnie nie będzie potrzebny”.

Zalecane kroki:

• Odpowiednio wcześnie poinformuj kupującego, że transakcja zostanie poddana screeningowi
• Uzgodnijcie wspólnie, kto będzie prowadził komunikację z organami
• Wynegocjuj jasno, kto poniesie koszty i ryzyka screeningu
• Skonstruuj warunki zamknięcia tak, by odzwierciedlały realia screeningu (a nie jako niespodziankę trzy miesiące po podpisaniu)

Prawnicy kancelarii ARROWS mogą prowadzić takie negocjacje i zadbać o ochronę Twoich interesów.

Krok 4: Dobrowolna konsultacja z państwem (opcjonalna, ale zalecana)

W przypadku inwestycji niewymagających zezwolenia inwestor zagraniczny może złożyć do MPO wniosek o konsultację. Ministerstwo w ciągu 45 dni poinformuje, czy wszczyna postępowanie kontrolne. Jeśli go nie wszczyna, nie może już później skontrolować inwestycji, chyba że inwestor podał informacje nieprawdziwe lub niepełne. W przypadku inwestycji wymagających zezwolenia (§ 7 ZPZI) konsultacja nie zastępuje wniosku o zezwolenie.

Prawnicy kancelarii ARROWS mogą przygotować i poprowadzić taką konsultację.

Istotne pytania dotyczące nowej regulacji UE

1. Jak nowe przepisy UE odnoszą się konkretnie do Republiki Czeskiej?
Rozporządzenie UE jest bezpośrednio stosowane od 17 stycznia 2028 r. Czechy będą musiały do tego czasu dostosować ustawę o kontroli inwestycji zagranicznych. Już dziś w Republice Czeskiej obowiązuje przy tym obowiązkowe zezwolenie na inwestycje w sprzęt wojskowy, wybrane produkty podwójnego zastosowania, podmioty infrastruktury krytycznej (od 19 sierpnia 2025 r.) oraz dostawców usług regulowanych w reżimie wyższych obowiązków (od 1 listopada 2025 r.).

2. Co stanie się z moją firmą, jeśli transakcja została zawarta przed wejściem nowych przepisów?
Nowe przepisy nie będą działać wstecz wobec transakcji zawartych prawidłowo zgodnie z dotychczasowymi zasadami. W Republice Czeskiej już dziś obowiązuje jednak zasada, że MPO może inwestycję, która nie wymagała zezwolenia i nie była konsultowana, skontrolować z urzędu do 5 lat od jej zakończenia, a jeśli inwestor zatajał istotne fakty, także później. Inwestycję, która wymagała zezwolenia, a inwestor o nie nie wystąpił, skontroluje bez ograniczenia czasowego.

3. Czy transakcja musi być kontrolowana w kilku państwach?
Może. Jeśli spółka docelowa ma spółki zależne lub aktywa w kilku państwach członkowskich, może być potrzebne zezwolenie w kilku z nich. Nowe rozporządzenie UE wprowadza zasady koordynacji takich wniosków między państwami.

Tabela ryzyk i jak pomaga ARROWS

Co przyniesie rozporządzenie (UE) 2026/1386 od 17 stycznia 2028 r.

Podsumowanie końcowe

Screening inwestycji zagranicznych w UE zasadniczo się zmienia. Nie jest już czymś, co można sobie pozwolić zignorować. Jeśli sprzedajesz firmę lub przygotowujesz się do sprzedaży, musisz liczyć się z tym, że screening będzie częścią procesu – a jeśli go zlekceważysz, ryzykujesz opóźnienie, utratę pozycji negocjacyjnej, utratę kupującego, kary, a nawet udaremnienie całej transakcji.

Sytuacja w Czechach jest ponadto specyficzna: obowiązkowe zezwolenie MPO od 2025 r. obejmuje także podmioty infrastruktury krytycznej oraz dostawców usług regulowanych w reżimie wyższych obowiązków w rozumieniu nowej ustawy o cyberbezpieczeństwie (obowiązującej od 1 listopada 2025 r.). Od 2028 r. dojdą do tego zasady nowego rozporządzenia UE. Jeśli więc prowadzisz działalność w infrastrukturze cyfrowej, ICT, energetyce, ochronie zdrowia lub w którymkolwiek innym obszarze wrażliwym, zagrożenie screeningiem jest dla Ciebie realne.

Nie chodzi jednak o to, by screening Cię przestraszył. Chodzi o to, by Cię przygotował. Jeśli wiesz, że screening dotknie Twojej sprzedaży, możesz:

• Skonstruować transakcję tak, by screening nie zakończył się niespodzianką
• Wynegocjować jasne warunki na wypadek, gdyby screening nie zakończył się bezwarunkowym zatwierdzeniem
• Komunikować się z potencjalnymi kupującymi w oparciu o fakty, a nie spekulacje
• Zminimalizować koszty i ryzyka

Prawnicy kancelarii ARROWS orientują się w dziedzinie screeningu inwestycji zagranicznych i mogą pomóc Ci w każdym z tych kroków – od wstępnej diagnozy, przez przygotowanie wniosku, aż po reprezentację w negocjacjach z organami. Jednocześnie dzięki sieci ARROWS International mogą pomóc także w sprawach z elementem transgranicznym, wymagających koordynacji z organami w innych państwach.

Jeśli zamierzasz sprzedać firmę inwestorowi zagranicznemu i chcesz uniknąć ryzyk i opóźnień, skontaktuj się z kancelarią ARROWS pod adresem konsultacja@arws.cz. Przeprowadzimy kompleksowy audyt Twojego ryzyka związanego ze screeningiem i pomożemy skonstruować transakcję tak, by przeszła bez zbędnych komplikacji.