Umowy handlowe z partnerami z Wielkiej Brytanii

Dwa światy prawa: dlaczego umowa brytyjska różni się od czeskiej?

Ta różnica nie jest jedynie akademicką formalnością – ma ogromne skutki praktyczne. W Czechach czeski Kodeks cywilny (ustawa nr 89/2012 Sb.) zapewnia szczegółowe ramy, które regulują wiele sytuacji, nawet jeśli umowa wprost ich nie przewiduje. W Anglii takiej „siatki bezpieczeństwa” w dużej mierze brakuje. Sądy kierują się przede wszystkim tym, co zapisano bezpośrednio w umowie.

Co oznacza, że w Anglii „czego nie zapisano, to nie obowiązuje”?

W prawie anglosaskim obowiązuje tzw. zasada „czterech rogów” (four corners rule). Oznacza to, że sąd przy wykładni umowy bada przede wszystkim tekst samego dokumentu. Wcześniejsze ustne uzgodnienia, korespondencja e-mailowa czy obietnice złożone w trakcie negocjacji nie mają niemal żadnego znaczenia, jeśli nie zostały wyraźnie włączone do ostatecznego tekstu umowy.

Właśnie dlatego umowy brytyjskie są często niezwykle szczegółowe i obszerne. Muszą przewidywać i regulować każdą możliwą sytuację, ponieważ nie można liczyć na to, że ewentualne luki „uzupełni” kodeks, jak jesteśmy przyzwyczajeni w Czechach. Dla czeskiej firmy oznacza to, że jakiekolwiek ustępstwo czy przyrzeczenie partnera, które nie zostało utrwalone na piśmie w umowie, jest praktycznie niewykonalne.

Zasada dobrej wiary: dlaczego nie można na niej polegać w umowach brytyjskich

Kolejną zasadniczą pułapką jest odmienne rozumienie zasady dobrej wiary (good faith). W prawie czeskim uczciwość i działanie w dobrej wierze stanowią fundament stosunków zobowiązaniowych. Oczekujemy, że strony umowy będą zachowywać się fair. Angielskie prawo umów nie zna jednak ogólnego obowiązku działania w dobrej wierze.

Strony umowy mogą kierować się wyłącznie własnymi interesami i jeśli nie naruszają wyraźnego brzmienia umowy, ich działanie uznaje się za legalne, nawet gdyby z naszej perspektywy było nieuczciwe. Liczenie na to, że sąd angielski „uwzględni dobre obyczaje”, jest zatem niezwykle ryzykowne i może prowadzić do dużego rozczarowania.

Błąd nr 1: Brak „consideration” – gdy Państwa umowa jest jedynie niewiążącą obietnicą

Wyobraźmy sobie, że podpisują Państwo z brytyjskim partnerem umowę o wyłączności na rynek czeski. Poświęcają Państwo miesiące i setki tysięcy koron czeskich na budowę sieci dystrybucji i marketing. Po pół roku partner informuje, że zawarł umowę również z Państwa konkurencją. Są Państwo przekonani, że mają ważną umowę, i idą do sądu. Tam jednak okazuje się, że z punktu widzenia prawa angielskiego Państwa umowa jest nieważna i niewykonalna. Jak to możliwe?

Czym jest consideration i dlaczego bez niej umowa w Anglii nie istnieje?

Przyczyną jest brak consideration – jednej z najbardziej zdradliwych i dla Czechów najmniej zrozumiałych instytucji prawa angielskiego. W prawie czeskim do ważności umowy wystarcza zgodna wola stron. W Anglii oprócz zgody musi istnieć także wzajemne świadczenie, czyli consideration.

Consideration to w istocie „cena za obietnicę”. Każda ze stron musi coś uzyskać i jednocześnie coś zapewnić. Może to być płatność, towar, usługa, ale także obietnica zrobienia czegoś lub powstrzymania się od czegoś. Jeżeli jedna strona jedynie coś obiecuje, nie otrzymując niczego od drugiej strony, chodzi o zwykłą obietnicę nieodpłatną (gratuitous promise), która nie jest prawnie wykonalna.

W naszym przykładzie z wyłącznością czeska firma nie zapewniła za obietnicę wyłącznego przedstawicielstwa żadnego bezpośredniego świadczenia wzajemnego (np. jednorazowej opłaty, zobowiązania do minimalnych zakupów itp.). Obietnica brytyjskiego partnera nie miała więc consideration i nie była prawnie wiążąca.

Jak zapewnić, aby Państwa umowa była prawnie wykonalna

Dobrą wiadomością jest to, że consideration nie musi być ekwiwalentna wartościowo (adekwatna), wystarczy, że w ogóle istnieje (jest wystarczająca). Nawet symboliczna płatność w wysokości 1 funta może przekształcić niewiążącą obietnicę w ważną i wykonalną umowę. To prosty, ale absolutnie kluczowy szczegół, który bez znajomości lokalnego prawa łatwo przeoczyć.

Prawnicy ARROWS spotykają się z problematyką consideration praktycznie codziennie. Potrafimy konstruować umowy tak, aby tego istotnego elementu nie zabrakło, a Państwa porozumienia były od początku prawnie niepodważalne. W celu natychmiastowego rozwiązania Państwa sytuacji prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz.

Skutki nieważnej umowy

Błąd nr 2: Niedocenianie kluczowych klauzul – pułapki ukryte w „drobnym druku”

W umowach angielskich tzw. klauzule „boilerplate” na końcu dokumentu nie są jedynie formalnym balastem. To wysoce wyrafinowane narzędzia alokacji ryzyka, które często mają znacznie większy wpływ niż główne warunki handlowe. Ich niedocenianie jest jednym z najczęstszych błędów.

Entire Agreement Clause: dlaczego ustne uzgodnienia i e-maile tracą moc

Klauzula ta (klauzula o kompletności umowy) stanowi, że podpisany dokument stanowi pełne i ostateczne porozumienie stron i zastępuje wszelkie wcześniejsze negocjacje, korespondencję i ustne obietnice. Jej celem jest zapewnienie pewności prawnej i zapobieżenie sytuacji, w której jedna ze stron powołuje się później na coś, co powiedziano na spotkaniu, ale nie znalazło się w umowie.

Kluczowe jest jednak, że standardowe brzmienie tej klauzuli nie chroni przed roszczeniem z tytułu misrepresentation (wprowadzenia w błąd). Jeżeli partner w trakcie negocjacji wprowadził Państwa w błąd nieprawdziwym twierdzeniem, a Państwo na tej podstawie zawarli umowę, mogą Państwo mieć prawo do odszkodowania, nawet jeśli umowa zawiera entire agreement clause. Aby wyłączyć odpowiedzialność za wprowadzenie w błąd, należy włączyć do umowy szczególną klauzulę „non-reliance”, w której obie strony wyraźnie oświadczają, że nie polegały na żadnych twierdzeniach poczynionych poza umową.

Limitation of Liability: jak ograniczyć swoją odpowiedzialność i kiedy jest to (nie)skuteczne

Klauzula ograniczenia odpowiedzialności ma kluczowe znaczenie dla zarządzania ryzykiem. Pozwala ograniczyć wysokość ewentualnego odszkodowania, na przykład do wartości kontraktu. W umowach B2B swoboda ta nie jest jednak nieograniczona. Brytyjska ustawa Unfair Contract Terms Act 1977 (UCTA) stanowi, że takie ograniczenie musi przejść tzw. test rozsądności (reasonableness test).

Sąd bada, czy klauzula była w chwili zawarcia umowy sprawiedliwa i rozsądna. Uwzględnia przy tym takie czynniki jak siła negocjacyjna stron, to, czy klauzula została indywidualnie wynegocjowana, oraz czy strony mogły uzyskać ubezpieczenie. Klauzula stanowiąca część jednostronnych standardowych warunków silniejszej strony, która praktycznie pozbawia drugą stronę jakichkolwiek roszczeń, prawdopodobnie nie przejdzie testu rozsądności. Należy pamiętać, że odpowiedzialności za śmierć lub obrażenia ciała spowodowane zaniedbaniem nie można ograniczyć nigdy.

Indemnity Clause: jak prawidłowo skonstruować klauzulę o zwolnieniu z odpowiedzialności

Klauzula o zwolnieniu z odpowiedzialności (indemnity clause) to zobowiązanie jednej strony (np. dostawcy) do pokrycia drugiej stronie (odbiorcy) wszelkich strat i kosztów powstałych w związku z określonym zdarzeniem, zazwyczaj z roszczeniem osoby trzeciej. Może chodzić na przykład o roszczenie z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej lub o szkodę wyrządzoną przez wadliwy produkt.

Niebezpieczeństwo tkwi w zbyt szerokim i niejasnym sformułowaniu. Źle napisana klauzula może zobowiązać Państwa do zrekompensowania partnerowi nawet strat, które powstały z jego własnej winy lub zaniedbania. Absolutnie kluczowe jest precyzyjne określenie, jakich zdarzeń dotyczy zwolnienie z odpowiedzialności, jakie rodzaje strat obejmuje (bezpośrednie vs. pośrednie/następcze) oraz jaka jest procedura dochodzenia roszczenia.

ARROWS ma bogate doświadczenie w negocjowaniu i formułowaniu tych kluczowych klauzul zgodnie z prawem angielskim. Pomożemy Państwu skonstruować je tak, aby rzeczywiście chroniły Państwa interesy, a nie stały się ukrytą bombą zegarową. Potrzebują Państwo pomocy prawnej? Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz.

Błąd nr 3: Ignorowanie rzeczywistości po Brexicie – nowe zasady dotyczące danych, ceł i sporów sądowych

Brexit zasadniczo zmienił reguły gry w handlu z Wielką Brytanią. Firmy działające według dawnych zwyczajów narażają się na nowe ryzyka w zakresie ochrony danych, ceł i egzekwowania prawa.

Przekazywanie danych osobowych: czy decyzja stwierdzająca odpowiedni stopień ochrony na gruncie RODO obowiązuje wiecznie?

Obecnie dane osobowe mogą swobodnie przepływać z UE do Wielkiej Brytanii, ponieważ Komisja Europejska wydała dla Wielkiej Brytanii tzw. decyzję stwierdzającą odpowiedni stopień ochrony (adequacy decision). Potwierdza ona, że brytyjskie przepisy zapewniają poziom ochrony danych porównywalny z RODO.

Decyzja ta jako pierwsza w historii została jednak opatrzona tzw. „sunset clause” – jej ważność automatycznie wygasa po czterech latach (w 2025 roku) i musi zostać ponownie zweryfikowana i przedłużona. Ponieważ rząd brytyjski zapowiedział zamiar odejścia od surowych zasad RODO, istnieje realne ryzyko, że decyzja w przyszłości nie zostanie przedłużona. Firmy muszą mieć przygotowany plan awaryjny, na przykład w postaci standardowych klauzul umownych (SCC), aby uniknąć nagłego przerwania przepływu danych i groźby wysokich kar.

Import i eksport towarów: jak uniknąć problemów z cłem i VAT

Wielka Brytania jest z perspektywy UE „państwem trzecim”. Oznacza to, że wszystkie towary przekraczające granicę podlegają procedurze celnej. Dla każdej przesyłki należy wypełnić zgłoszenie celne (formularze CN22 lub CN23).

Umowa o handlu i współpracy między UE a Wielką Brytanią (TCA) wprawdzie umożliwia handel z zerową stawką celną, ale jest pewien haczyk. Zerowa stawka obowiązuje wyłącznie dla towarów, które spełniają złożone reguły pochodzenia i którym towarzyszy ważna „deklaracja pochodzenia” (statement on origin) eksportera. Jeżeli Państwa towar zawiera komponenty z państw spoza UE/Wielkiej Brytanii, może nie kwalifikować się do zerowej stawki celnej. Ignorowanie tych zasad prowadzi do nieoczekiwanych kosztów, opóźnień na granicy i niezadowolonych klientów.

Egzekwowanie orzeczeń czeskich sądów w Wielkiej Brytanii: dlaczego po Brexicie nie jest to takie proste

Przed Brexitem uznanie i wykonanie wyroku z innego państwa UE (np. z Republiki Czeskiej) w Wielkiej Brytanii było dzięki rozporządzeniu Bruksela I bis niemal automatyczne. Ten prosty reżim się skończył. Obecnie egzekwowanie podlega konwencjom międzynarodowym lub brytyjskiemu prawu krajowemu, co jest procesem znacznie bardziej skomplikowanym, droższym i wolniejszym.

W przypadku umów z wyłączną klauzulą jurysdykcyjną można skorzystać z Konwencji haskiej z 2005 roku. W pozostałych przypadkach w grę wchodzi nowsza Konwencja haska z 2019 roku (obowiązująca od lipca 2025 roku), która jest jednak mniej sprawdzona i przewiduje szereg wyjątków. Bez prawidłowo sformułowanej klauzuli w umowie może się zdarzyć, że Państwa czeski wyrok będzie w Wielkiej Brytanii praktycznie niewykonalny.

Zagrożenia dla Państwa biznesu po Brexicie

Błąd nr 4: Źle wybrany sposób rozstrzygania sporów – sąd czy arbitraż w Londynie?

Klauzula o rozstrzyganiu sporów jest często ostatnią rzeczą, na którą firmy zwracają uwagę podczas negocjacji. Tymczasem to właśnie ona decyduje o tym, jak kosztowny, szybki i skuteczny będzie proces rozwiązywania ewentualnych nieporozumień. W kontekście handlu międzynarodowego z Wielką Brytanią wybór między sądem a arbitrażem jest decyzją strategiczną.

Kiedy zwrócić się do sądu angielskiego i jaka jest specyfika postępowania?

Postępowanie przed sądami angielskimi cieszy się dużym uznaniem, ma jednak swoją specyfikę. Jest jawne, co może być wadą, jeśli chcą Państwo chronić wrażliwe informacje handlowe. Proces jest sformalizowany i może być długotrwały. Jak już wspomnieliśmy, po Brexicie dodatkowo bardziej skomplikowane jest międzynarodowe egzekwowanie orzeczeń sądów brytyjskich w UE (i odwrotnie).

Zalety i wady arbitrażu międzynarodowego (LCIA)

Alternatywą jest arbitraż międzynarodowy, na przykład przed Londyńskim Sądem Arbitrażu Międzynarodowego (LCIA). Arbitraż oferuje kilka kluczowych zalet:

• Poufność: Postępowanie jest niejawne, co chroni Państwa tajemnice handlowe.
• Fachowość: Strony mogą wybrać arbitrów będących ekspertami w danej dziedzinie.
• Elastyczność: Proces jest mniej sformalizowany i można go dostosować do potrzeb stron.
• Wykonalność: To kluczowa zaleta. Wyroki arbitrażowe są wykonalne w ponad 160 państwach świata dzięki Konwencji nowojorskiej, na której obowiązywanie Brexit w żaden sposób nie wpłynął.

Według najnowszych statystyk LCIA mediana czasu trwania arbitrażu wynosi 20 miesięcy, a mediana kosztów (wyłącznie opłaty na rzecz instytucji i arbitrów) kształtuje się na poziomie około 117 000 USD. W sporach o wysokiej wartości arbitraż przed LCIA może być bardziej efektywny kosztowo niż przed innymi instytucjami, ponieważ jego opłaty opierają się na stawce godzinowej, a nie na procencie wartości przedmiotu sporu.

Jak prawidłowo sformułować klauzulę o wyborze prawa i jurysdykcji

Największym błędem jest niejasna lub brakująca klauzula. Może to prowadzić do kosztownych i długotrwałych sporów wyłącznie o to, gdzie w ogóle będzie rozstrzygany główny spór. Konieczne jest jasne określenie, jakiemu prawu podlega umowa (np. prawu angielskiemu) i który organ będzie rozstrzygał spory (np. wyłączna jurysdykcja sądów angielskich lub arbitraż przed LCIA).

Nasi prawnicy w ARROWS są gotowi pomóc Państwu w sformułowaniu optymalnej klauzuli o rozstrzyganiu sporów, która będzie odpowiadać Państwa celom biznesowym i minimalizować ryzyka. Zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią – konsultacja@arws.cz.

Błąd nr 5: Umowa bez lokalnej wiedzy eksperckiej – dlaczego „przetłumaczony” czeski wzór nie wystarczy

Ostatnim, ale być może najpoważniejszym błędem jest założenie, że wystarczy wziąć sprawdzoną czeską umowę, przetłumaczyć ją na angielski i wykorzystać w handlu z brytyjskim partnerem. Takie postępowanie to przepis na katastrofę. Jak pokazały poprzednie punkty, koncepcje prawne, zasady wykładni i otoczenie regulacyjne różnią się na tyle, że przetłumaczonej umowie brakuje kluczowych elementów, a jednocześnie zawiera ona postanowienia, które w Anglii nie mają sensu lub są niewykonalne.

Skutkiem są niewykonalne porozumienia z powodu braku consideration, nieskuteczne klauzule ograniczenia odpowiedzialności, które nie przejdą testu rozsądności UCTA, oraz niezamierzone przejęcie odpowiedzialności z powodu źle sformułowanych klauzul indemnizacyjnych. Do tego dochodzą komplikacje po Brexicie dotyczące danych, ceł i wykonywania orzeczeń. Te problemy prawne szybko przekładają się na realne straty finansowe, utratę reputacji i utracone okazje biznesowe.

Kluczem do sukcesu jest współpraca z prawnikami, którzy rozumieją oba systemy prawne i potrafią zbudować most między kontynentalnym a anglosaskim myśleniem prawniczym. W ARROWS specjalizujemy się w tej dziedzinie. Dzięki naszej budowanej od dziesięciu lat międzynarodowej sieci ARROWS International zapewniamy naszym klientom kompleksową obsługę prawną, która obejmuje:

• Przygotowanie i weryfikację dwujęzycznych umów handlowych zgodnie z prawem angielskim.
• Reprezentację przed sądami angielskimi i w międzynarodowych postępowaniach arbitrażowych.
• Opinie prawne dotyczące wykonalności umów i ocenę ryzyka.
• Specjalistyczne szkolenia dla Państwa pracowników i kadry zarządzającej, poświęcone specyfice common law.
• Doradztwo w zakresie prawa celnego i międzynarodowego przekazywania danych.

Zapewnij sobie pewność prawną na rynku brytyjskim z ARROWS

Ekspansja na rynek brytyjski oferuje ogromny potencjał, ale wymaga starannego przygotowania i poszanowania odmiennego otoczenia prawnego. Poleganie na czeskich wzorach i intuicji to loteria, której nie mogą Państwo sobie pozwolić przegrać. Doświadczenie zdobyte w długoletniej współpracy z naszymi klientami – wśród których jest ponad 150 spółek akcyjnych i 250 spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – pozwala nam zapewniać szybkie rozwiązania najwyższej jakości.

W ARROWS nie tylko chronimy Państwa interesy, ale także aktywnie poszukujemy synergii. Chętnie łączymy naszych klientów, jeśli dostrzegamy interesujące okazje inwestycyjne lub biznesowe. Niezależnie od tego, czy przygotowują Państwo pierwszą umowę, czy weryfikują już istniejącą, jesteśmy do Państwa dyspozycji.

Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz – zyskają Państwo partnera, który ochroni Państwa interesy i pomoże bezpiecznie rozwijać się na rynku brytyjskim.