Právní a daňové poradenství pro startupy

Chcete svůj startup postavit na pevných základech a vyhnout se drahým chybám, které mohou ohrozit váš růst i budoucí investice? V advokátní kanceláři ARROWS vám poskytujeme komplexní právní a daňový servis, který zajistí vaši právní jistotu a pomůže vám efektivně navigovat každou fází vašeho podnikání. S našimi bohatými zkušenostmi, od nastavení zakladatelských vztahů až po přípravu na exit, proměníme složité právní povinnosti ve vaši strategickou výhodu. 

(tým ARROWS advokátní kanceláře)

Založení a první kroky: Jak postavit startup na pevných základech

Počáteční fáze startupu je plná hektické práce na produktu, hledání prvních zákazníků a marketingu. Právě v tomto období se však dělají rozhodnutí, která mají zásadní a často nezvratné dopady na celou budoucnost firmy.

Zakladatelé, kteří podcení právní strukturu, si do svého podnikání „zakódují“ problémy, jejichž řešení je později stojí nejen obrovské peníze, ale i ztrátu kontroly nad vlastním projektem. Správné nastavení od prvního dne není administrativní zátěží, ale prvním a nejdůležitějším krokem k vybudování firmy, která je připravena na investici a globální růst.  

Proč je správná právní forma (s.r.o. vs. a.s.) strategickým rozhodnutím?

Volba mezi společností s ručením omezeným (s.r.o.) a akciovou společností (a.s.) není jen o počátečních nákladech. Je to strategické rozhodnutí, které vysílá silný signál investorům a definuje flexibilitu vašeho startupu pro budoucí růst.

Zatímco s.r.o. je v Česku nejčastější formou (podle statistik ji volí až 91 % startupů) díky své jednoduchosti a nízkým nákladům, pro ambiciózní projekty s plánem na externí financování a rychlé škálování představuje často krátkozrakou volbu.

Naši právníci v ARROWS vám pomohou s právní konzultací k výběru optimální struktury s ohledem na vaše budoucí financování a růstové plány.

Volba právní formy je jedním z prvních signálů, které vysíláte trhu. 

Nevíte si s daným tématem rady?

Zakladatelská smlouva (Founders' Agreement): Váš nejdůležitější interní dokument

Ústní dohody mezi zakladateli nemají v byznysu žádnou váhu. Nejčastější a nejničivější spory ve startupech nevznikají s konkurencí, ale uvnitř zakladatelského týmu. Chybějící nebo špatně sepsaná zakladatelská smlouva (označovaná také jako dohoda společníků nebo Shareholders' Agreement – SHA) je časovanou bombou, která může zničit i ten nejslibnější projekt.  

V ARROWS vám připravíme nebo zrevidujeme zakladatelskou smlouvu, která bude jasně definovat práva, povinnosti a scénáře odchodu pro všechny zakladatele.

Tento dokument musí precizně upravit klíčové oblasti: rozdělení podílů, role a odpovědnosti jednotlivých zakladatelů, procesy rozhodování, podmínky pro vstup investorů a především, co se stane, když jeden ze zakladatelů projekt opustí. Bez jasných pravidel hrozí vznik tzv. „mrtvé váhy“ (dead equity), kdy významný podíl ve firmě drží neaktivní osoba, což je pro budoucí investory nepřekonatelná překážka.

Řešením je nejen kvalitní smlouva, ale i implementace reverzního vestingu pro samotné zakladatele. To znamená, že ani oni nezískávají plný nárok na své podíly okamžitě, ale postupně v čase, jak pro firmu pracují.

To chrání společnost a ostatní zakladatele v případě předčasného odchodu jednoho z nich. Na rozdíl od veřejně dostupné společenské smlouvy je SHA diskrétní dokument, což umožňuje flexibilně a neveřejně upravit i velmi citlivé aspekty spolupráce.  

Samotný proces vyjednávání zakladatelské smlouvy je přitom stejně cenný jako výsledný dokument. Nutí totiž spoluzakladatele vést obtížné, ale naprosto zásadní rozhovory o jejich očekáváních, závazcích a nejhorších možných scénářích, a to v době, kdy mezi nimi panuje shoda.

Je to v podstatě zátěžový test vztahů v týmu. Investor vnímá absenci SHA nikoli jako projev harmonie, ale jako důkaz naivity a nezkušenosti. Když v ARROWS moderujeme tvorbu SHA, nepíšeme jen smlouvu. Provádíme zakladatele procesem strategického sladění, který odhalí potenciální neshody a učiní celý projekt odolnějším a důvěryhodnějším pro investory.

Kritické chyby v počáteční fázi startupu

Následující tabulka shrnuje nejčastější a nejzávažnější chyby, kterých se zakladatelé v počáteční fázi dopouštějí. Každá z nich představuje konkrétní hrozbu, která může ohrozit existenci vašeho startupu dříve, než vůbec dostane šanci uspět.

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Nesprávná volba právní formy	Komplikace při vstupu investorů, problémy s implementací ESOP, vysoké transakční náklady na převod podílů.	Právní konzultace k výběru optimální struktury s ohledem na budoucí financování a růst.
Chybějící nebo špatně sepsaná zakladatelská smlouva (SHA)	Spory mezi zakladateli, "dead equity" blokující investice, paralýza firmy při odchodu klíčové osoby.	Příprava nebo revize smluv, která jasně definuje práva, povinnosti a exit scénáře pro zakladatele.
Nejasně ošetřené duševní vlastnictví (IP)	Firma nevlastní svůj klíčový produkt (kód, design), zmaření investice při due diligence, soudní spory s autory.	Příprava dokumentace, která zajišťuje bezchybný převod veškerého IP na společnost.
Špatné nastavení podílů a absence vestingu	Demotivace týmu, nespravedlivé rozdělení, odchod foundera s velkým podílem bez adekvátního přínosu.	Návrh a implementace vestingových schémat a spravedlivého rozdělení podílů v zakladatelské smlouvě.
Nedostatečná ochrana názvu a brandu	Ztráta značky ve prospěch konkurence, nutnost nákladného rebrandingu, zamítnutí ochranné známky.	Získání potřebných povolení (registrace ochranných známek v ČR i EU) a provedení rešerší dostupnosti.
Chaotická dokumentace od samého počátku	Problémy při budoucím due diligence, ztráta důvěry investorů, neschopnost prokázat vlastnictví a závazky.	Právní stanoviska a nastavení systému pro správu klíčových dokumentů od prvního dne.
Podcenění daňových registrací a povinností	Sankce od finančního úřadu, problémy s registrací k DPH při překročení obratu.	Právní a daňové konzultace, které zajistí včasné splnění všech registračních a daňových povinností.

 

Ochrana duševního vlastnictví (IP): Vaše nejcennější aktivum

Pro většinu technologických a inovativních startupů není duševní vlastnictví (IP) jen jedním z aktiv, je to to hlavní aktivum. Zdrojový kód, unikátní algoritmus, design produktu, značka nebo výrobní know-how – to je skutečná hodnota vaší firmy. Praxe ukazuje, že více než 80 % startupů nemá tuto oblast správně ošetřenou, což je pro investory zásadní varovný signál a může vést ke zmaření celé investice.  

(prostory ARROWS advokátní kanceláře)

Jak zajistit, aby vaše inovace skutečně patřily firmě?

Kritickou chybou, které se mnoho zakladatelů dopouští, je předpoklad, že IP vytvořené před založením společnosti nebo externími spolupracovníky automaticky patří firmě. Není tomu tak. Pokud zdrojový kód vaší aplikace naprogramoval kamarád „na fakturu“ nebo jste design loga vyvíjeli ještě před zápisem do obchodního rejstříku, je naprosto nezbytné veškerá tato práva právně čistě převést na společnost.

V ARROWS vám připravíme veškerou dokumentaci, která zajistí bezchybný převod duševního vlastnictví na vaši společnost. Bez řádných smluv s autory (ať už jde o zakladatele, zaměstnance nebo freelancery) se může stát, že vaše firma ve skutečnosti nevlastní svůj klíčový produkt. Pro investora, který si tuto skutečnost ověřuje v rámci due diligence, je taková situace nepřijatelná a podíly ve vaší firmě jsou pro něj prakticky bezcenné.

Důsledná hygiena v oblasti duševního vlastnictví je pro investory zároveň ukazatelem celkové provozní disciplíny. Když investor vidí perfektně zdokumentované převody IP, nevidí jen právně ošetřené aktivum. Vidí manažerský tým, který je pečlivý, myslí dopředu a rozumí tomu, co tvoří skutečnou hodnotu podniku. Je to silný signál kompetence, který zvyšuje důvěru a hodnotu firmy. V ARROWS proto klientům pomáháme provést tzv. „IP audit“, abychom zajistili, že každá řádka kódu, každý grafický návrh a každá inovace je bezpečně ve vlastnictví společnosti.

Ochranné známky, patenty a obchodní tajemství: Různé nástroje pro různé potřeby

Strategie ochrany IP není o tom patentovat vše, co vás napadne. Je to o chytrých a nákladově efektivních rozhodnutích, co, jak a kdy chránit. Každý typ IP vyžaduje jiný přístup a slouží k jinému účelu. Správná kombinace těchto nástrojů tvoří neproniknutelnou ochranu vašeho byznysu.

Naši specialisté v ARROWS vám poskytnou strategické právní konzultace k vybudování IP strategie na míru. Pomůžeme vám rozlišit, kdy je klíčová registrace ochranné známky pro ochranu vašeho brandu a názvu produktu, kdy je na místě zvážit nákladnou a zdlouhavou registraci patentu nebo užitného vzoru pro ochranu unikátního technického vynálezu , a kde postačí ochrana autorským právem, která vzniká automaticky vytvořením díla (např. software, texty, grafika).  

Nedílnou součástí strategie je také ochrana obchodního tajemství. Vaše interní procesy, seznamy zákazníků nebo cenové strategie nemusí být patentovatelné, ale jejich hodnota je obrovská. Zde je klíčové používat robustní smlouvy o mlčenlivosti (NDA – Non-Disclosure Agreement) při jednání s partnery, dodavateli i potenciálními zaměstnanci. Vzhledem k omezeným zdrojům startupu je klíčové investovat do ochrany tam, kde to vytváří největší hodnotu pro nadcházející investiční kolo nebo vstup na trh.  

Naši specialisté:

Získávání kapitálu: Od prvních investorů po Series A

Financování je kyslíkem pro růst startupu. Cesta od prvních peněz od přátel a rodiny (tzv. FFF – Friends, Family, and Fools) až po strukturovaná investiční kola Seed a Series A je lemována složitými právními dokumenty a vyjednáváním o vysoké sázky. Porozumění klíčovým pojmům a nástrahám je pro zakladatele absolutní nutností, pokud nechtějí přijít o kontrolu nad firmou nebo o podstatnou část její budoucí hodnoty.

Rozumíte svému Term Sheetu? Klíčové body, které rozhodují o vaší budoucnosti

Term Sheet (někdy také Letter of Intent) je prvním zásadním dokumentem, se kterým se při jednání s investorem setkáte. Ačkoliv je z větší části právně nezávazný, představuje „stavební plán“ pro finální investiční smlouvu a definuje základní parametry celého obchodu. Podmínky, které v něm odsouhlasíte, se později jen velmi těžko mění ve váš prospěch.

V ARROWS působíme jako expertní vyjednavači na straně zakladatelů, překládáme složité klauzule do reálných finančních scénářů a zajišťujeme férové podmínky. Klíčové body, kterým musíte věnovat maximální pozornost, jsou:

• Valuace: Je naprosto zásadní jasně definovat, zda se jedná o pre-money (hodnota firmy před investicí) nebo post-money valuaci (hodnota po investici). Tento rozdíl má přímý dopad na to, jak velký podíl investor za své peníze získá.
• Likvidační preference (liquidation preference): Toto ustanovení dává investorovi právo na přednostní vyplacení jeho investice (často i jejího násobku) v případě prodeje firmy nebo její likvidace. Standardem je 1x non-participating preference. Jakákoliv vyšší (např. 1.5x nebo 2x) nebo participativní preference (participating) může znamenat, že při menším exitu zakladatelé neuvidí ani korunu, protože všechny peníze připadnou investorovi.
• Ochrana proti ředění (anti-dilution): Tato klauzule chrání investora v případě, že další investiční kolo proběhne za nižší valuace (tzv. down round). Existují různé typy, od mírnějších (weighted average) po velmi agresivní (full ratchet), které mohou masivně naředit podíly zakladatelů.  
• Práva kontroly: Sledujte práva veta investora na klíčová rozhodnutí a také tzv. drag-along (právo donutit ostatní společníky k prodeji firmy) a tag-along (právo přidat se k prodeji majoritního podílu) práva.

Term Sheet je nástrojem pro vyjednávání, který nastavuje psychologickou kotvu pro celý budoucí vztah. Pro zakladatele je to okamžik maximální vyjednávací síly. Zkušení investoři tyto podmínky formulují ve svůj prospěch. Naše role v ARROWS je zajistit, aby podmínky byly nejen férové a v souladu s tržními standardy, ale aby také chránily dlouhodobé zájmy zakladatelů a motivaci celého týmu.

Konvertibilní zápůjčka (Convertible Note): Flexibilní financování, nebo dluhová past?

V raných fázích, kdy je obtížné stanovit přesnou hodnotu firmy, je konvertibilní zápůjčka (convertible note) velmi populárním nástrojem. Umožňuje odložit složitou debatu o valuaci na později. Jedná se v podstatě o půjčku, která se za předem daných podmínek (typicky při dalším, tzv. „oceněném“ investičním kole) automaticky přemění na podíl ve firmě.

Nevíte si s daným tématem rady?

Naši právníci v ARROWS vám pomohou s právními konzultacemi a modelováním dopadů konvertibilních nástrojů, abyste se vyhnuli budoucím komplikacím. 

Růst, škálování a mezinárodní expanze

Jakmile je financování zajištěno, pozornost se přesouvá k exekuci, růstu týmu a dobývání nových trhů. Tato fáze s sebou přináší zcela novou sadu právních a daňových výzev. Úspěšné škálování vyžaduje nejen skvělý produkt, ale i robustní interní procesy a schopnost navigovat v komplexním prostředí pracovního práva a mezinárodních regulací. V ARROWS jsme partnerem, který tento růst podporuje a právně zajišťuje.

Tým je základ úspěchu: Pracovní právo a motivace zaměstnanců

Rychlý růst týmu často vede k podcenění pracovněprávních předpisů. Snaha o flexibilitu, typická pro startupovou kulturu, naráží na poměrně rigidní český zákoník práce. To vytváří dvě hlavní rizikové oblasti: nelegální zaměstnávání a problematické zaměstnanecké opční plány.

V ARROWS vám připravíme pracovněprávní dokumentaci a nastavíme smluvní vztahy tak, aby byly v souladu se zákonem a zároveň flexibilní.

Největším rizikem je tzv. švarcsystém, tedy zastřený pracovní poměr, kdy firma najímá lidi na živnostenský list, ale fakticky s nimi jedná jako se zaměstnanci. To může vést k likvidačním pokutám až do výše 10 milionů Kč pro firmu a 100 000 Kč pro daného „kontraktora“, včetně zpětného doměření daní a sociálního a zdravotního pojištění. Tento skrytý závazek může explodovat právě během  due diligence a ohrozit celou investici.

Druhým oříškem je motivace klíčových zaměstnanců pomocí podílu na firmě (Employee Stock Option Plan – ESOP). Český právní řád tento koncept přímo nezná, což v praxi znamená, že pokud zaměstnanec získá akcie nebo podíl, vzniká mu okamžitá povinnost zaplatit daň z příjmu z tržní hodnoty tohoto podílu, a to i když reálně žádné peníze neobdržel.

To je pro zaměstnance často nepřijatelné. Proto v ARROWS pomáháme strukturovat legální a daňově efektivní alternativy, jako jsou virtuální podíly (phantom stocks) nebo jiné bonusové plány vázané na úspěch firmy.

Překračujeme hranice: Jste připraveni na globální trh?

Expanze do zahraničí je pro mnoho úspěšných startupů logickým dalším krokem. Vyžaduje však mnohem víc než jen přeložení webových stránek. Každý nový trh znamená novou sadu právních, daňových a kulturních pravidel. Podcenění této přípravy může vést k rychlému a drahému neúspěchu.

Díky naší síti ARROWS International poskytujeme klientům komplexní servis pro vstup na zahraniční trhy. Expanze je násobičem právní a daňové složitosti.

To, co funguje v České republice, může být jinde nelegální nebo daňově nevýhodné. Například vstup na německý trh vyžaduje dodržování přísných zákonů na ochranu spotřebitele a specifických požadavků na webové stránky. Prodej do USA zase vyžaduje zcela jinak postavené smluvní podmínky ohledně odpovědnosti a záruk.

Naši experti a partneři v cílových zemích vám pomohou s volbou správné struktury (založení dceřiné společnosti vs. odštěpný závod), zajistí, abyste se vyhnuli nechtěnému vzniku stálé provozovny a s ní spojené daňové povinnosti v zahraničí, a postarají se o veškerou lokální compliance.

ARROWS International funguje jako jednotné a důvěryhodné rozhraní pro řízení této globální komplexity, což vám šetří čas, snižuje rizika a zrychluje vstup na trh.  

Provozní, daňová a mezinárodní rizika ve fázi růstu

Úspěšný růst s sebou přináší nové, méně viditelné, ale o to záludnější problémy. Tato tabulka se zaměřuje na rizika spojená s každodenním provozem, škálováním a mezinárodní expanzí a ukazuje, že podpora ARROWS nekončí získáním investice.

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Nelegální zaměstnávání (švarcsystém)	Pokuty až 10 mil. Kč, doměření daní a pojistného, reputační škoda.	Příprava pracovněprávní dokumentace a nastavení smluvních vztahů v souladu se zákoníkem práce.
Porušení GDPR (např. při práci s daty klientů)	Pokuty až do 20 mil. EUR nebo 4 % celosvětového obratu, soudní spory, ztráta důvěry zákazníků.	Vyhotovení interních směrnic pro ochranu osobních údajů a odborná školení pro zaměstnance.
Daňové problémy při mezinárodním prodeji	Vznik daňové povinnosti v zahraničí (stálá provozovna), dvojí zdanění, pokuty za neplnění DPH povinností (OSS).	Mezinárodní daňové poradenství prostřednictvím sítě ARROWS International a zajištění daňové compliance.
Nevhodně nastavený ESOP	Daňové a odvodové zatížení pro zaměstnance, demotivace, neplatnost programu.	Strukturování a příprava alternativních motivačních programů (např. virtuální podíly), které jsou v souladu s českým právem.
Nedostatečná ochrana IP v zahraničí	Ztráta značky na klíčovém trhu, soudní spory kvůli porušení cizích patentů.	Zajištění mezinárodní registrace ochranných známek a patentů přes síť ARROWS International.
Nerespektování zahraničního spotřebitelského práva	Zákaz prodeje na cílovém trhu, pokuty od místních úřadů.	Revize obchodních podmínek a marketingových materiálů pro soulad s legislativou cílových zemí.
Podcenění regulatorních požadavků (FinTech, AI Act)	Zákaz činnosti, vysoké pokuty za provoz bez licence, povinnost nákladně přepracovat produkt.	Právní konzultace k regulatorní zátěži a pomoc se získáním potřebných licencí a certifikací.

Příprava na exit: Jak úspěšně prodat svůj startup

Prodej firmy (exit) je pro mnoho zakladatelů a investorů konečným cílem a zhodnocením let tvrdé práce. Úspěšný exit však není událostí, která se stane přes noc. Je to výsledek pečlivé a dlouhodobé přípravy, která probíhá ve všech předchozích fázích. Firma, která má od začátku v pořádku právní, daňové a finanční záležitosti, má nejen vyšší šanci na úspěšný prodej, ale dosáhne i na výrazně vyšší prodejní cenu.

Hloubková prověrka (Due Diligence): Co kupující skutečně kontroluje?

Před finálním rozhodnutím o koupi provede každý seriózní kupec nebo investor hloubkovou prověrku, známou jako due diligence. Jedná se o detailní prozkoumání všech aspektů vašeho podnikání: financí, smluv, vlastnictví duševního vlastnictví, pracovněprávních vztahů, soudních sporů a dodržování regulací.

Cílem je identifikovat veškerá rizika, která by mohla snížit hodnotu firmy nebo ohrozit transakci.

V ARROWS pomáháme klientům s přípravou na due diligence, organizací virtuálního data roomu a zajištěním, že veškerá dokumentace je bezchybná a kompletní.

Jakékoliv „červené vlajky“ odhalené během tohoto procesu – například nepořádek ve vlastnické struktuře (cap table), chybějící smlouvy o převodu IP, potenciální soudní spory nebo riziko švarcsystému – mohou vést k okamžitému ukončení jednání, nebo v lepším případě k výraznému snížení kupní ceny na poslední chvíli.

Due diligence není audit, kterým jen pasivně „projdete“. Je to příběh, který aktivně vyprávíte a jehož průběh kontrolujete. Tím, že od prvního dne udržujete dokonalou právní a finanční hygienu, nejenže „přežijete“ due diligence, ale využijete ji jako příležitost k budování důvěry a potvrzení své valuace.

Každá smlouva, kterou podepíšete, a každý proces, který zavedete, se stává součástí tohoto příběhu.

Startup, který spolupracuje s ARROWS po celou dobu své existence, se na due diligence připravuje v podstatě neustále. Když pak přijde čas na exit, není to horečné hledání dokumentů, ale profesionální a hladký proces odhalení dobře řízeného, nízkorizikového a vysoce hodnotného aktiva.

Finalizace transakce: Od SPA po úspěšné uzavření

Po úspěšném dokončení due diligence a dohodě na klíčových podmínkách přichází na řadu finalizace závazné smluvní dokumentace. Nejdůležitějším dokumentem je smlouva o koupi podílu (Share Purchase Agreement – SPA), někdy označovaná jako investiční smlouva (Investment Agreement – IA).

Jedná se o obsáhlý dokument, který detailně specifikuje všechny podmínky transakce, včetně prohlášení a záruk prodávajících o stavu společnosti.

Na koho se můžete obrátit:

Naši právníci v ARROWS vás zastoupí při finálních jednáních a zajistí, aby smlouva chránila vaše zájmy. Právě v těchto finálních jednáních může být hodnota transakce nenápadně snížena prostřednictvím klauzulí o odškodnění (indemnities), rozsahu záruk nebo výši částky držené v úschově (escrow) pro případné budoucí nároky kupujícího.

Naší rolí je ochránit vás před těmito riziky a zajistit, aby dohodnutá kupní cena byla skutečně cenou, kterou obdržíte, a to bez budoucích srážek a skrytých závazků. Postaráme se o to, aby triumfální završení vaší cesty nebylo poznamenáno právními pastmi na poslední chvíli.

Váš partner pro každou fázi růstu

Cesta startupu je maraton, nikoli sprint. V každé fázi, od nápadu načrtnutého na ubrousku až po exit v hodnotě stovek milionů, jsou správná právní a daňová rozhodnutí nejen ochranným štítem, ale především akcelerátorem růstu a nástrojem pro tvorbu hodnoty.

Právníci v ARROWS doprovodili na této cestě nespočet zakladatelů. Rozumíme vašim výzvám do hloubky, protože je s našimi klienty řešíme každý den, a to jak v České republice, tak v zahraničí díky naší mezinárodní síti ARROWS International.

Ať už jste na samém začátku, hledáte investici, expandujete za hranice, nebo se připravujete na prodej své firmy, konzultace s našimi experty vám může poskytnout strategickou jistotu a směr, který potřebujete. Jsme připraveni vám pomoci s vyhotovením interních směrnic, přípravou dokumentace, která vás ochrání před pokutami a sankcemi, přípravou nebo revizí smluv, zastupováním u soudů a správních orgánů a veškerým dalším poradenstvím, které váš úspěch vyžaduje.

Kontaktujte nás a postavte svůj startup na základy, které vydrží.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.