Jak optimalizovat smlouvy mezi entitami v holdingu (nájem strojů / poskytování služeb)?

Holdingová struktura vám umožňuje efektivně řídit více společností, sdílet zdroje a optimalizovat daňové zatížení. Vnitropodnikové smlouvy a jejich ceny jsou však nejčastějším důvodem, proč finanční správa zahajuje hloubkové kontroly. Tento článek vám ukáže, jak nastavit smlouvy tak, aby byly legální, obhajitelné při daňové kontrole a ekonomicky smysluplné.

Rychlé shrnutí

• Veškeré transakce mezi entitami v holdingu – od pronájmu strojů až po intra-group služby – musí být oceňovány podle principu  (princip tržního odstupu), tj. jako kdyby spolu jednaly nezávislé subjekty.
• Finanční úřady v Česku se dlouhodobě zaměřují na kontrolu převodních cen - bez řádné dokumentace, která prokazuje oprávněnost nastavených cen, nese daňový subjekt plné důkazní břemeno.
• České právní normy vyžadují úpravu základu daně o rozdíl mezi sjednanou a tržní cenou. Ačkoliv zákon explicitně neukládá povinnost zpracovat specifickou dokumentaci pro všechny subjekty, v praxi je pro unesení důkazního břemene nezbytná.
• Základní prevencí je písemná smlouva, funkční a riziková analýza, benchmarkingová studie a kontinuální aktualizace dokumentace. V opačném případě riskujete doměření daně, penále 20 % a vysoké úroky z prodlení.

Důvody pozornosti státních úřadů

Holdingová struktura je legální a ekonomicky výhodná forma podnikání, státy ji však důsledně monitorují kvůli riziku tzv. eroze základu daně a přesouvání zisků (BEPS). Když si mateřská společnost účtuje „nájemné“ od dceřiné firmy za stroje nebo poskytuje manažerské služby, jde o transakci mezi spojenými osobami. Zde vzniká prostor pro účelovou manipulaci s cenami, která může neodpovídat ekonomické realitě.

V Česku se finanční správa na tuto problematiku specializuje prostřednictvím svých analytických týmů, které automatizovaně vyhodnocují data z daňových přiznání. Nejde o chybu v systému, ale o setrvalý trend ochrany daňových výnosů státu.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší tuto agendu denně a znají typické chyby, kterých se statutární orgány dopouštějí. Zkušenosti s klienty z holdingových struktur a akciových společností ukazují, že kvalitní právní a daňové nastavení je klíčem k bezpečnosti majetku.

Co je transfer pricing a proč jej úřady kontrolují

Transfer pricing (převodní ceny) je termín pro oceňování transakcí mezi spojenými osobami. U nezávislých firem určuje cenu trh (nabídka a poptávka). U mateřské a dceřiné společnosti však tržní mechanismus chybí, proto do hry vstupuje zákonná regulace.

Princip arm's length (tržní odstup) stanoví, že podmínky sjednané mezi spojenými osobami se nesmí lišit od podmínek, které by byly sjednány mezi nezávislými subjekty v běžných obchodních vztazích. Pokud si mateřská firma účtuje od dcery nájemné za stroje 50 000 Kč měsíčně, zatímco na trhu je obvyklá cena 8 000 Kč, vzniká daňový problém. Finanční úřad takový náklad dceřiné společnosti neuzná a doměří daň.

Česká legislativa tuto povinnost zakotvuje v § 23 odst. 7 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů. Pokud se ceny liší od cen tržních a tento rozdíl není uspokojivě doložen, správce daně upraví základ daně o zjištěný rozdíl. Výkladová praxe vychází ze Směrnice OECD o převodních cenách, kterou Česká republika respektuje.

Zásadní pojmy v transfer pricingu:

• Arm's length principle – transakce musí odpovídat tržním podmínkám.
• Funkční a riziková analýza – mapování, kdo v transakci vykonává jaké funkce, používá jaká aktiva a nese jaká rizika.
• Benchmarkingová studie – srovnávací analýza s daty z nezávislého trhu prokazující tržnost ceny.

Související otázky k základním principům transfer pricingu

1. Kterých transakcí se transfer pricing týká?
Všech obchodních vztahů mezi spojenými osobami – prodej zboží, pronájem nemovitostí i movitých věcí, poskytování služeb (management fee, IT, právní, účetní), licenční poplatky (royalties), interní úvěry a půjčky (cash pooling), či smluvní výroba.

2. Kdo jsou spojené osoby?
Podle § 23 odst. 7 ZDP jde o osoby spojené kapitálově (přímý nebo nepřímý podíl alespoň 25 % na základním kapitálu nebo hlasovacích právech) nebo jinak (kdy se shodné osoby podílejí na vedení či kontrole).

3. Co hrozí při ignorování pravidel?
Doměření daně, penále ve výši 20 % z doměřené daně a úrok z prodlení, který se počítá za celou dobu (repo sazba ČNB + 8 % p.b.), což může po několika letech znamenat zdvojnásobení dlužné částky.

Praktická řešení pro oceňování v holdingu

Představme si holding, který vlastní výrobní stroje (AssetCo) a pronajímá je provozní firmě (OpCo). Jak nastavit cenu, aby byla obhajitelná?

Výpočet ceny nájmu majetku

U nemovitostí či běžných vozidel lze často využít metodu srovnatelné nezávislé ceny (CUP) – porovnání s ceníky na trhu.

U specifických výrobních linek či jednoúčelových strojů tržní srovnání často neexistuje, proto se využívá metoda nákladů plus (Cost Plus), která vychází z nákladů vlastníka navýšených o obvyklou ziskovou přirážku. Zásadní je také funkční analýza, která určí, kdo nese riziko poruchy a kdo hradí opravy.

Pokud majitel (holding) pouze "drží" majetek, ale veškerá rizika a údržbu nese nájemce (dcera), nájemné musí být nižší, než kdyby majitel zajišťoval kompletní servis.

Dokumentace musí obsahovat pořizovací cenu, odpisy, náklady na financování, alokaci režií a zdůvodnění výše ziskové přirážky. Bez těchto dat je cena napadnutelná.

Oceňování služeb v holdingu

Oceňování služeb je častým terčem kontrol. Jak určit cenu za práci interního právníka nebo IT oddělení pro dceřiné firmy?

Pro služby s nízkou přidanou hodnotou (rutinní administrativa, IT support, účetnictví) se často využívá zjednodušený přístup dle pokynů OECD a GFŘ, kdy se k přímým a nepřímým nákladům připočítává zisková přirážka ve výši 5 %.

Důležité je prokázat tzv. Benefit Test – tedy že služba byla skutečně poskytnuta a že dceřiná společnost z ní měla ekonomický užitek. Paušální fakturace „za poradenství“ bez výkazů práce a specifikace je pro daňovou kontrolu nedostatečná.

Právníci ARROWS advokátní kanceláře doporučují vést detailní timesheety a alokační klíče nákladů, aby bylo jasné, jak byla celková částka vypočítána.

Nastavení úroků u interních úvěrů

Vnitropodnikové financování podléhá nejen testu tržní výše úroku (§ 23 odst. 7 ZDP), ale také pravidlům nízké kapitalizace (§ 25 ZDP) a omezení uznatelnosti nadměrných výpůjčních výdajů.

Úroková sazba musí odpovídat sazbě, kterou by dlužník získal od banky při stejném ratingu a zajištění. Pouhé převzetí sazby ČNB nebo EURIBOR bez rizikové přirážky nestačí a je nutné zohlednit bonitu dlužníka.

Související otázky k oceňování služeb

1. Měla by být smlouva písemná?
Jednoznačně ano. Ačkoliv občanský zákoník umožňuje ústní smlouvy, v daňovém řízení nese důkazní břemeno poplatník a bez písemné smlouvy definující rozsah a cenu služby je pozice při kontrole kritická.

2. Jak často aktualizovat ceny?
Ceny by měly být revidovány minimálně jednou ročně nebo při významné změně podmínek (inflace, změna úrokových sazeb, změna funkcí firem).

3. Co je to substance?
V kontextu mezinárodních struktur je nutné, aby společnost, která fakturuje, měla reálnou ekonomickou podstatu (kanceláře, zaměstnance, vybavení), nikoliv jen "virtuální sídlo".

Dokumentace k převodním cenám

V České republice není dokumentace k převodním cenám (Transfer Pricing Documentation) striktně povinná zákonem pro všechny subjekty v přesně daném formátu, nicméně důkazní břemeno leží na poplatníkovi. Finanční správa standardně vyžaduje dokumentaci ve struktuře Master File a Local File pro prokázání správnosti cen. Její absence fakticky znamená neschopnost obhájit nastavené ceny.

Struktura dokumentace dle OECD zahrnuje:

• Master File (Základní dokumentace) – popisuje globální strukturu skupiny, strategie, nehmotný majetek a finanční toky.
• Local File (Specifická dokumentace) – detailní analýza konkrétních transakcí českého poplatníka, funkční analýza, výběr metody a benchmarking.
• Country-by-Country Reporting (CbCR) – povinné pouze pro velké nadnárodní skupiny.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře zajišťují přípravu této dokumentace tak, aby obstála před správcem daně a přesunula důkazní břemeno zpět na finanční úřad.

Hlavní rizika při nesprávném nastavení smluv

Nejčastější chyby při nastavování cen

Při přebírání klientů v ARROWS advokátní kanceláři často narážíme na opakující se pochybení, která zbytečně zvyšují daňová rizika.

První častou chybou jsou ceny stanovené „od oka“, kdy manažeři určí cenu bez jakékoli kalkulace, což u soudu či úřadu nemůže obstát. Každá cena musí být podložena výpočtem nebo srovnáním.

Dalším problémem jsou historické smlouvy bez aktualizace, které nereflektují inflaci ani aktuální ceny energií a mezd. Finanční úřad snadno prokáže, že nezávislý subjekt by cenu v průběhu let upravil.

Významnou chybou je také absence Benefit Testu u služeb, kdy mateřská firma fakturuje dceři služby, které dcera nepotřebuje, což úřad vyhodnotí jako daňově neuznatelný náklad.

Posledním častým rizikem je nevyřešená DPH, jelikož firmy zapomínají, že i vnitropodniková fakturace podléhá dani z přidané hodnoty, pokud nejsou ve skupinové registraci.

Praktický případ fungování v holdingu

Holding H vlastní skladovou halu prostřednictvím nemovitostní společnosti a pronajímá ji své dceřiné logistické firmě.

Postup ARROWS spočíval ve funkční analýze, která potvrdila, že nemovitostní firma zajišťuje pouze vlastnictví a velké opravy. Následný benchmarking zjistil tržní nájemné pro obdobné haly v lokalitě mezi 120–150 Kč/m². Cena byla nastavena na 135 Kč/m² a podložena Local File dokumentací se screenshoty nabídek.

Kdyby přišla kontrola, předložíme tuto složku, ze které správce daně uvidí, že cena má racionální základ, a kontrola tak může skončit bez doměrku.

Mezinárodní aspekt holdingu

U přeshraničních transakcí je situace složitější, protože každý stát chce zdanit zisk u sebe. Český úřad typicky požaduje vysokou cenu pro vyšší výnos v ČR, zatímco zahraniční úřad preferuje cenu nízkou.

Zde vstupují do hry Smlouvy o zamezení dvojího zdanění a institut předběžného posouzení (APA), kdy si lze závazně potvrdit metodu stanovení ceny s úřadem. Důležitá je také směrnice DAC6 o oznamování přeshraničních uspořádání.

Právníci z ARROWS International řeší tyto situace ve spolupráci se zahraničními kolegy, aby nastavení vyhovovalo oběma jurisdikcím a nedocházelo k dvojímu zdanění.

Jak začít s nápravou

Pro začátek doporučujeme provést audit transakcí a sestavit seznam všech fakturací mezi spojenými osobami. Následně je nutné zkontrolovat, zda ke každé transakci existuje platná písemná smlouva a zda víte, kdo a jak určil cenu.

Pokud nemáte dokumentaci v pořádku, doporučujeme urgentní nápravu, případně přípravu ex-post dokumentace, která zrekonstruuje a odůvodní historické ceny dříve, než zaklepe finanční úřad.

Závěr

Vnitropodnikové smlouvy nejsou jen administrativní formalitou, ale základním kamenem daňové bezpečnosti vašeho holdingu. Transfer pricing je oblast, kde se potkává právo, ekonomie a daně, a chyba v nastavení může stát firmu miliony.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře disponují týmem specialistů na daňové právo a korporátní struktury, kteří s vysokým pojištěním profesní odpovědnosti ochrání vaše podnikání.

Máte holding nebo jej plánujete? Nečekejte na kontrolu a kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ – Časté dotazy k optimalizaci smluv

1. Co je to arm's length princip?
Princip tržního odstupu vyžaduje, aby ceny mezi propojenými osobami odpovídaly cenám, které by sjednaly nezávislé subjekty v běžných obchodních vztazích za srovnatelných podmínek. Je to základní pravidlo dle § 23 odst. 7 ZDP.

2. Je dokumentace k převodním cenám v ČR povinná?
Zákon přímo nenařizuje povinnost mít dokumentaci v konkrétním formátu (kromě CbCR), ale poplatník nese důkazní břemeno. Bez dokumentace fakticky nelze prokázat, že ceny jsou tržní. Proto je v praxi nezbytná.

3. Jaká je sankce za špatně nastavené převodní ceny?
Pokud FÚ doměří daň, uloží penále ve výši 20 % z doměřené daně (nebo 1 % ze snížení daňové ztráty). K tomu se připočítává úrok z prodlení (repo sazba ČNB + 8 % p.b.) za celou dobu, kdy daň nebyla uhrazena, což může částku výrazně navýšit.

4. Může jednatel ručit za špatné ceny?
Ano. Pokud jednatel dceřiné společnosti akceptuje nevýhodnou smlouvu s mateřskou společností, která dceřinou společnost poškozuje, porušuje povinnost péče řádného hospodáře a může být osobně odpovědný za způsobenou škodu.

5. Musím řešit převodní ceny i u bezúročných půjček?
Ano. Pokud věřitel (např. matka) poskytne dceři bezúročnou půjčku, vzniká na straně věřitele daňový problém (měl by dodaňovat "ušlý" úrok, pokud nejde o specifické výjimky). Na straně dlužníka může vzniknout majetkový prospěch.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.