AML compliance ve finančních transakcích s mezinárodním prvkem:

Pohybujete se v mezinárodním byznysu a řešíte transakce se zahraničními partnery? Pak se vás týká spletitá síť pravidel proti praní špinavých peněz (AML). V tomto článku získáte jasný a praktický návod, jak se v této problematice orientovat, zejména s ohledem na klíčový Metodický pokyn č. 8 od Finančního analytického úřadu (FAÚ).

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Proč je AML pro váš mezinárodní byznys hrozbou i příležitostí

V dnešním propojeném světě je globální obchod standardem, nikoli výjimkou. S ním však přichází i komplexní regulatorní prostředí, jehož cílem je boj proti legalizaci výnosů z trestné činnosti (Money Laundering – ML) a financování terorismu (Terrorist Financing – TF). Základním kamenem české legislativy je zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, známý jako AML zákon.

Dohled nad dodržováním těchto pravidel vykonává Finanční analytický úřad (FAÚ), který je stále aktivnějším regulátorem. FAÚ neváhá udělovat citelné sankce, které mohou dosahovat statisíců i milionů korun, a to často nejen za skutečné pochybení, ale i za pouhé procesní nedostatky. Pro vrcholové manažery to znamená jediné: AML riziko již není okrajovou právní záležitostí pro banky, ale stalo se klíčovým provozním rizikem, které může přímo ohrozit schopnost firmy obchodovat a růst.

Správně nastavená AML compliance však není jen nutnou obranou. Je to strategická výhoda. Firma, která prokáže robustní a transparentní procesy, buduje důvěru u obchodních partnerů, investorů i finančních institucí. To vede k plynulejším transakcím, snazšímu přístupu k financování a silnější pozici na trhu. 

V ARROWS chápeme, že vaším cílem je růst, nikoli studium paragrafů. S našimi zkušenostmi z práce pro více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným vám pomůžeme přeměnit tuto regulatorní zátěž na dobře řízený a bezpečný proces.

Jste "povinná osoba"? Klíčová otázka, která definuje vaše povinnosti

Prvním a zásadním krokem je zjistit, zda vaše společnost spadá do kategorie takzvané „povinné osoby“ podle § 2 AML zákona. Tento pojem je záměrně široký a zdaleka se netýká jen bank a finančních institucí. Povinnou osobou se můžete stát, i když podnikáte v realitách, obchodujete s uměním, drahými kovy, poskytujete účetní či daňové poradenství, nebo dokonce nabízíte služby spojené s virtuálními aktivy, jako jsou kryptoměny.

Povinnosti vám vznikají nejen při navázání dlouhodobého obchodního vztahu, ale i při jednorázových obchodech. Klíčové jsou hodnotové limity – identifikovat klienta musíte vždy, když je zřejmé, že hodnota obchodu přesáhne 1 000 EUR. Další povinnosti, jako je hloubková kontrola, se pak vážou na vyšší částky nebo specifické situace, jako je například hotovostní platba nad 10 000 EUR.

Povinnost identifikovat a kontrolovat klienta však vzniká bez ohledu na jakýkoli limit, pokud se jedná o podezřelý obchod.

Neznalost zákona v tomto případě neomlouvá. Pokud si nejste jisti, zda se AML povinnosti vztahují i na vás, je klíčové získat odborné posouzení. Naši právníci v ARROWS vám na základě analýzy vašeho podnikání vyhotoví právní stanovisko, které jasně určí, zda jste povinnou osobou a jaký je přesný rozsah vašich povinností. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k AML compliance

• Otázka: Kdy přesně musím klienta identifikovat?

Odpověď: Identifikaci musíte provést nejpozději ve chvíli, kdy je zřejmé, že hodnota obchodu přesáhne 1 000 EUR. Povinnost ale vzniká i bez ohledu na limit, pokud jde o podezřelý obchod nebo navázání dlouhodobého obchodního vztahu. Pro jistotu ve vaší konkrétní situaci nás neváhejte kontaktovat na office@arws.cz. 

• Otázka: Co když provádím jen jednorázový obchod mimo trvalý vztah?

Odpověď: I jednorázové obchody podléhají AML zákonu. Pokud hodnota překročí stanovené limity, nebo pokud obchod vykazuje jakékoli neobvyklé znaky, musíte provést identifikaci a kontrolu klienta v plném rozsahu. Potřebujete posoudit konkrétní transakci? Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz. 

Metodický pokyn FAÚ č. 8 v praxi: Identifikace klienta s mezinárodním prvkem

Pokud obchodujete se zahraničím, Metodický pokyn FAÚ č. 8 je pro vás klíčovým dokumentem. Upřesňuje, jak správně provádět identifikaci a kontrolu klienta, a to zejména v situacích s mezinárodním prvkem. Tento pokyn řeší jednu z nejčastějších praktických otázek: jak nakládat s doklady totožnosti.

Zákon vám dává specifické oprávnění: pro účely plnění povinností dle AML zákona můžete pořizovat kopie (včetně elektronických skenů) předložených dokladů, a to i bez souhlasu klienta. Zda toto oprávnění využijete, závisí na vašem vlastním hodnocení rizik.

Pokyn FAÚ však jasně naznačuje, že u rizikových případů, mezi které patří zejména klienti se zahraničními doklady, je pořízení kopie praktickou nutností.

FAÚ výslovně varuje, že zahraniční průkazy totožnosti představují zvýšené riziko, protože jejich pravost a údaje v nich obsažené nelze snadno ověřit v českých veřejných registrech. Pořízení kopie tak slouží jako důležitý důkazní materiál pro případnou kontrolu, že jste postupovali s náležitou péčí.

Tento postup se však dostává do kontaktu s pravidly GDPR. Ačkoliv AML zákon poskytuje platný právní titul pro zpracování těchto osobních údajů (plnění zákonné povinnosti dle čl. 6 GDPR), stále musíte dodržovat všechny ostatní principy ochrany údajů – minimalizaci, zabezpečení a účelové omezení.

V ARROWS se specializujeme na propojení AML a GDPR problematiky a připravíme vám takové interní procesy, které budou v souladu s oběma regulacemi a ochrání vás před dvojím rizikem sankcí. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Rizika při identifikaci a kontrole mezinárodních klientů dle Pokynu č. 8

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Předložení padělaného nebo neplatného zahraničního dokladu. Riziko: Navázání vztahu s kriminální osobou, porušení AML zákona, sankce od FAÚ.	Právní konzultace a nastavení procesů ověřování. Proškolíme vaše zaměstnance, jak rozpoznat varovné signály a jak postupovat. Chcete ochránit svou firmu? Napište na office@arws.cz.
Nesprávné zpracování údajů a porušení GDPR. Riziko: Pořízení kopie dokladu bez platného právního titulu nebo nedostatečné zabezpečení dat může vést k pokutě od ÚOOÚ i FAÚ.	Vyhotovení interních směrnic (SVZ) v souladu s AML i GDPR. Zajistíme, aby vaše postupy byly v souladu s oběma regulacemi a chránily vás před dvojím rizikem. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.
Nejednotný postup zaměstnanců. Riziko: Někteří zaměstnanci kopie pořizují, jiní ne, což vede k nekonzistentnímu řízení rizik a problémům při kontrole FAÚ.	Odborná školení pro zaměstnance včetně certifikátu. Sjednotíme postupy ve vaší firmě a zajistíme, aby všichni znali své povinnosti a správně je plnili. Potřebujete proškolit svůj tým? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Chybné vyhodnocení rizika klienta. Riziko: U nízkorizikového klienta zbytečně pořizujete citlivá data, u vysoce rizikového naopak selžete v náležité péči, což FAÚ hodnotí jako závažný nedostatek.	Právní analýza a pomoc s hodnocením rizik. Pomůžeme vám nastavit rizikový profil klientů tak, aby vaše postupy byly vždy přiměřené a obhajitelné. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Skrytá rizika ve struktuře: Politicky exponované osoby (PEP) a skuteční majitelé (UBO)

Efektivní AML compliance vyžaduje širší pohled. Nestačí ověřit totožnost osoby, která s vámi jedná. Musíte rozumět tomu, kdo za společností skutečně stojí a kdo z transakce profituje. Zde vstupují do hry dva klíčové pojmy: politicky exponovaná osoba (PEP) a skutečný majitel (UBO).

Politicky exponovanou osobou (PEP) je podle § 4 odst. 5 AML zákona fyzická osoba, která zastává nebo zastávala významnou veřejnou funkci (např. ministr, poslanec, velvyslanec, soudce nejvyšších soudů, člen řídícího orgánu státního podniku), ale také její nejbližší rodinní příslušníci a blízcí obchodní partneři. Tyto osoby jsou považovány za vysoce rizikové kvůli potenciálnímu zneužití jejich vlivu a náchylnosti ke korupci.

Při jednání s PEP máte zákonnou povinnost přijmout zesílená opatření, zejména zjistit a ověřit původ jejího majetku a prostředků použitých v transakci.

Skutečný majitel (Ultimate Beneficial Owner – UBO) je podle zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, vždy konkrétní fyzická osoba (nebo více osob), která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu. Identifikace UBO u zahraničních partnerů může být extrémně náročná, pokud je vlastnická struktura tvořena několika vrstvami společností registrovaných v různých jurisdikcích. Pokud nelze skutečného majitele dohledat, zákon stanoví, že za tzv. náhradního skutečného majitele se považují členové vrcholného vedení společnosti.

Odhalování těchto struktur vyžaduje více než jen nahlédnutí do veřejných rejstříků. Jde o investigativní proces. V ARROWS dokážeme rozkrýt složité mezinárodní struktury a díky naší síti ARROWS International jsme schopni ověřovat informace, které jsou v ČR nedostupné. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Globální scéna: Jak se vyhnout problémům se sankcemi a rizikovými zeměmi

Mezinárodní obchod s sebou nese rizika, která dalece přesahují hranice České republiky. Dvěma největšími hrozbami jsou mezinárodní sankce a obchodování s partnery z vysoce rizikových zemí. Ignorování těchto faktorů může mít pro vaši firmu fatální následky.

Mezinárodní sankce jsou závazné. Před každou transakcí musíte spolehlivě ověřit, že váš klient, jeho skutečný majitel ani žádná další osoba zapojená do obchodu nefiguruje na sankčních seznamech EU, OSN nebo na vnitrostátním sankčním seznamu ČR. Důsledky porušení mohou zahrnovat zmrazení majetku, pokuty v řádu stovek milionů až miliard korun a v krajním případě i trestní stíhání za trestný čin porušení mezinárodních sankcí.

Vysoce rizikové třetí země, jak je definují instituce jako FATF (Financial Action Task Force) a Evropská komise, jsou státy s nedostatečnými AML/CFT režimy. Jakákoli transakce spojená s těmito jurisdikcemi automaticky vyžaduje uplatnění zesílené kontroly klienta. To znamená hlubší prověřování, podrobnější zkoumání původu prostředků a pečlivou dokumentaci každého kroku.

V tomto globálním poli je zásadní lokální znalost. Naše mezinárodní síť ARROWS International zahrnuje prověřené partnery, kteří poskytují neocenitelný vhled do místního prostředí a pomáhají ověřit informace přímo na místě. Díky tomu dokážeme efektivně řídit rizika, kterým byste jinak byli vystaveni. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Finanční a reputační rizika spojená s mezinárodními transakcemi

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Obchod se sankcionovanou osobou nebo entitou. Riziko: Zmrazení majetku, masivní pokuty (až v řádu miliard Kč), trestní stíhání (§ 410 trestního zákoníku), kompletní zastavení obchodu.	Zastupování u správních orgánů a implementace screeningových procesů. Pomůžeme vám nastavit spolehlivé prověřování a v případě problému vás budeme efektivně bránit. Potřebujete zastoupení? Napište na office@arws.cz.
Transakce s partnerem z vysoce rizikové země (dle FATF/EU). Riziko: Zvýšená kontrola ze strany bank a FAÚ, podezření z praní peněz, reputační poškození, zablokování prostředků.	Hloubková kontrola (due diligence) prostřednictvím sítě ARROWS International. Naši lokální partneři prověří vašeho obchodního partnera přímo v dané zemi a poskytnou vám klíčové informace pro bezpečné rozhodnutí. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
Zapojení do schématu TBML (Trade-Based Money Laundering). Riziko: Nevědomá účast na praní špinavých peněz přes podfakturaci/nadfakturaci, trestní odpovědnost, ztráta důvěry u bank.	Příprava nebo revize mezinárodních smluv. Zajistíme, aby vaše obchodní smlouvy obsahovaly ochranné doložky a minimalizovaly riziko zneužití. Potřebujete připravit smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nezjištění skutečného majitele (UBO) skrytého za řetězcem zahraničních firem. Riziko: Porušení AML zákona, pokuta od FAÚ, nemožnost navázat obchodní vztah (např. otevřít bankovní účet).	Právní analýza vlastnických struktur. Naši experti a mezinárodní partneři jsou schopni rozkrýt i složité holdingové struktury a spolehlivě identifikovat UBO. Chcete znát své právní možnosti? Napište na office@arws.cz.

Obraťte se na naše odborníky:

Proč je funkční Systém vnitřních zásad (SVZ) k nezaplacení

Nejlepší obranou proti AML rizikům je proaktivní a systematický přístup. Jeho ztělesněním je Systém vnitřních zásad, postupů a kontrolních opatření (SVZ), který musí mít vybrané povinné osoby písemně zpracovaný. Tento dokument není jen formalita pro případnou kontrolu – je to manuál, který řídí chování celé vaší firmy a v případě problému slouží jako váš klíčový obranný dokument.

Největší chybou, které se firmy dopouštějí, je stažení obecného vzoru z internetu, jeho uložení "do šuplíku" a následné ignorování. FAÚ ve své praxi jasně ukazuje, že kontroluje nejen existenci SVZ, ale především jeho reálné dodržování. V jednom z případů udělil FAÚ pokutu 80 000 Kč společnosti nikoli za porušení zákona, ale za to, že nedodržela svá vlastní, přísnější pravidla stanovená v jejím SVZ.

Kvalitní SVZ musí být šitý na míru vaší firmě. Musí obsahovat jasné postupy pro hodnocení rizik, identifikaci a kontrolu klientů, specifická pravidla pro jednání s PEP a klienty z rizikových zemí, detailní popis, jak a kdy hlásit podezřelé obchody, a v neposlední řadě plán pravidelného školení zaměstnanců. 

V ARROWS vám nejen vyhotovíme interní směrnice na míru, ale také vám připravíme veškerou související dokumentaci, která vás ochrání před pokutami. Klíčovou součástí našich služeb jsou i odborná školení pro zaměstnance či vedení, která zajistí, že vaše interní pravidla budou skutečně žít v praxi. Důsledné nastavení interních procesů je základem nejen pro AML, ale i pro širší oblast firemní compliance a ESG. Více o této službě najdete na našem webu.

Vaše globální ambice si zaslouží partnera, který zná rizika i cestu

Orientace v mezinárodních AML regulacích je komplexní disciplína, kde jsou v sázce nejen vysoké finanční postihy, ale i reputace vaší firmy. Jak jsme ukázali, klíčem k bezpečnému fungování je proaktivní přístup založený na hluboké znalosti českých zákonů, mezinárodních standardů a praktických postupů, které reálně fungují.

ARROWS je advokátní kancelář vaší generace: moderní, technologicky vyspělá a s více než 15 lety zkušeností na trhu. Rozumíme tempu dnešního byznysu a místo zdlouhavých procesů přinášíme efektivní a srozumitelná řešení. Důvěřuje nám více než 2000 klientů, včetně více než 400 významných obchodních společností.

Naše unikátní síla spočívá v kombinaci špičkové znalosti českého práva a skutečného mezinárodního dosahu prostřednictvím sítě ARROWS International, kterou jsme budovali přes deset let. Díky tomu vám můžeme nabídnout komplexní ochranu a strategické poradenství, ať už expandujete na nový trh, řešíte mezinárodní akvizici, nebo jen potřebujete zabezpečit své dodavatelské řetězce.

Nenechte právní nejistotu brzdit váš růst. Spojte se s námi pro nezávaznou úvodní konzultaci a proberme, jak můžeme zajistit váš úspěch za hranicemi. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k AML copmpliance

1. Co přesně znamená "kontrola klienta" a jak se liší od "identifikace"?

Identifikace je úvodní zjištění a ověření, kdo klient je. Kontrola klienta (§ 9 AML zákona) je průběžný proces, který zahrnuje sledování transakcí, přezkoumávání zdrojů prostředků a zjišťování skutečného majitele a účelu obchodu. Je to dynamický proces po celou dobu trvání obchodního vztahu. Pokud si nejste jisti rozsahem kontroly pro vaše klienty, kontaktujte nás na office@arws.cz. 

2. Jak dlouho musím uchovávat dokumenty a údaje získané při identifikaci?

Podle § 16 AML zákona musíte veškeré údaje a doklady uchovávat po dobu 10 let od uskutečnění obchodu nebo od ukončení obchodního vztahu. Správná archivace je klíčová pro případnou kontrolu. Pro nastavení bezpečného a compliantního archivačního procesu se na nás neváhejte obrátit na office@arws.cz. 

3. Co mám dělat, když mám podezření, ale nejsem si 100% jistý, že jde o podezřelý obchod?

Zákon nevyžaduje jistotu, ale "podezření". Pokud transakce vybočuje z normálu, je neprůhledná nebo vykazuje jiné varovné signály, máte povinnost podat Oznámení o podezřelém obchodu (OPO) na FAÚ. Je lepší oznámit jedno podezření navíc než riskovat postih za neoznámení. Rádi vám pomůžeme vyhodnotit situaci a připravit OPO. Spojte se s námi na office@arws.cz. 

4. Musím mít speciální software na prověřování sankcí a PEP?

Zákon přímo software nepředepisuje, ale vyžaduje spolehlivý proces. U mezinárodních klientů je manuální kontrola pomocí internetových vyhledávačů často nedostatečná a neobhajitelná. Investice do screeningových nástrojů je standardem a součástí přiměřené péče. Můžeme vám pomoci s výběrem a implementací vhodných technologických řešení. Pro více informací nám napište na office@arws.cz. 

5. Naše firma má pobočky v několika zemích EU. Platí český AML zákon i pro ně?

Český AML zákon platí pro vaše aktivity v ČR. Vaše zahraniční pobočky se musí řídit AML legislativou daného členského státu, která vychází ze stejných evropských směrnic, ale může mít národní specifika. Díky síti ARROWS International dokážeme zajistit soulad vašich postupů napříč různými jurisdikcemi. Potřebujete právní pomoc s mezinárodním compliance? Kontaktujte nás na office@arws.cz. 

6. Co když klient odmítne poskytnout informace potřebné pro kontrolu nebo identifikaci?

Dle § 15 AML zákona máte v takovém případě povinnost obchod neuskutečnit, případně ukončit stávající obchodní vztah. Odmítnutí spolupráce ze strany klienta je samo o sobě významným varovným signálem, který může vést k povinnosti podat Oznámení o podezřelém obchodu. Řešíte podobný problém? Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz. 

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.