Checklist právních povinností pro držitele licence od ČNB

Proč je soulad s regulací ČNB strategickou nutností, nikoli jen administrativou?

Regulace navíc není statická. Neustále se vyvíjí v reakci na novou evropskou legislativu, jako jsou směrnice MiFID II nebo nařízení DORA, a na aktuální tržní trendy. ČNB se již nesoustředí pouze na formální splnění pravidel. V rámci dohledu posuzuje, zda váš obchodní model a firemní kultura prokazatelně upřednostňují zájem klienta a integritu trhu. Společnosti, které mají compliance hluboce zakotvené ve své DNA, jsou regulátorem vnímány příznivěji, což vede k plynulejší komunikaci a lepšímu postavení na trhu.

V ARROWS vnímáme compliance ne jako brzdu, ale jako základní kámen udržitelného růstu a ochrany hodnoty vašeho podniku.

Základní pilíře vašich povinností: Klíčové oblasti dohledu ČNB

Regulatorní povinnosti lze rozdělit do několika klíčových pilířů. Zanedbání kteréhokoliv z nich představuje vážné riziko. Pojďme se podívat na ty nejdůležitější.

Máte správně nastavený řídicí a kontrolní systém (ŘKS)?

Řídicí a kontrolní systém je páteří vaší společnosti z pohledu ČNB. Nejde jen o soubor směrnic, ale o živý organismus, který musí prokazatelně fungovat v každodenní praxi. Jeho základní architektura je definována v sektorových zákonech, například v zákoně o bankách, a podrobněji rozpracována v prováděcích vyhláškách.

ČNB při kontrole aplikuje takzvaný „use test“ – neptá se, zda máte směrnici, ale vyžaduje důkazy o jejím reálném uplatňování. Zásadní je proto prokazatelná a zpětně dohledatelná auditní stopa u všech klíčových procesů. Efektivní ŘKS je postaven na principu tří linií obrany: managementu, který řídí rizika, compliance a risk managementu, které dohlíží, a nezávislého interního auditu, který poskytuje objektivní ujištění.

V ARROWS vám pomůžeme navrhnout a implementovat ŘKS, který nejenže splní formální požadavky, ale obstojí i při hloubkové kontrole ČNB. Vyhotovíme pro vás interní směrnice, které budou prakticky funkční a přizpůsobené vašemu obchodnímu modelu. Potřebujete revizi vašeho stávajícího systému? Napište nám na konzultace@arws.cz.

Níže uvedená tabulka shrnuje nejčastější nedostatky v ŘKS a způsoby, jak vám můžeme pomoci jim předejít.

Jak zvládnout reporting a nepropásnout žádnou lhůtu?

Pravidelné výkaznictví je hlavním komunikačním kanálem mezi vámi a regulátorem. Většina hlášení probíhá prostřednictvím specializovaného systému SDAT (Sběr dat). Přesnost a včasnost těchto hlášení je pro ČNB signálem o profesionalitě a spolehlivosti vaší společnosti.

Mezi klíčové reporty patří finanční výkazy, hlášení o kapitálové přiměřenosti, specifické výkazy pro alternativní fondy (např. ROFOS 36 a ROFOS 37) nebo nově také reporting rizik v oblasti kybernetické bezpečnosti dle nařízení DORA. Lhůty jsou striktní a jejich nedodržení je tvrdě sankcionováno. Například u alternativních fondů může pokuta dosáhnout až 150 milionů Kč, přičemž povinnost reportovat platí i v případě nulové aktivity.

Správné a včasné podání výkazů je pro ČNB signálem profesionality. V ARROWS disponujeme kvalifikovaným přístupem do systému SDAT a na základě plné moci připravíme a podáme veškeré reporty za vás. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na konzultace@arws.cz.

Splňujete požadavky na kapitálovou přiměřenost?

Kapitálová přiměřenost je jedním z nejdůležitějších ukazatelů finančního zdraví instituce. Zjednodušeně řečeno jde o poměr vašeho kapitálu k rizikově váženým aktivům. Tento kapitál slouží jako polštář pro krytí neočekávaných ztrát a zajišťuje, že jste schopni dostát svým závazkům i v nepříznivých podmínkách.

ČNB stanovuje individuální kapitálové požadavky v rámci tzv. procesu SREP (Supervisory Review and Evaluation Process), kde komplexně hodnotí váš obchodní model, řízení rizik a celkovou životaschopnost. Výsledkem jsou požadavky v rámci tzv. Pilíře 1 (minimální regulatorní požadavky) a Pilíře 2, který zohledňuje specifická rizika vaší instituce.

Jednáte s klienty v souladu s MiFID II a dalšími pravidly?

Evropská směrnice MiFID II zásadně změnila pravidla hry v oblasti ochrany investorů a transparentnosti trhu. Její požadavky, transponované především do zákona o podnikání na kapitálovém trhu, kladou na finanční instituce vysoké nároky.

Mezi klíčové povinnosti patří striktní nahrávání veškeré telefonické a elektronické komunikace, která může vést k obchodu, a její archivace po dobu minimálně pěti let. Dále je nutné správně kategorizovat klienty (retailový, profesionální) a provádět testy přiměřenosti a vhodnosti, abyste se ujistili, že nabízený produkt odpovídá znalostem a cílům klienta. Porušení těchto pravidel může vést k vysokým pokutám, jak dokládají nedávné případy sankcí za nesprávné účtování poplatků či nedostatečné informování klientů.

Pravidla jednání s klienty jsou oblastí, kde i malá chyba může vést k velkým finančním a reputačním ztrátám. Zajistíme pro vás odborná školení pro zaměstnance a připravíme kompletní dokumentaci, která vás ochrání před pokutami. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na konzultace@arws.cz.

Je vaše AML/CFT strategie neprůstřelná?

Boj proti praní špinavých peněz a financování terorismu (AML/CFT) je pro regulátory absolutní prioritou. Základem je robustní interní systém, který musí zahrnovat písemně zpracovaný systém vnitřních zásad (SVZ), pravidelné hodnocení rizik a prokazatelné školení zaměstnanců.

Mezi klíčové povinnosti patří důkladná identifikace a kontrola klienta (proces známý jako KYC – Know Your Customer), zjišťování jeho skutečného majitele a průběžné monitorování transakcí za účelem odhalení podezřelých obchodů. Jakékoli podezření je nutné neprodleně hlásit Finančnímu analytickému úřadu (FAÚ).

AML je oblast s nulovou tolerancí pochybení. Připravíme pro vás kompletní AML dokumentaci na míru, včetně systému vnitřních zásad a hodnocení rizik, a zajistíme certifikované školení pro vaše zaměstnance. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na konzultace@arws.cz.

Působíte na mezinárodních trzích? Co pro vás znamená evropský pas?

Pro společnosti působící napříč Evropskou unií je klíčovým nástrojem tzv. evropský pas (passporting). Tento princip umožňuje firmě, která získala licenci v jednom členském státě, poskytovat své služby v ostatních zemích EU bez nutnosti absolvovat nové, plnohodnotné licenční řízení. Využít jej lze buď pro přeshraniční poskytování služeb na dálku, nebo pro zřízení fyzické pobočky.

Proces je založen na notifikaci. Váš domovský regulátor informuje ČNB (jako hostitelského regulátora) o vašem záměru působit v ČR. Je však zásadní si uvědomit, že dohled je poté rozdělen: zatímco váš domovský regulátor dohlíží na obezřetnostní pravidla (např. kapitál), ČNB kontroluje dodržování českých pravidel jednání se zákazníky a ochrany spotřebitele.

Pro bezproblémový vstup na zahraniční trhy nebo naopak pro expanzi do ČR je klíčová znalost lokálních i evropských pravidel. Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme denně případy s mezinárodním prvkem a zajistíme hladký průběh notifikačního procesu v celé EU. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – konzultace@arws.cz.

Nečekejte na kontrolu: Jak vám ARROWS pomůže nastavit a udržet compliance

Regulatorní compliance není jednorázový úkol, ale nepřetržitý proces, který vyžaduje odbornost, ostražitost a strategický přístup. Zanedbání povinností v oblastech jako ŘKS, reporting, jednání s klienty či AML může mít pro vaši společnost fatální následky.

V ARROWS přistupujeme k regulatornímu poradenství komplexně. Naše zkušenosti z dlouhodobé péče o více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. nám umožňují poskytovat nejen právně precizní, ale i obchodně praktická řešení. Pomůžeme vám od samotného základu až po obranu v případném sporu.

Naše služby zahrnují:

• Vyhotovení interních směrnic a příprava dokumentace, která vás ochrání před pokutami.
• Zastupování u soudů a správních orgánů, pokud již kontrola probíhá.
• Odborná školení pro zaměstnance a vedení, která zajistí, že pravidla jsou nejen napsaná, ale i dodržovaná.
• Právní poradenství při získávání povolení a licencí, včetně mezinárodní expanze.

Vnímáme se jako partneři vašeho úspěchu. Naše klienty také aktivně propojujeme, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční příležitosti.

Nečekejte, až se ozve regulátor. Udělejte z interního kontrolního systému vaši strategickou výhodu. Spojte se s námi na konzultace@arws.cz a získejte právní řešení na míru, které skutečně ochrání vaše podnikání.