Co přesvědčuje technologické firmy ke spolupráci s ARROWS: zajištění ochrany duševního vlastnictví a neprůstřelné nastavení softwarových licencí

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
22.5.2026 | ARROWS advokátní kancelář

Technologické firmy dnes opírají svůj úspěch o robustní ochranu duševního vlastnictví a efektivní nastavení softwarových licencí. Autorská práva k softwaru, know-how a obchodní tajemství jsou klíčová aktiva, jejichž chybná správa může zablokovat investici či způsobit značné nároky. Tento text vysvětluje, proč technologické firmy vyhledávají spolupráci s ARROWS advokátní kancelář, aby systematicky chránily své duševní vlastnictví, optimalizovaly licenční politiku a minimalizovaly rizika v celém životním cyklu produktu.

Fotka zobrazuje advokáta diskutujícího o tématu ochranu duševního vlastnictví.

Shrnutí v bodech

  • Technologické firmy přesvědčí ke spolupráci s ARROWS advokátní kancelář především to, že právníci propojují detailní znalost IT práva, autorského práva a licencování s praktickým byznysovým pohledem na škálování produktů, investice a mezinárodní expanzi.
  • Dalším motivem je minimalizace rizik: špatně nastavené licence, nejasné vlastnictví kódu nebo nevhodné použití open-source komponent mohou vést k soudním sporům, likvidačním náhradám škody nebo zablokování transakce při due diligence.
  • Třetím faktorem je kontinuita a reputace – ARROWS advokátní kancelář je pojištěna na škodu až do 400 000 000 Kč a díky síti ARROWS International dokáže řešit i přeshraniční licenční a IP otázky, což je pro rychle rostoucí technologické firmy a investory zásadní.
  • Čtvrtým důvodem je schopnost převést právní komplexitu do srozumitelných smluv, interních politik a procesů, které zvládne používat management, produktové týmy i vývojáři, aniž by jim právní řešení brzdilo inovace.

Proč je ochrana duševního vlastnictví a licencí pro technologické firmy zásadní

Technologické společnosti se od tradičních podniků liší strukturou svých aktiv. Hodnota firmy je mnohem méně v budovách či strojích a mnohem více v nehmotných aktivech: kódu, databázích, algoritmech, značce, datech a know-how týmu. Tato aktiva jsou právně chráněna zejména prostřednictvím autorského práva, průmyslových práv, obchodního tajemství a smluv, přičemž klíčovou roli hraje právě to, jak jsou jednotlivé vztahy a licence nastaveny. Pro nastavení licenčních modelů, převodů práv ke kódu a smluvní ochrany know-how je typicky vhodné využít specializaci na IT a softwarové právo, kyberbezpečnost. Pokud je duševní vlastnictví slabě zajištěné, promítá se to okamžitě do hodnoty firmy i její vyjednávací pozice vůči investorům a partnerům.

Dalším specifikem je rychlost změn. Software se vyvíjí v krátkých iteracích, kód se průběžně refaktoruje, komponenty se nahrazují a často se používají rozsáhlé open-source knihovny. Prakticky každá moderní aplikace obsahuje dnes velmi vysoký podíl cizího kódu – typicky open-source – a tím pádem je firma fakticky smluvní stranou desítek až stovek licenčních ujednání, která je povinna dodržovat. Nedodržení licenčních podmínek u jediného modulu přitom představuje porušení autorského práva, s rizikem náhrady škody, povinnosti změnit produkt nebo dokonce zpřístupnit vlastní zdrojový kód, pokud jde o tzv. copyleft licence typu GPL. Praktické dopady licenčních nastavení na byznys (včetně práce s objednávkami a smlouvami) shrnuje i navazující text Obchodní smlouva vs. objednávka: Kdy stačí objednávka a kdy firmě hrozí problém.

Pro statutární orgány technologických firem je proto licenční compliance nejen otázkou hospodárnosti, ale i osobní odpovědnosti. Neoprávněné užití softwaru – ať už formou pirátského software, překročení počtu licencí nebo porušení licenčních podmínek – může vést ke kombinaci občanskoprávních nároků, správních pokut a v krajním případě i trestní odpovědnosti, pokud je porušení ve větším rozsahu nebo přináší značný prospěch.

Z pohledu investorů a kupujících začíná být ochrana duševního vlastnictví a licenční politika jedním z prvních bodů každé due diligence. Specializované IP audity mapují, zda firma skutečně disponuje právy k tomu, co prodává, zda nejsou klíčové části kódu v rukou externích kontraktorů bez postoupení práv a zda použití open-source komponent odpovídá zvolené licenční strategii. Jakmile se ukáže, že řetězec práv k duševnímu vlastnictví („chain of title“) je přerušený nebo že licenční podmínky open-source vyžadují zveřejnění zdrojového kódu, může to vést ke snížení kupní ceny, tvrdým zárukám v kupní smlouvě nebo i k úplnému zastavení transakce. K tomu se váže i praxe z transakcí, protože při prodeji technologické firmy se IP a licence obvykle řeší v rámci prodeje firem a transakčního poradenství.

Právníci z ARROWS nejenže rozumějí českému i evropskému autorskému a licenčnímu právu, ale zároveň umí číst term sheets investorů, chápou, jak funguje SaaS byznys, a vědí, jak nastavit licenční podmínky tak, aby firma mohla produkt dlouhodobě škálovat a zároveň minimalizovala regulatorní a soudní rizika. Klientům tak nepřinášejí jen „právní jistotu“, ale především praktickou podporu při růstu a monetizaci jejich technologií.

Jaké typy duševního vlastnictví technologické firmy typicky řeší

Základem technického produktu je obvykle počítačový program, který je podle českého autorského zákona (zákon č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů) považován za autorské dílo chráněné od okamžiku svého vytvoření, bez potřeby registrace. Ochrana se vztahuje na software bez ohledu na formu jeho vyjádření, tedy jak na zdrojový kód, tak na strojový kód, a zahrnuje i přípravné materiály, pokud dosahují prahu tvůrčí činnosti. Pokud firma zvažuje ochranu technického řešení i mimo rámec autorského práva, může být užitečné podívat se na přehled Jednotný evropský patent v praxi: Jak efektivně bránit své inovace na celém trhu EU proti plagiátorům. Mezinárodní dohody, zejména TRIPS, výslovně staví počítačové programy na roveň literárním dílům, což znamená, že se na ně vztahuje plná autorskoprávní ochrana podle Bernské úmluvy.

Pro technologickou firmu je důležité pochopit, že autorské právo chrání konkrétní vyjádření programu (kód), nikoliv samotnou myšlenku či algoritmus jako takový. To prakticky znamená, že dva vývojáři mohou nezávisle vytvořit dvě odlišné implementace stejného nápadu; každá implementace bude chráněna samostatně, pokud je původní a vyjadřuje individuální tvůrčí činnost autora. K porušení autorského práva dochází až tehdy, když někdo neoprávněně přebírá nebo upravuje cizí kód, nikoliv tím, že se inspiruje obecnou funkcí nebo obchodním modelem.

Majetková práva chrání ekonomickou složku a zahrnují zejména právo dílo rozmnožovat, rozšiřovat, pronajímat, půjčovat nebo sdělovat veřejnosti. Tato majetková práva jsou převoditelná či licencovatelná a právě s nimi se pracuje ve smlouvách o vývoji software a licenčních smlouvách. Technologická firma proto musí mít jasně nastaveno, kdo je oprávněn majetková práva vykonávat a v jakém rozsahu je poskytuje zákazníkům nebo partnerům.

V praxi vznikají zásadní rozdíly podle toho, zda je software vytvořen zaměstnancem, nebo externím kontraktorem. U tzv. zaměstnaneckých děl vykonává majetková práva k dílu ze zákona zaměstnavatel, není-li sjednáno jinak. To znamená, že pokud vývojář vytváří software v rámci pracovního poměru, firma obvykle získává právo software užívat, upravovat a licencovat dále, aniž by musela uzavírat s každým zaměstnancem zvláštní licenční smlouvu. 

Naopak u externích programátorů (OSVČ, freelancery či dodavatelských firem) majetková práva zůstávají u autora, pokud smlouva výslovně neupraví postoupení výkonu těchto práv nebo udělení licence v potřebném rozsahu. Tato nuance je častým zdrojem sporů i blokací transakcí, protože bez řádně postoupených práv či licence firma mnohdy nedisponuje s kódem v plném rozsahu, který prodává.

Průmyslová práva: patenty, užitné vzory a ochranné známky

Pro řadu čistě softwarových startupů zůstává patentování v pozadí, zatímco v oblastech jako je kybernetická bezpečnost, průmyslové řízení, IoT nebo biotechnologie může správně zvolená patentová strategie výrazně zvýšit hodnotu firmy a vyjednávací sílu vůči investorům. 

Právníci ARROWS advokátní kancelář proto často kombinují autorskoprávní a licenční nastavení s průmyslově-právním poradenstvím, aby klient nepromarnil možnost silnější ochrany tam, kde je to realistické a ekonomicky smysluplné. 

Patent poskytuje výlučné právo k technickému řešení, které je nové, je výsledkem vynálezecké činnosti a je průmyslově využitelné. V českém právu a v evropském patentovém systému je patent na počítačové programy „jako takové“ vyloučen, nicméně patentovat lze technická řešení, v nichž software hraje roli, pokud vynález přináší technický efekt nad rámec pouhého běhu programu na počítači. Patent udělený v České republice obvykle platí dvacet let od podání přihlášky, pokud jsou hrazeny udržovací poplatky, a jeho porušení zakládá plnou občanskoprávní i trestní odpovědnost.

Užitné vzory poskytují kratší (maximálně 10 let) ale rychlejší formu ochrany technického řešení, zatímco ochranné známky chrání označení produktu nebo služby, jako je název aplikace či logo. Pro technologické firmy je registrace ochranné známky často prvním krokem k budování značky na trhu, zatímco patenty a užitné vzory se uplatní zejména u technických inovací.

Obchodní tajemství a know-how

Velká část hodnoty technologické firmy není chráněna registrací, ale spadá do kategorie obchodního tajemství a know-how. Český občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník) chápe obchodní tajemství jako konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem a jejichž vlastník zajišťuje v rámci svého podnikání jejich utajení. 

Typicky sem patří algoritmy, interní technické postupy, architektura systému, marketingové strategie, seznamy klientů, ale i např. konfigurace infrastruktury. Ochrana obchodního tajemství trvá tak dlouho, dokud jsou splněny podmínky utajení a bezpečnostních opatření a informace se nezveřejní nebo jinak neztratí svou neveřejnost.

V praxi to znamená, že pouhé označení dokumentu jako „obchodní tajemství“ nestačí. Firma musí prokázat, že skutečně zavedla rozumná technická, organizační a právní opatření, jako jsou omezené přístupy, šifrování dat, přístupová práva, interní směrnice a především dohody o mlčenlivosti (NDA) se zaměstnanci, dodavateli a partnery. Dohoda o mlčenlivosti by měla přesně vymezit, které okruhy informací jsou chráněné – například zdrojový kód, architektura systému, know-how k hlavní podnikatelské aktivitě, klientská databáze nebo finanční informace – a stanovit povinnost tyto informace nezveřejnit, nezneužít a dostatečně je zabezpečit.

Technologické firmy se na právníky ARROWS advokátní kancelář obracejí často právě ve chvíli, kdy dochází ke sdílení know-how s investory, integrátory nebo strategickými partnery. V těchto situacích je klíčové nastavit NDA a smluvní mechanismy tak, aby na jedné straně umožnily otevřenou a věcnou komunikaci, ale na druhé straně chránily klíčové know-how před zneužitím nebo nežádoucím přechodem k budoucí konkurenci.

Vlastnictví kódu: zaměstnanci, kontraktoři a dodavatelé

Jedním z nejčastějších praktických problémů v technologických firmách je otázka, kdo „skutečně disponuje právy ke kódu“. Jak již bylo uvedeno, u zaměstnanců vykonává majetková práva ze zákona zaměstnavatel, pokud si strany nesjednají něco jiného. U externích dodavatelů však k žádnému automatickému přechodu nedochází; pokud smlouva výslovně neupraví postoupení výkonu majetkových práv nebo udělení licence v dostatečném rozsahu, zůstává vykonavatelem majetkových práv autor, nikoliv firma, která si vývoj objednala.

To má přímý dopad na schopnost firmy kód dále rozvíjet, licencovat ho třetím osobám nebo ho vložit do zástavy či do prodeje při exitu. Bez jasného smluvního postupu postoupení práv nebo udělení licence může firma investorům nebo kupujícímu reálně nabídnout pouze omezené možnosti užití, nikoliv plnou kontrolu nad klíčovým aktivem. Tento problém je o to citlivější, že se často projeví až při právní prověrce v závěrečné fázi transakce, kdy už jsou náklady a očekávání na obou stranách vysoké. Právníci ARROWS advokátní kancelář běžně pomáhají klientům revidovat historické smlouvy se zakladateli, prvními vývojáři a agenturami, aby se řetězec práv vyčistil ještě před vstupem investora.

V praxi se navíc často kombinuje více typů vztahů: interní vývojové týmy, externí freelancery, nearshoring či outsourcing částí vývoje, využití knihoven třetích stran nebo white-label řešení. Každý z těchto vztahů má vlastní právní logiku a bez systematického řízení se může stát, že část klíčové funkcionality je pod licencí, která neumožňuje sublicencování, jiná část je ve vlastnictví dodavatele, se kterým není vyřešeno postoupení práv, a třetí část stojí na copyleft open-source, která vyžaduje otevření kódu. 

Zde je přidaná hodnota zkušeného právního týmu nejvýraznější – není to pouze o jedné smlouvě, ale o celkové strategii, jak kód právně „poskládat“ tak, aby byl dlouhodobě obchodně využitelný.

Co vlastně znamená „softwarová licence“ v právní praxi

Softwarová licence je právně vzato smluvní oprávnění užívat autorské dílo – tedy software – určitým způsobem a za určitých podmínek. Pro licencovaného subjektu (nabyvatele licence) nejde o koupi software v tradičním slova smyslu, ale o získání oprávnění k užívání, které může být více či méně široké, časově omezené nebo místně omezené. Licence tedy představuje kombinaci oprávnění užívat software, návrhu na uzavření licenční smlouvy a konkrétních podmínek, za nichž je užívání legální.

Typický příklad je tzv. „click-wrap“ licence při instalaci nebo registraci softwaru, kdy uživatel odsouhlasí licenční ujednání kliknutím na tlačítko „Souhlasím“. Z právního pohledu jde o standardní způsob uzavření smlouvy, pokud jsou podmínky přístupné a srozumitelné. Obdobně v B2B prostředí může být licence zakotvena v samostatné smlouvě, v obchodních podmínkách nebo ve smlouvě o dodání a implementaci systému. Vždy ale platí, že co není licencí výslovně dovoleno, je ve vztahu k autorskému dílu zakázáno, pokud nejde o zákonné výjimky typu zálohy pro vlastní potřebu či zákonné rozmnoženiny.

Z hlediska podnikové praxe je zásadní rozlišovat, zda licence je výhradní, nebo nevýhradní. Výhradní licence poskytuje nabyvateli právo užívat software v dohodnutém rozsahu s vyloučením všech ostatních osob, včetně samotného autora, pokud smlouva nestanoví jinak. Nevýhradní licence naopak umožňuje autorovi poskytovat licence dalším subjektům paralelně; pro dodavatele je to typický model u krabicového software nebo SaaS služeb. Licence může být dále omezena teritoriálně (např. na EHP), časově (např. roční subscription) a množstevně (počet uživatelů, zařízení, instancí, transakcí).

Hlavní typy softwarových licencí v praxi technologických firem

V praxi se licenční modely dají rozdělit podle několika hledisek. Prvním je otevřenost zdrojového kódu. Proprietární licence staví na uzavřeném kódu, ke kterému má plný přístup pouze autor nebo licencující firma a nabyvateli poskytuje omezený rozsah užití bez práva kód upravovat či distribuovat dál. Naproti tomu open-source licence umožňují přístup ke zdrojovému kódu a stanovují podmínky, za nichž může být software užíván, upravován a šířen – nejčastěji jde o podmínky zachování licence, uvedení autorství či zveřejnění změn.

Open-source licence se dále dělí na permisivní a restriktivní (tzv. copyleft). Permisivní licence, jako MIT nebo Apache 2.0, umožňují relativně volné použití, modifikaci a začlenění do proprietárního software, často s jedinou podmínkou zachování copyrightového upozornění a textu licence. Restriktivní licence, typicky GNU General Public License (GPL), pracují s principem „share-alike“: pokud použijete GPL komponentu a vytvoříte odvozené dílo, které dále distribuujete, musíte je licencovat opět pod GPL a zpřístupnit zdrojový kód. 

U některých licencí (např. Affero General Public License – AGPL) se tato povinnost vztahuje i na provoz software jako služby přes síť, kde se distribuce děje formou vzdáleného přístupu. Firma, která se v těchto licencích neorientuje, může nechtěně „nakazit“ svůj proprietární produkt povinností otevřít zdrojový kód, což má pro investory i konkurenceschopnost zásadní dopady.

Výhodou jsou nižší počáteční investice, rychlejší nasazení a snadnější škálování, nevýhodou může být vyšší závislost na dodavateli (vendor lock-in) a potřeba pečlivě řešit smluvní otázky dostupnosti, ochrany dat a ukončení spolupráce. Dalším hlediskem je způsob poskytování software: on-premise versus cloud (SaaS). 

U on-premise modelu je software instalován u zákazníka a licence bývá často jednorázová, případně doplněná o roční maintenance. Zákazník má větší kontrolu nad provozem a často i nad daty, ale musí si zajistit hardware a správu. U cloudového modelu je software poskytován jako služba, obvykle formou časově omezené licence (subscription) s pravidelnými platbami a aktualizacemi.

Převod a další prodej licencí

Zvláštní pozornost si zaslouží možnost dalšího šíření softwarových licencí. Soudní dvůr Evropské unie v rozhodnutí C-128/11 UsedSoft GmbH proti Oracle International Corp. dovodil, že u časově neomezených licencí k software se právo na distribuci vyčerpává již prvním „prodejem“, a to i v případě, že software byl získán formou downloadu. 

To v praxi znamená, že nabyvatel může licenci za určitých podmínek dále prodat, pokud přestane software užívat a předá licenci vcelku, nikoliv po částech, pokud byla původně poskytnuta v blocích. Tento princip omezuje možnost dodavatelů absolutně zakázat další prodej licencí ve svých smluvních podmínkách.

Pro technologické firmy to má dva rozměry. Jako poskytovatelé software musí s rozhodnutím počítat při nastavování obchodního modelu a licenčních podmínek, aby se vyhnuli neplatným ustanovením a riziku sporů. Jako uživatelé cizího software mohou naopak využít možnost optimalizovat licenční portfolio nákupem „použitých“ licencí, ovšem za cenu vyššího důrazu na due diligence a smluvní záruky, že licence byla skutečně řádně nabytá a přenositelná.

Daně a licenční služby

Poskytování softwarových licencí je z pohledu daně z přidané hodnoty (DPH) typicky považováno za službu, nikoliv dodání zboží. To má dopad zejména na přeshraniční transakce, kdy může již první přijetí služby ze zahraničí založit povinnost registrace k DPH v České republice, a to i u subjektu, který dosud nebyl plátcem. 

U technologických firem, které nakupují licenční služby či cloudová řešení od zahraničních dodavatelů, je proto nutné koordinovat licenční a daňové otázky – i v této oblasti bývá pro management přínosné mít právníky ARROWS advokátní kancelář a daňové poradce v jednom týmu.

Nejčastější otázky k licenčním modelům

V praxi technologických firem se k licenčním modelům opakují podobné dotazy.

První častá otázka zní, zda lze „jednoduše“ kombinovat proprietární kód firmy s open-source knihovnami. Odpověď zní ano, ale za podmínky pečlivého výběru licencí a sledování, zda vzniká odvozené dílo, které spouští copyleft povinnost, nebo zda jde o nezávislé propojení, kde lze zachovat proprietární charakter celku.

Druhou typickou otázkou je, zda je možné zákazníkovi poskytnout „neomezenou licenci“ bez rizik pro dodavatele. Prakticky lze licenci nastavit velmi široce, ale rozhodnutí by mělo vycházet z obchodního modelu, typu produktu a vyjednávací síly stran; neomezená licence může významně ovlivnit možnost další monetizace a návratnost investice do vývoje.

Třetí často řešenou otázkou je rozdíl mezi licencí a postoupením výkonu majetkových práv. Licence dává nabyvateli oprávnění užívat dílo v definovaném rozsahu, zatímco postoupení výkonu majetkových práv přenáší výkon těchto práv na nabyvatele, který může s dílem nakládat obdobně jako původní autor (s výhradou osobnostních práv autora, která jsou nepřevoditelná). Pro investory je rozdíl zásadní – při akvizici obvykle trvají na maximálně širokém postoupení výkonu majetkových práv k jádrovému kódu, nikoliv jen na omezené licenci.

Rizika špatně nastavených licencí a ochrany duševního vlastnictví

Neoprávněné užívání software ve firmách má mnoho podob: od nainstalování jednoho legálně zakoupeného programu na více stanic, přes překročení sjednaného počtu uživatelů, až po zcela nelegální stažení software z pirátských zdrojů nebo porušování licenčních podmínek nedovoleným užitím ke komerčním účelům. 

Následkem je zejména povinnost nahradit škodu, kdy podle § 40 odst. 4 autorského zákona může oprávněná osoba požadovat náhradu škody spočívající ve výši odměny, která by byla za získání takové licence obvyklá, a to nejméně ve výši dvojnásobku takové odměny, případně se mohou přidat i trestněprávní sankce podle § 270 zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, pokud se jedná o rozsáhlejší porušení nebo získání značného prospěchu.

ARROWS advokátní kancelář v těchto situacích pomáhá klientům dvojím způsobem. Jednak preventivně, prostřednictvím auditu licenčního portfolia, nastavení interních směrnic pro nákup software a školení zaměstnanců, jak s licencemi zacházet. A jednak reaktivně, tedy zastupováním při licenčních auditech, vyjednáváním o narovnání nároků výrobců a obranou proti nepřiměřeným pokutám nebo žalobám. Podcenění správy softwarových licencí přitom není jen administrativní chyba – jde o obchodní rozhodnutí s potenciálně devastujícími finančními, právními, provozními i reputačními následky. 

Zabavení serverů policií, přerušení provozu systému, nemožnost uplatňovat záruku u nelegálního software a veřejné spojení značky firmy se softwarovým pirátstvím představují rizika, která si žádný seriózní management nemůže dovolit ignorovat. Pro statutární orgány je navíc důležité prokázat, že licenční compliance nebyla zanedbána, což dobře nastavený systém interní kontroly a dokumentace značně usnadňuje.

Vendor lock-in a závislost na dodavateli

Dalším významným rizikem je tzv. vendor lock-in, tedy finanční a technologická závislost na jednom dodavateli, která firmě brání přejít k jinému řešení bez nepřiměřených nákladů, zdržení nebo rizika výpadku. Vendor lock-in může mít technickou složku (proprietární formáty, atypické API, nekompatibilní konfigurace), ale i právní složku – například licenční podmínky, které znemožňují úpravu software třetí osobou, zakazují reverse-engineering, vylučují přístup ke zdrojovým kódům a neřeší, co se stane v případě ukončení smlouvy, insolvence dodavatele nebo jeho akvizice konkurentem.

Známé kauzy z českého prostředí ukazují, že absolutní závislost na jednom dodavateli software může vést k tomu, že veřejný zadavatel nebo větší podnik je nucen platit za úpravy a rozvoj systému ceny, které by v konkurenčním prostředí nebyly obvyklé, nebo že není schopen systém rozvíjet podle vlastních potřeb, protože dodavatel zdrojové kódy neposkytne. Z pohledu technologické firmy, která software prodává, je vendor lock-in dvojsečný. Na jedné straně může krátkodobě posílit vyjednávací pozici, na straně druhé může odrazovat sofistikované zákazníky, kteří si uvědomují rizika a trvají na vyváženějších smluvních podmínkách, včetně možnosti přechodu k jinému dodavateli.

ARROWS advokátní kancelář v praxi často kombinuje smluvní úpravu licence, servisu a escrow tak, aby byla závislost na dodavateli přiměřená a předvídatelná, nikoliv absolutní. Právní řešení vendor lock-in často kombinuje vyjednání práva na předání zdrojových kódů za určitých podmínek (např. při úpadku dodavatele, závažném porušení smlouvy, neplnění servisních povinností) s dohodou o tzv. software escrow, tedy uložení zdrojového kódu u nezávislé třetí strany, která ho zpřístupní zákazníkovi, pokud nastanou definované spouštěcí události. V některých případech lze právo na vydání zdrojového kódu dovodit i ze samotného účelu smlouvy, zejména u software vyvinutého na zakázku, pokud by nepředání kódu znemožnilo nebo nepřiměřeně ztížilo jeho údržbu a rozvoj.

Zdrojové kódy, escrow a právo na úpravy

Otázka, zda má objednatel právo na předání zdrojového kódu, je jednou z nejcitlivějších oblastí softwarového práva. Pokud smlouva výslovně stanoví, že licence je poskytována pouze ke strojovému kódu a zdrojové kódy zůstávají obchodním tajemstvím dodavatele, pak zákazník zpravidla nemá automatický nárok na jejich vydání. Na druhé straně, jestliže je software vytvořen na zakázku a neexistuje servisní smlouva nebo dodavatel není schopen plnit své povinnosti, německá judikatura i část odborné literatury připouští, že lze dovodit povinnost dodavatele zdrojové kódy vydat, aby bylo možné odstranit vady a software dále rozvíjet.

Kompromisním řešením bývá právě software escrow, kdy se zdrojový kód, dokumentace a další materiály ukládají u nezávislého escrow agenta a uvolní se zákazníkovi, pokud dodavatel zbankrotuje, přestane poskytovat podporu nebo jiným závažným způsobem poruší smlouvu. Escrow smlouva přesně definuje, za jakých podmínek dojde k uvolnění materiálů a jakým způsobem může zákazník zdrojový kód využít – typicky pouze k údržbě a rozvoji pro vlastní potřebu, nikoliv k dalšímu obchodnímu šíření.

Právníci ARROWS advokátní kancelář pomáhají klientům nastavit tyto mechanismy tak, aby byly technicky proveditelné (včetně povinnosti dodavatele pravidelně aktualizovat uložené verze kódu a dokumentace) a právně vymahatelné. V případě přeshraničních projektů je důležitá i volba jurisdikce a procesních pravidel pro řešení sporů o uvolnění escrow materiálů.

Open-source software a „skrytá“ licenční rizika

Použití open-source software je dnes prakticky nevyhnutelné. Přináší rychlé zvýšení produktivity, přístup k ověřeným knihovnám a komunitní podporu, ale zároveň i nezanedbatelná právní rizika, pokud není správně řízeno. Hlavními riziky jsou neznalost přesných licenčních podmínek, kombinace neslučitelných licencí v jednom produktu, nedodržení povinností uvedení autorství, zveřejnění zdrojového kódu nebo poskytnutí odvozeného díla pod stejnou licencí.

Z právního hlediska je klíčovým pojmem „odvozené dílo“. V autorském právu jde o dílo vzniklé zpracováním díla původního, například jeho úpravou, překladem nebo spojením s jiným dílem. V oblasti software je však hranice mezi „odvozeným dílem“ a nezávislým propojením (například přes API) často technicky i právně nejasná. U copyleft licencí, zejména GPL, je právě vznik odvozeného díla tím, co spouští povinnost licencovat výsledek pod stejnou licencí a zpřístupnit zdrojový kód. Chybná architektura aplikace během vývoje tak může mít zásadní právní dopady v okamžiku, kdy firma produkt začne komerčně distribuovat nebo kdy do ní vstoupí investor.

V praxi právníci ARROWS advokátní kancelář firmám doporučují zavést interní OSS politiku, která definuje, jaké typy open-source licencí jsou v jádrovém produktu přípustné, jak se evidují použité komponenty, kdo schvaluje přidávání nových knihoven a jak se plní povinnosti typu zveřejnění licenčního textu nebo poskytnutí zdrojového kódu určitých částí systému. Součástí bývá i pravidelný technicko-právní audit (IP audit, OSS scan), který kombinuje nástroje pro detekci open-source komponent v kódu s právní analýzou dopadů konkrétních licencí.

Rizika při M&A a investicích

Při akvizici technologické firmy nebo vstupu investora hraje kvalita ochrany duševního vlastnictví a nastavení licencí klíčovou roli v tzv. IP due diligence. Kupující potřebuje ověřit, zda firma skutečně disponuje právy k software, který prodává, zda nemá spory ohledně licencí, zda neporušuje práva třetích osob a zda použití open-source komponent neohrožuje strategii monetizace produktu.

IP audit obvykle zahrnuje identifikaci všech IP aktiv, kontrolu smluv se zaměstnanci a externími dodavateli, analýzu licenčních smluv s klienty a dodavateli, mapování open-source komponent a posouzení „freedom to operate“, tedy rizika, že klíčové technologie neporušují patenty třetích stran. Zjištění v IP due diligence mohou vést k úpravě kupní ceny, doplnění specifických záruk a odškodňovacích doložek do smlouvy nebo k požadavku na nápravu identifikovaných nedostatků (například dodatečné postoupení práv, změna licenčních podmínek vůči zákazníkům, odstranění problematické OSS komponenty) ještě před uzavřením transakce.

ARROWS advokátní kancelář v tomto kontextu vystupuje jak na straně technologických firem, které se připravují na investici nebo prodej, tak na straně investorů a kupujících, kteří potřebují detailní a srozumitelný obrázek o stavu IP cílové společnosti. Kombinace právní expertízy v IT právu, M&A a daňových otázkách umožňuje právníkům ARROWS navrhovat strukturu transakcí tak, aby IP rizika byla smluvně odražena i finančně zohledněna.

Možné problémy

Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)

Nejasné vlastnictví kódu: historicky špatně nastavené smlouvy se zakladateli, vývojáři a agenturami

IP audit a smluvní revize: identifikujeme mezery v řetězci práv, připravíme dodatky a postoupení výkonu práv, aby firma skutečně disponovala právy ke klíčovému softwaru a mohla jej bezpečně licencovat a prodat.

Riziko copyleft licencí a OSS v produktu: hrozba povinnosti zveřejnit zdrojový kód nebo změnit model monetizace

OSS compliance a licenční strategie: zanalyzujeme použité komponenty, nastavíme vnitřní pravidla pro OSS a navrhneme změny architektury či licenčních podmínek tak, aby produkt zůstal obchodně využitelný.

Vendor lock-in a závislost na jednom dodavateli: nemožnost přejít jinam bez vysokých nákladů nebo výpadku

Vyjednání smluvních pojistek: připravíme licenční a servisní smlouvy, které obsahují jasné podmínky ukončení, právo na přechod k jinému dodavateli, escrow uložení kódu a vyváženou úpravu práv ke zdrojovým kódům.

Licenční audity a hrozba pokut: nepořádek v licenčních dokladech, instalace „navíc“, nedodržení podmínek

Audit licenčního portfolia a zastoupení při kontrolách: zmapujeme skutečné užití software, připravíme interní směrnice a v případě auditu vás zastoupíme, vyjednáme narovnání nároků a minimalizujeme finanční dopady.

Blokace investice nebo prodeje firmy kvůli IP rizikům: identifikované problémy v due diligence

Předtransakční příprava: včas s vámi projdeme stav IP a licencí, navrhneme nápravu slabých míst a připravíme dokumentaci pro investory tak, aby IP rizika nebránila transakci ani nesnižovala cenu.
Související otázky k rizikům licencí a IP

1. Jak často má smysl dělat interní licenční audit?
U dynamicky rostoucích technologických firem, které často nasazují nový software nebo mění infrastrukturu, je rozumné provést základní kontrolu alespoň jednou ročně a podrobnější audit při významných změnách, jako je migrace do cloudu, velká aktualizace ERP nebo akvizice jiné společnosti.

2. Má smysl řešit vendor lock-in, když jsme „malý“ zákazník velkého dodavatele?
Ano, právě v takových případech je důležité alespoň základní vyjednání podmínek ukončení, exportu dat, předání konfigurací a případně escrow řešení, aby vaše firma nezůstala v pasti bez reálné možnosti přechodu na jiné řešení.

3. Kdy má smysl uvažovat o software escrow?
Typicky u kritického software, na kterém stojí klíčové procesy firmy, a u řešení, která jsou významně customizovaná a bez zdrojového kódu by byla údržba třetí stranou obtížná nebo nemožná – escrow je pak efektivním nástrojem řízení rizika dodavatele.

Jak právníci ARROWS nastavují ochranu duševního vlastnictví a licence v praxi

Technologický trh není homogenní – jiné potřeby má raný startup, jiné scale-up před investičním kolem a jiné etablovaná softwarová firma expandující do zahraničí. ARROWS advokátní kancelář přizpůsobuje IP a licenční strategii typu klienta, obchodnímu modelu i plánovanému horizontu (organický růst, vstup investora, prodej firmy).

U raných startupů je největším rizikem často „podceněná smluvní hygiena“. Zakladatelé a první vývojáři píší kód bez formálních smluv, používají OSS knihovny bez evidence, domlouvají se „per huba“ s freelancery a prvními zákazníky. 

V této fázi právníci ARROWS advokátní kancelář pomáhají nastavit základní stavební kameny: zakladatelské dohody, pracovní a dodavatelské smlouvy pro vývojáře, rámcovou OSS politiku a první licenční smlouvy se zákazníky či partnery. Cílem není klienta zatížit byrokracií, ale vytvořit minimální funkční rámec, který firmě umožní bezpečně růst a nezablokuje budoucí investici.

U scale-upů a společností těsně před investičním kolem nebo exit transakcí je typickým zadáním komplexní IP audit a „vyčištění“ minulosti. To zahrnuje revizi smluv se zaměstnanci a externími vývojáři (včetně zahraničních), dodatečné postoupení práv, nastavení nové licenční politiky pro klíčový produkt, úpravu smluv s klienty tak, aby byly kompatibilní s budoucím M&A scénářem, a případně i registrace ochranných známek nebo patentových přihlášek. Součástí bývá i příprava IP sekcí v investičních smlouvách a záruk prodávajících, aby se IP rizika rozdělila mezi strany předvídatelným způsobem.

Etablované software-house firmy a korporace se na právníky ARROWS advokátní kancelář obracejí často s požadavkem na dlouhodobé externí právní poradenství. To zahrnuje průběžnou přípravu a revizi licenčních smluv, úpravy všeobecných obchodních podmínek, podporu při tendrech, vyjednávání s velkými zákazníky a dodavateli, zastupování při licenčních auditech a školení interních týmů (HR, IT, nákup, legal, business development).

Smlouvy o vývoji softwaru a postoupení výkonu práv

Smlouva o vývoji software je právním základem pro vytvoření softwarového řešení na míru. Musí definovat nejen technické parametry a milníky, ale také jasně vyřešit otázku duševního vlastnictví: kdo bude vykonávat majetková práva, v jakém rozsahu budou práva postoupena či licencována, jak se naloží s předchozím know-how dodavatele a jaká omezení platí pro další využití kódu.

Dobře nastavená smlouva o vývoji software obsahuje detailní specifikaci požadavků a rozsahu projektu, včetně funkčních a technických specifikací, požadavků na integrace, výkonnostních parametrů a bezpečnostních standardů. Z právního hlediska je klíčové zahrnout ustanovení o postoupení výkonu majetkových autorských práv nebo udělení licence ve prospěch objednatele. 

V praxi se používají různé modely: postoupení výkonu veškerých majetkových práv k výslednému kódu, licence s právem zásahu do zdrojového kódu a sublicencování, nebo kombinovaný model, kdy dodavatel si ponechává výkon práv ke svým obecným komponentám, které využívá ve více projektech, a objednatel nabývá práva k části vytvořené na míru.

Právníci ARROWS advokátní kancelář pomáhají klientům nastavit rovnováhu mezi těmito zájmy. Na straně objednatele typicky usilují o co nejširší postoupení výkonu práv k jádru produktu, který tvoří konkurenční výhodu firmy, a o smluvní možnost zasahovat do kódu, spojovat ho s jinými díly a licencovat dál. 

Na straně dodavatelů je naopak potřeba chránit opakovaně použitelné komponenty, knihovny a know-how, aby nebylo „vyprodáno“ v jednom projektu a nezablokovalo další podnikání. Zkušený právní tým dokáže vytvořit strukturu smlouvy tak, aby obě strany získaly to, co skutečně potřebují: klient kontrolu nad svým řešením a dodavatel možnost dalšího rozvoje svého portfolia.

Nastavení licenčních smluv se zákazníky a partnery

Licenční smlouva se zákazníkem je dokument, který určuje právní a obchodní rámec využívání produktu. Pro technologickou firmu je to nástroj, kterým řídí, jak se bude její software používat, jak se bude fakturovat, jak bude řešit incidenty, jaké má odpovědnostní limity a jak bude postupováno při ukončení smlouvy nebo sporu.

Typická B2B licenční smlouva by měla obsahovat jasné vymezení rozsahu licence (výhradní vs. nevýhradní, teritoriální a časové omezení, počet uživatelů, zařízení, instancí), pravidla pro instalaci a používání, zákaz zásahů do kódu bez souhlasu poskytovatele, ale také pravidla pro případné customizace, integrace a rozšíření. Důležitá je úprava odpovědnosti, včetně případných záruk za funkčnost nebo dostupnost (SLA), limitace náhrady škody a vyloučení odpovědnosti za nepřímé škody, ztrátu dat či ušlý zisk, pokud to právní řád umožňuje.

Právníci ARROWS advokátní kancelář v praxi dbají na to, aby licence, smlouva o údržbě a případné dodatky tvořily ucelený a přehledný celek, který je srozumitelný i pro obchodní a IT týmy na straně klienta. Moderní licenční smlouvy by měly reflektovat i fakt, že software se mění – aktualizace, upgrady, změny funkcionalit, bezpečnostní záplaty. Je proto vhodné upravit podmínky údržby a supportu, včetně reakčních a řešicích časů pro různé typy incidentů, práva na aktualizace a případných poplatků za nové verze.

Interní směrnice, NDA a školení

Právní rámec se neodehrává jen v externích smlouvách. Stejně důležité jsou interní procesy a směrnice, které určují, kdo může schvalovat používání nového software, jak se spravují licenční doklady, jak se zachází s open-source komponentami, jak se vytváří a reviduje dokumentace a jak se chrání obchodní tajemství.

ARROWS advokátní kancelář často připravuje pro technologické firmy interní licenční a IP policy, která vysvětluje vývojářům, produktovým manažerům a nákupčím, jaká pravidla platí při nákupu software, zapojování OSS, sdílení zdrojového kódu, používání cloudových služeb nebo sdílení know-how s externími partnery. Součástí bývá i systém NDA pro zaměstnance, kontraktory a externí spolupracovníky, který je praktický, vymahatelný a přiměřený realitě každodenní práce.

Právníci ARROWS advokátní kancelář zároveň poskytují specializovaná školení pro management i technické týmy – od základů autorského a licenčního práva přes správu OSS až po konkrétní postupy při licenčních auditech nebo při due diligence na straně prodávajícího či kupujícího. Firmy tak získávají nejen smlouvy, ale i porozumění, které jim umožňuje rizika zvládat i mezi jednotlivými projekty.

Závěrečné shrnutí

Ochrana duševního vlastnictví a robustní nastavení softwarových licencí nejsou pro technologické firmy teoretickým tématem, ale každodenní realitou s přímým dopadem na hodnotu firmy, její růst a osobní odpovědnost managementu. Autorská práva k software, obchodní tajemství, případné patenty a ochranné známky tvoří páteř technologického byznysu, zatímco licenční smlouvy určují, jak bude produkt monetizován, jaká rizika firma podstupuje a jak flexibilně dokáže reagovat na změny trhu, regulace nebo vlastnické struktury.

Jak ukazují příklady z praxe i judikatura, zdánlivě drobné chyby – chybějící postoupení práv od freelancera, nevhodně použitá copyleft open-source komponenta, nedostatečně ošetřený vendor lock-in nebo podceněný licenční audit – mohou mít v pozdější fázi zásadní následky. Od vymáhání náhrady škody (minimálně ve výši dvojnásobku obvyklé ceny licence) a trestní odpovědnosti za softwarové pirátství, přes nutnost otevřít zdrojový kód klíčového produktu až po blokaci investice či akvizice kvůli zjištěným IP rizikům.

Právníci ARROWS advokátní kancelář kombinují hlubokou znalost českého i evropského práva duševního vlastnictví, softwarového a IT práva s praktickou zkušeností z technologických projektů, M&A transakcí a licenčních sporů. Díky tomu dokážou pro klienty navrhnout nejen právně správné, ale i obchodně rozumné řešení – od nastavení základních smluv ve start-upu přes komplexní IP audit před investicí až po vyjednávání složitých licenčních a escrow struktur v mezinárodních projektech.

Pokud nechcete riskovat chyby, škody, průtahy, pokuty nebo znehodnocení klíčového softwarového aktiva, je bezpečnější svěřit ochranu duševního vlastnictví a nastavení softwarových licencí zkušeným právníkům ARROWS advokátní kancelář. Pro nezávaznou konzultaci konkrétní situace ve vaší firmě můžete kdykoliv napsat na office@arws.cz.

Nejčastější otázky

1. V jaké fázi růstu má smysl řešit ochranu duševního vlastnictví a licencí s ARROWS advokátní kancelář?
Praktická zkušenost ukazuje, že čím dříve, tím levněji a efektivněji lze rizika ošetřit. U start-upů má smysl nastavit základní smlouvy a IP strategii hned po vzniku produktu, u scale-upů je typicky na pořadu IP audit před investicí nebo expanzí do zahraničí a u etablovaných firem jde o dlouhodobé řízení licencí, OSS a vendor vztahů. Pokud si nejste jistí, kde začít, napište stručný popis své situace na office@arws.cz a právníci ARROWS advokátní kancelář s vámi navrhnou vhodný postup.

2. Co ARROWS advokátní kancelář obvykle udělá jako první krok u nové technologické firmy?
Typicky proběhne krátký „screening“ – rozhovor s vedením, zmapování produktu, obchodního modelu a základních smluv, včetně používání OSS a kritických dodavatelů. Na základě toho právníci navrhnou prioritní kroky, například úpravu smluv s vývojáři, nastavení licenčních smluv se zákazníky nebo základní OSS politiku. Tento postup lze přizpůsobit velikosti a rozpočtu firmy. Pokud chcete takový screening absolvovat, domluvte si termín přes office@arws.cz.

3. Jak ARROWS advokátní kancelář pomůže, pokud už máme rozjeté licenční jednání s velkým zákazníkem?
V takové situaci právníci obvykle rychle zanalyzují zaslaný návrh smlouvy, identifikují riziková ustanovení (například nepřiměřenou odpovědnost, problematickou úpravu IP, vendor lock-in, SLA) a navrhnou alternativní znění. Mohou se také přímo účastnit obchodního jednání či „redline callu“ a vysvětlit právní argumenty způsobem, který respektuje obchodní cíl transakce. Pokud aktuálně takové jednání řešíte, zašlete návrh smlouvy na office@arws.cz a tým ARROWS advokátní kancelář se vám ozve s dalším postupem.

4. Umí ARROWS advokátní kancelář řešit i licenční a IP otázky s mezinárodním prvkem?
Ano, díky zapojení do sítě ARROWS International spolupracují právníci ARROWS s partnery v řadě jurisdikcí a jsou schopni koordinovat IP a licenční struktury pro projekty zahrnující například americké či britské investory, registrace ochranných známek v EU i mimo ni nebo poskytování SaaS služeb do více států. Domácí tým navíc rozumí české regulatorní realitě, takže klient dostává prakticky použitelný výstup, který bere v úvahu jak české, tak zahraniční požadavky. Máte-li přeshraniční projekt, můžete jej v bezpečí konzultovat přes office@arws.cz s ARROWS advokátní kancelář.

5. Jak ARROWS advokátní kancelář postupuje, pokud už nastal problém – například licenční audit nebo spor o zdrojové kódy?
V krizových situacích je klíčová rychlá analýza faktů a dokumentů. Právníci ARROWS nejprve zmapují smluvní rámec, licenční doklady a technické okolnosti, poté navrhnou strategii zastupování – ať už jde o vyjednávání s výrobcem software při auditu, podání žaloby nebo obranu proti ní, případně návrh na předběžné opatření. Souběžně se obvykle hledá i dlouhodobější řešení, aby se podobná situace neopakovala. Pokud už problém řešíte, vyplatí se ozvat co nejdříve na office@arws.cz, aby ARROWS advokátní kancelář mohla zasáhnout včas.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.

Čtěte také