Compliance agenda investičních společností:

Provozování investiční společnosti v České republice je spojeno s přísnou regulací a dohledem České národní banky (ČNB). Porozumět komplexním požadavkům na compliance, zejména podle zákona o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF), je klíčové pro předejití vysokým sankcím. V tomto článku se podíváme na klíčové oblasti, které ČNB při kontrolách prověřuje a ukážeme si nejčastější chyby.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Dohled ČNB nad finančním trhem: Proč je Compliance agenda zásadní pro vaši společnost?

Česká národní banka je ústředním orgánem, který zodpovídá za stabilitu celého finančního trhu v České republice.

Její role nespočívá pouze v postihování jednotlivých pochybení, ale především v ochraně bankovního sektoru, kapitálového trhu a pojišťovnictví jako celku.

Tento široký mandát znamená, že dohled ČNB je komplexní a zaměřuje se nejen na formální dodržování zákonů, ale i na principy obezřetného a poctivého podnikání.

Pro ČNB není compliance pouze o dodržování jednotlivých paragrafů. Jejím hlavním posláním je ochrana "finanční stability".

Každé pochybení jednotlivé společnosti tak vnímá v širším kontextu jako potenciální systémové riziko, které by mohlo narušit důvěru investorů v celý trh. Právě proto je robustní compliance program základem nejen pro úspěšné projití kontrolou, ale i pro dlouhodobou udržitelnost a dobrou pověst vaší společnosti.

Základním právním rámcem je Zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF), který transponuje evropské směrnice, zejména MiFID II.

Pochopení těchto pravidel a jejich správná implementace do interních procesů je naprosto nezbytná.

Právníci v ARROWS vám pomohou nastavit compliance procesy nejen tak, aby splňovaly literu zákona, ale aby demonstrovaly vaši zodpovědnost a přispívaly k vaší reputaci a dlouhodobé stabilitě. 

Potřebujete strategickou revizi vašeho compliance? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Klíčové oblasti, které ČNB pravidelně kontroluje

Dohledová praxe ČNB se zaměřuje na několik klíčových pilířů, které tvoří základ zdravého fungování každé investiční společnosti. 

Zanedbání kterékoliv z těchto oblastí může vést k závažným zjištěním a následným sankcím. Podívejme se na ty nejdůležitější.

Řídicí a kontrolní systém: Páteř vaší organizace

Základním kamenem, který ČNB prověřuje s největší pečlivostí, je funkčnost vašeho řídicího a kontrolního systému. 

Nejde o formální dokument, ale o živý organismus procesů, který zajišťuje, že vaše společnost funguje v souladu se zákonem a interními pravidly. Podle § 20 ZISIF musí tento systém zahrnovat jasně definované organizační uspořádání, pravidla pro řízení rizik, systém vnitřní kontroly a postupy pro řízení střetů zájmů.

Nefunkční systém je pro ČNB červeným praporkem. Například Expobank CZ byla uložena pokuta 20 milionů Kč právě za to, že nedisponovala účinným řídicím a kontrolním systémem.

Podobně byla sankcionována i jiná instituce za nedostatky v uchovávání záznamů komunikace, což regulátor vyhodnotil jako systémové selhání.

Zvláštní pozornost je věnována také personálnímu zajištění. Zákon sice připouští souběh funkcí compliance a risk manažera, ale pouze u menších společností, kde to povaha a rozsah činnosti umožňuje.

U větších a komplexnějších firem ČNB trvá na jejich striktním oddělení, aby se předešlo střetu zájmů.

V ARROWS se specializujeme na vyhotovení interních směrnic, které jsou nejen v souladu se ZISIF, ale jsou i prakticky implementovatelné a prokazatelné při kontrole ČNB. Pro úvodní konzultaci nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k řídicímu a kontrolnímu systému

1. Otázka: Stačí mít interní směrnice uložené na intranetu?
Odpověď: Nestačí. ČNB kontroluje, zda je systém aktivně uplatňován, udržován a pravidelně vyhodnocován. Potřebujete prokázat, že vaše procesy reálně fungují. Pro audit a nastavení funkčních procesů nás kontaktujte na office@arws.cz.

2. Otázka: Může náš compliance officer zastávat i jinou funkci?
Odpověď: Zákon to za určitých okolností umožňuje, ale je třeba pečlivě posoudit riziko střetu zájmů, což závisí na povaze a rozsahu vaší činnosti. Nesprávné nastavení může být ČNB vyhodnoceno jako systémový nedostatek. Pro posouzení vaší konkrétní situace se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Řízení rizik a ochrana investorů: Jádro dohledové praxe

ČNB klade stále větší důraz na to, jak se finanční instituce chovají ke svým klientům. 

Dohled se přesouvá od čistě formálních kontrol k posuzování reálného dopadu činnosti společnosti na investory. 

Klíčovým pojmem je zde misselling – situace, kdy je klientovi doporučen produkt, který neodpovídá jeho potřebám, znalostem nebo finančním možnostem.

Regulátor se intenzivně zaměřuje na to, jak společnosti řídí specifická rizika, jako je likviditní riziko, riziko koncentrace nebo použití finanční páky.

Dále prověřuje, zda klienti dostávají úplné a pravdivé informace o rizicích, poplatcích a potenciálních výnosech. 

Zvláště rizikové jsou komplexní produkty, jako jsou rozdílové smlouvy (CFD), které jsou podle ČNB pro většinu neprofesionálních zákazníků nevhodné.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Misselling (prodej nevhodných produktů): Vysoké pokuty, odebrání licence, poškození reputace.	Příprava a revize smluv a investičních dotazníků. Potřebujete revidovat vaši klientskou dokumentaci? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Netransparentní poplatky a náklady: Sankce od ČNB, spory s klienty o náhradu škody.	Právní stanoviska k poplatkové struktuře. Zajistíme, aby vaše poplatky byly v souladu s regulací. Pro právní analýzu nám napište na office@arws.cz.
Nedostatečné informování o rizicích: Pokuty za klamavé obchodní praktiky, neplatnost smluv.	Odborná školení pro vaše obchodní týmy. Zvyšte odbornost svých zaměstnanců a chraňte svou firmu. Získejte nabídku školení na office@arws.cz.
Používání zavádějících marketingových sdělení: Pokuty, nařízení stažení reklamy.	Právní revize marketingových materiálů. Ujistěte se, že vaše komunikace je plně v souladu se zákonem. Pošlete nám podklady k revizi na office@arws.cz.

Naši právníci vám pomohou připravit dokumentaci, která ochrání vaši společnost nejen před pokutami, ale i před civilními spory s nespokojenými klienty.

Zajišťujeme také odborná školení pro zaměstnance, aby rozuměli pravidlům jednání se zákazníky a minimalizovali riziko missellingu. Pro nabídku školení na míru nám napište na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit?

Reporting a informační povinnosti: Kde se nejčastěji chybuje

Administrativní pochybení se mohou zdát jako drobnost, ale v praxi jsou častým důvodem pro zahájení správního řízení. 

I subjekty, které nepodléhají plnému dohledu, jako jsou správci alternativních fondů dle § 15 ZISIF, mají striktní informační a reportingové povinnosti.

Nejčastějšími prohřešky jsou opožděné či zcela chybějící výkazy (např. ROFOS36 a ROFOS37), chyby ve vykazovaných datech nebo ignorování výzev ČNB k nápravě.

Pro regulátora je neschopnost plnit základní reportingové povinnosti signálem, že vnitřní procesy společnosti nejsou v pořádku, což může vést k hloubkové kontrole.

Sankce za tyto zdánlivě malé chyby nejsou zanedbatelné. Průměrná pokuta se pohybuje kolem 50 000 Kč, ale může dosáhnout až 100 000 Kč, k čemuž se připočítávají i náklady řízení.

Neberte reporting na lehkou váhu. V ARROWS zajistíme přípravu a včasné podání všech podkladů stanovených zákonem, abyste se vyhnuli zbytečným sankcím a nechtěné pozornosti regulátora. Potřebujete pomoci s reportingem? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Důsledky pochybení: Reálné příklady sankcí a jak jim předejít

Důsledky nedostatečné compliance mohou být pro investiční společnost likvidační. Nejde jen o finanční postihy, ale také o poškození reputace a v krajním případě i o ztrátu licence. Praxe ČNB ukazuje, že regulátor neváhá ukládat citelné sankce.

Společnost Win Investment například dostala pokutu 2 miliony Kč a přišla o licenci za celou řadu pochybení, včetně manipulace s klienty a nedostatečného informování o rizicích. Obchodník s cennými papíry BH Securities byl sankcionován pokutou 5 milionů Kč za chyby při distribuci firemních dluhopisů.

Tyto případy ukazují, že ČNB cílí na konkrétní oblasti, kde vidí největší rizika pro klienty a trh. Zkušenosti našich právníků z desítek kontrol a řízení před ČNB nám umožňují identifikovat rizikové oblasti dříve, než se stanou problémem. 

Poskytujeme právní konzultace, které chrání naše klienty před pokutami a kontrolami. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neúčinný nebo neúplný řídicí a kontrolní systém: Pokuty v řádu milionů Kč, riziko odebrání licence.	Komplexní právní audit a nastavení compliance procesů. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Porušení AML/CFT povinností: Vysoké pokuty (miliony Kč), trestněprávní odpovědnost statutárních orgánů.	Vyhotovení Systému vnitřních zásad (SVZ) a AML auditů. Zajistíme vaši ochranu. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Opožděný nebo chybný reporting ČNB: Opakované pokuty, zvýšená dohledová pozornost regulátora.	Zastupování u regulátorů a plnění informačních povinností. Svěřte reporting odborníkům. Spojte se s námi na office@arws.cz.
Nedostatečné uchovávání záznamů o komunikaci s klienty: Pokuty za porušení ZPKT a MiFID II.	Příprava interních směrnic pro archivaci a data management. Nastavíme vám procesy, které obstojí. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Působení na mezinárodních trzích: Compliance bez hranic

Expanze na zahraniční trhy v rámci Evropské unie je pro mnoho investičních společností logickým krokem. 

Tento proces je však spojen s tzv. notifikační povinností. Pokud chcete poskytovat služby v jiném členském státě, musíte svůj záměr nejprve oznámit ČNB, která následně informuje příslušný zahraniční orgán dohledu.

Tento proces vyžaduje pečlivou přípravu dokumentace, včetně detailního plánu obchodní činnosti.

Jakákoli chyba může vést ke zbytečným průtahům nebo dokonce k zamítnutí vstupu na daný trh. 

Navíc, jak ukázal nedávný spor společnosti Fondee s ČNB, který se dostal až k Soudnímu dvoru EU, výklad národních a evropských pravidel může být velmi komplexní a vyžaduje hlubokou odbornou znalost.

Expanze do zahraničí přináší obrovské příležitosti, ale také komplexní regulatorní výzvy. Díky naší síti ARROWS International, budované více než deset let, poskytujeme klientům bezproblémový vstup na zahraniční trhy a zajišťujeme potřebná povolení a licence. 

Plánujete mezinárodní růst? Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit?

Komplexní právní podpora od ARROWS

Orientace v síti regulací ČNB vyžaduje více než jen pasivní sledování zákonů. Je nutný proaktivní přístup, neustálá aktualizace interních procesů a schopnost rychle reagovat na nové požadavky dohledu. 

V ARROWS chápeme, že funkční compliance není náklad, ale investice do bezpečí a stability vašeho podnikání.

Naše dlouholeté zkušenosti s poskytováním služeb pro více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným nám dávají unikátní vhled do praxe. 

Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě právních služeb, ať už jde o:

• přípravu nebo revizi smluv a obchodních podmínek,
• zastupování ve správních řízeních před ČNB,
• vypracování právních stanovisek k regulatorním otázkám,
• pomoc se získáním potřebných licencí a povolení,
• odborná školení pro vaše zaměstnance a vedení.

Navíc díky naší rozsáhlé síti klientů aktivně propojujeme zajímavé obchodní a investiční příležitosti. Jsme nejen vaši právníci, ale i strategičtí partneři.

Pokud chcete mít jistotu, že vaše compliance agenda je v naprostém pořádku a připravena na jakoukoli kontrolu, neváhejte se na nás obrátit. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k Compliance agendě investičních společností

1. Co přesně je "řídicí a kontrolní systém" a je povinný pro každou investiční společnost?
Odpověď: Ano, dle ZISIF je zavedení, udržování a uplatňování efektivního řídicího a kontrolního systému základní povinností. Nejde jen o soubor směrnic, ale o funkční systém řízení rizik, vnitřní kontroly a pravidel jednání. Jeho absence nebo nefunkčnost je jedním z nejzávažnějších prohřešků. Pokud si nejste jisti nastavením vašeho systému, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Jaké je největší riziko při nabízení investic drobným investorům?
Odpověď: Jednoznačně tzv. misselling, tedy prodej produktu, který neodpovídá znalostem, zkušenostem a finanční situaci klienta. ČNB se na ochranu spotřebitele intenzivně zaměřuje a za pochybení v této oblasti ukládá vysoké sankce, včetně odebrání licence. Pro revizi vašich prodejních procesů se obraťte na office@arws.cz.

3. Jsme malý alternativní fond dle § 15 ZISIF. Vztahuje se na nás dohled ČNB?
Odpověď: Přímo dohledu nepodléháte, ale máte vůči ČNB zákonem stanovené registrační a informační povinnosti (reporting). Jejich neplnění je často a přísně sankcionováno. Ignorování těchto povinností je pro ČNB signálem potenciálních problémů. Rádi vám s plněním těchto povinností pomůžeme, napište nám na office@arws.cz.

4. Jak vysoké jsou pokuty od ČNB v praxi?
Odpověď: Rozsah je široký. Za administrativní pochybení (např. opožděný reporting) se pokuty pohybují v desítkách až stovkách tisíc korun. U systémových selhání, jako je neúčinný kontrolní systém nebo závažné poškození klientů, mohou sankce dosahovat milionů až desítek milionů korun. Pokud řešíte správní řízení s ČNB, kontaktujte nás na office@arws.cz.

5. Plánujeme nabízet naše služby v Německu. Jaký je první krok?
Odpověď: Prvním krokem je oznámení tohoto záměru České národní bance. Tento proces, tzv. notifikace, vyžaduje přípravu plánu obchodní činnosti a dalších dokumentů. ČNB následně informuje německého regulátora (BaFin). Tento proces pro vás kompletně zajistíme. Pro více informací pište na office@arws.cz.

6. Jak se nejlépe připravit na ohlášenou kontrolu z ČNB?
Odpověď: Klíčová je okamžitá revize a kompletace veškeré relevantní dokumentace, příprava klíčových zaměstnanců na pohovory a provedení interního "stresového testu" vašich compliance procesů. Profesionální právní zastoupení je v této fázi klíčové. Pro pomoc s přípravou na kontrolu se na nás neváhejte obrátit na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.