Financování developerských akvizic: Rozdíly ve strukturování forward purchase a forward funding z pohledu zajištění rizik

Mgr. Pavel Čech
Mgr. Pavel Čech
27.3.2026 | ARROWS advokátní kancelář

Při nákupu komerčních nemovitostí ve fázi výstavby je zásadní volba mezi forward purchase a forward funding. Tyto mechanismy se liší převodem vlastnictví, alokací rizik i způsobem financování. Rozhodnutí ovlivní váš kapitál, cash-flow i zajištění úvěru. Právní rozdíly obou modelů v praxi znamenají miliony korun v odlišném nastavení odpovědnosti.

Na obrázku vidíme odborníky konzultujícího volbu mezi forward purchase a forward funding.

Shrnutí v bodech

  • Forward purchase znamená, že kupující platí kupní cenu nebo její podstatnou část až po dokončení stavby a převzetí hotového díla. Nese minimální rizika během výstavby, ale má menší kontrolu nad procesem a často zaplatí vyšší cenu.
  • Forward funding znamená, že kupující nabývá nemovitost již na začátku a financuje stavbu průběžně podle milníků. Nese vyšší rizika během výstavby, ale má přímý vliv na kvalitu a může dosáhnout vyššího výnosu.
  • Volba struktury zásadně ovlivňuje, zda banky financování poskytnou, za jakých podmínek a jaké zajišťovací instrumenty bude nutné zvolit.
  • V České republice se oba modely používají, u institucionálních investorů je častější forward funding, zatímco u menších investorů převažuje forward purchase.

Forward purchase: kupující vstupuje až po dokončení stavby

Forward purchase je struktura, která se jeví jako bezpečnější. S developerem se dohodnete na ceně za nemovitost, která ještě není hotová, ale obě strany se shodnou, že vlastnictví se převede až po dokončení stavby a vydání kolaudačního rozhodnutí. Financování a rizika spojená s procesem výstavby nese až do okamžiku předání výhradně developer.

Jak se forward purchase prakticky odehraje

Podepíšete s developerem Forward Purchase Agreement (smlouvu o smlouvě budoucí koupi). V ní je jasně definováno: předmět koupě, kupní cena, technické standardy stavby, termín dokončení a sankce za prodlení.

Převod vlastnictví nastane až po splnění odkládacích podmínek (Conditions Precedent), typicky:

  • Stavba získala kolaudační rozhodnutí nebo souhlas a je právně způsobilá k užívání dle stavebního zákona.
  • Stavba byla fakticky dokončena bez podstatných vad a nedodělků.
  • Byly splněny podmínky obsazenosti.

Až do tohoto okamžiku zůstává stavba v majetku developera a je zatížena úvěrem jeho financující banky. Vy jako kupující projekt pouze monitorujete.

Financování kupujícího v modelu forward purchase

V modelu forward purchase kupující obvykle skládá pouze zálohu při podpisu smlouvy o budoucí smlouvě. Hlavní část kupní ceny je splatná až při převodu vlastnictví (Closing).

To znamená, že pokud kupujete nemovitost za 500 milionů Kč a financujete ji z 60 % úvěrem, úvěrová smlouva je podepsána, ale čerpání úvěru nastane až po kolaudaci.

Často se sjednávají struktury garancí nájemného nebo doplacení kupní ceny (earn-out). Pokud developer nestihne pronajmout prostory do určitého data, doplatí vám rozdíl v nájemném ze svého, nebo se o příslušnou částku sníží kupní cena. To je výhodné pro obě strany: developer má motivaci prostory obsadit a vy máte garanci cash-flow.

Rizika a výhody forward purchase pro kupujícího

Výhody:

  • Minimální riziko výstavby: pokud se stavba zpozdí nebo prodraží, je to problém developera.
  • Jednodušší financování: banka poskytuje standardní akviziční úvěr na hotovou nemovitost.
  • Možnost odstoupení: pokud developer nedokončí stavbu do mezního termínu, můžete od smlouvy odstoupit.

Rizika a nevýhody:

  • Vyšší cena: developer si do ceny započítává rizikovou přirážku a náklady na své financování.
  • Méně kontroly: máte omezenou možnost zasahovat do změn projektu během výstavby.
  • Riziko insolvence developera: pokud developer zkrachuje před převodem vlastnictví, nemovitost spadá do majetkové podstaty a vy jste pouze věřitelem.
Praktická rizika forward purchase
  1. Developer zbankrotuje v průběhu stavby. Toto je největší riziko, protože nemáte vlastnické právo k rozestavěné budově. Pokud jste složili vysokou zálohu bez zajištění, můžete o ni v  přijít. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře standardně provádějí právní due diligence developera a nastavují zajišťovací mechanismy.
  2. Kolaudační řízení se zkomplikuje. Pokud stavba není v souladu s povolením, úřad užívání nepovolí.
  3. Změna tržních podmínek (Yield shift). Smlouvu podepisujete v roce 2024 s fixní cenou, ale closing je v roce 2026. Pokud tržní výnosy vzrostou, můžete být smluvně vázáni koupit nemovitost dráže, než je její aktuální hodnota.

Forward funding: kupující financuje stavbu a nese riziko

Forward funding je strukturálně odlišný. Zde se kupující stává vlastníkem projektu obvykle již na začátku výstavby a postupně financuje stavební náklady developera. Developer zde působí v roli manažera projektu a zhotovitele.

Struktura forward funding transakce

Transakce forward funding obvykle probíhá v těchto krocích:

  • Podpis smlouvy (Funding Agreement): kupující se zavazuje koupit pozemek a financovat výstavbu, developer se zavazuje stavbu dodat.
  • Převod vlastnictví (Initial Closing): kupující se stává vlastníkem pozemku.
  • Průběžné financování: kupující proplácí developerovi faktury za stavební práce měsíčně nebo dle dosažených milníků.
  • Doplatek (Balancing payment): po dokončení stavby se doplatí zbytek odměny developera.
Kontrola a vliv na projekt v forward funding

Forward funding dává investorovi zásadní vliv na projekt. Je vlastníkem pozemku a toho, co na něm vyroste, což je klíčové zajištění proti úpadku developera. Má přehled o skutečných stavebních nákladech. Pokud developer neplní své povinnosti, má smluvní právo jej vyměnit a stavbu dokončit s jiným manažerem.

Financování v modelu forward funding

Financování je zde složitější. Kupující si bere úvěr na výstavbu (development loan), který se postupně mění na investiční úvěr.

Typické podmínky banky pro forward funding:

  • Cost to Complete: banka a investor musí mít jistotu, že zbývající rozpočet stačí na dokončení stavby.
  • LTC (Loan-to-Cost): banka financuje procento z celkových nákladů, nikoliv z tržní hodnoty.
  • Čerpání: peníze se uvolňují na základě zpráv technického dozoru banky.
  • Vinkulace pojistného plnění: pojistné plnění musí být vinkulováno ve prospěch banky či investora.
Rizika forward funding a jejich praktické dopady
  1. Riziko překročení nákladů. Pokud se zdraží materiály nebo práce, nese toto riziko primárně investor, pokud není ve smlouvě sjednána garantovaná maximální cena.
  2. Riziko selhání developera. I když vlastníte pozemek, výměna developera uprostřed projektu je nákladná a zdlouhavá, což projekt zpozdí.
  3. Stavební riziko. Nesete riziko skrytých vad, kontaminace půdy a technických problémů, pokud nebyly odhaleny v due diligence.

Zajištění rizik v obou modelech: smlouvy, záruky, pojištění

Právní ošetření rizik je v roce 2026 naprosto klíčové, a to zejména s ohledem na aktuální stavební legislativu a bankovní praxi.

Instrument 1: Smlouva o dílo a Development Agreement

U forward funding je zásadní, aby práva ze smluv s generálním dodavatelem a architekty byla převoditelná na investora. Používají se standardy FIDIC nebo na míru upravené smlouvy o dílo. Klíčové jsou smluvní pokuty za prodlení s milníky, záruční doby a pozastávky (retention) z fakturace.

Instrument 2: Pojištění stavby a CAR pojištění

Pro výstavbu je nezbytné stavebně-montážní pojištění (Construction All Risks - CAR). Musí krýt škody na díle, odpovědnost za škodu třetím osobám a pojištění ušlého zisku pro investora (ALOP). Důležité je sjednat vinkulaci pojistného plnění ve prospěch financující banky.

Instrument 3: Bankovní záruky

Standardem v ČR je vyžadovat od generálního dodavatele nebo developera záruku za provedení díla (Performance Bond). Banka vyplatí peníze investorovi, pokud dodavatel neplní. Dále se využívá záruka za záruční dobu (Retention Bond), která umožňuje uvolnit pozastávku výměnou za bankovní záruku platnou po dobu záruční lhůty.

Instrument 4: Úschovy a vázané účty

Pro bezpečný převod peněz a doplatků ceny se využívají jistotní účty (escrow accounts) u bank nebo advokátů. Peníze jsou uvolněny až po splnění přesně definovaných podmínek, jako je zápis v katastru nemovitostí nebo odstranění vad z předávacího protokolu.

Instrument 5: Step-in rights a Direct Agreements

V modelu forward funding si banka i investor zajišťují tzv. step-in rights prostřednictvím přímých dohod s generálním dodavatelem.
V praxi to znamená, že dodavatel se zavazuje neodstoupit od smlouvy při neplacení developerem, aniž by nejprve nabídl bance nebo investorovi možnost vstoupit do pozice objednatele.

Srovnání forward purchase a forward funding: Tabulka rizik

Možné problémy

Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)

Developer zbankrotuje během stavby (Forward Purchase): Máte pouze pohledávku v insolvenci, nemovitost nevlastníte.

Pomůžeme provést due diligence bonity, nastavit zajištění zálohy (např. bankovní zárukou) a v insolvenci přihlásit pohledávku či uplatnit práva ze zajištění.

Banka zastaví financování (Forward Funding): Porušení kovenantů vede k zastavení čerpání úvěru.

ARROWS pomůže vyjednat s bankou tzv. „waiver“ (prominutí) nebo restrukturalizaci úvěrových podmínek, případně zajistit mezaninové financování.

Kolaudace se nedaří (Oba modely): Stavba nesplňuje normy (hasiči, hygiena).

Zastoupíme vás ve správním řízení před stavebním úřadem, pomůžeme s právní argumentací dle nového stavebního zákona a vymáháním nápravy po zhotoviteli.

Pojišťovna krátí plnění: Tvrdí, že škoda vznikla hrubou nedbalostí nebo vadou projektu.

Provedeme analýzu pojistných podmínek a budeme jednat s pojišťovnou, případně vás zastoupíme ve sporu o pojistné plnění.

Vady díla po převzetí: Objeví se zatékání nebo nefunkční VZT po roce provozu.

Uplatníme reklamaci vad v záruční době, budeme čerpat z bankovní záruky (Retention Bond) a zajistíme právní podporu při vymáhání nákladů na opravu.

Podmínky pro úspěšné financování v roce 2026

Bankovní regulace a tržní praxe se vyvíjí. Pro rok 2026 je nutné počítat s následujícími parametry pro komerční a developerské financování:

  1. DSCR (Debt Service Coverage Ratio): banky standardně požadují, aby čistý provozní příjem pokrýval splátky úmoru a úroků minimálně na úrovni 1,20x až 1,25x.
  2. LTV (Loan-to-Value) u forward purchase: banky obvykle financují 50–60 % tržní hodnoty, vyšší LTV je dostupné jen pro prémiové nemovitosti.
  3. LTC (Loan-to-Cost) u forward funding: banky financují cca 60–70 % nákladů, investor musí vložit vlastní kapitál ve výši 30–40 % rozpočtu.
  4. ESG kritéria: pro banky je zásadní  (PENB A nebo B) a certifikace, což může ovlivnit úrokovou marži.
  5. Odkládací podmínky čerpání: banka neuvolní peníze bez doložení pravomocného povolení záměru a proinvestování vlastních zdrojů.

Pravidla České národní banky (ČNB) ohledně úvěrových ukazatelů se primárně vztahují na spotřebitelské úvěry. U komerčního financování developerských projektů se banky řídí interními rizikovými modely a obecnými pravidly obezřetnosti, avšak trendem je konzervativnější přístup k valuacím.

Nejčastější otázky k developerským akvizicím:

1. Mám si zvolit forward purchase nebo forward funding?

Pokud preferujete jistotu a nechcete řešit výstavbu, volte forward purchase. Zaplatíte vyšší cenu, ale riziko stavby nese developer. Pokud jste zkušenější investor, máte tým pro řízení projektu a chcete maximalizovat výnos, volte forward funding. Získáte nemovitost levněji, ale musíte aktivně řídit rizika výstavby. Právníci z ARROWS vám pomohou nastavit strukturu tak, aby odpovídala vašemu rizikovému profilu.

2. Jaké jsou typické sankce za zpoždění stavby?

Standardní smluvní pokuta za prodlení se pohybuje v rozmezí 0,05 % až 0,1 % z ceny díla (nebo kupní ceny) za každý den prodlení. Často je sjednán strop na celkovou výši pokut, např. 10 % z ceny. Důležité je, aby pokuta pokrývala alespoň vaše náklady na financování a ušlý zisk z nájmu.

3. Jak je to s DPH při těchto transakcích?

To je zásadní otázka. Převod stavebního pozemku je obvykle zdanitelným plněním (21 % DPH). Převod dokončené stavby může být osvobozen od DPH po uplynutí časového testu, ale u nových projektů se DPH zpravidla platí. U forward funding se DPH platí průběžně ze stavebních prací. Vždy doporučujeme konzultaci s daňovým poradcem, jelikož dopad na cash-flow je obrovský.

4. Co když developer v modelu forward purchase odstoupí od smlouvy, protože cena nemovitosti vzrostla?

Pokud tržní cena vzroste o 20 % a developerovi se vyplatí zaplatit vám smluvní pokutu a prodat nemovitost někomu jinému, udělá to. Proto musí být smlouva o smlouvě budoucí zajištěna nejen smluvní pokutou, ale i zákazem zcizení a zatížení zapsaným v katastru nemovitostí, aby developer nemohl nemovitost prodat třetí straně bez vašeho souhlasu.

5. Jak se v České republice řeší stavby, které nemají kolaudaci?

Bez kolaudačního rozhodnutí, resp. povolení užívání, nelze stavbu legálně užívat ke sjednanému účelu. Stavební úřad může zakázat provoz a udělit pokuty až do výše milionů korun. Smlouva o forward purchase musí mít kolaudaci jako absolutní podmínku pro zaplacení kupní ceny a převod vlastnictví.

Závěrečné shrnutí

Forward purchase a forward funding představují dva odlišné světy rozložení rizik. Forward purchase je konzervativní volba na klíč, zatímco forward funding je investiční partnerství s vyšším rizikem i výnosem.

Klíčová rozhodnutí se dělají při přípravě smluvní dokumentace a smlouva musí pamatovat na všechny kritické scénáře.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají rozsáhlé zkušenosti s transakčním poradenstvím v real estate, umíme nastavit strukturu obchodu, provést due diligence a vyjednat s bankou podmínky financování.

Pokud plánujete developerskou akvizici a chcete mít jistotu v právním nastavení, obraťte se na tým ARROWS advokátní kanceláře na office@arws.cz.

Další otázky k developerským transakcím:

1. Jaké jsou typické náklady na právní poradenství?

U transakcí tohoto typu se náklady na kompletní právní servis (due diligence, transakční dokumentace, vyjednávání s bankou, escrow) obvykle pohybují v rozmezí středních stovek tisíc korun, v závislosti na komplexitě a délce vyjednávání. Jde o zlomek hodnoty transakce, který chrání vaši investici.

2. Jak dlouho trvá právní příprava transakce?

Standardní transakce trvá od podpisu Term Sheetu do podpisu smluvní dokumentace cca 4–8 týdnů, pokud jsou podklady kompletní a financování předjednané. Pokud se provádí hloubkové due diligence a vyjednává složité bankovní financování, může se proces protáhnout na 3 měsíce.

3. Máme zahraničního investora – ovlivní to strukturu?

Ano, zahraniční investoři často vyžadují specifické reportování, daňové strukturování a dokumentaci v angličtině. ARROWS advokátní kancelář je součástí mezinárodní sítě ARROWS International a běžně poskytuje poradenství v angličtině i pro zahraniční subjekty, včetně řešení regulatorních požadavků.

Upozornění
Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.

Čtěte také