Jak české firmy přistupují k obchodním smlouvám s lotyšskými partnery Co je důležité nezanedbat

Obchodování s lotyšskými partnery přináší českým firmám příležitosti, ale i specifické právní výzvy odlišné od domácích zvyklostí. Lotyšsko sice garantuje standardy EU, vyžaduje však důsledné prověření partnerů a pochopení tamních regulací, zejména v oblasti daní. Tento článek vysvětlí legislativní rozdíly, strukturu smluv a rizika, která v praxi hrozí.

Rychlé shrnutí

• Lotyšsko je od roku 2004 členem EU a jeho právní rámec odpovídá standardům EU, ale obsahuje zásadní specifika v daňovém systému (0% daň z reinvestovaného zisku, 20% daň z rozděleného zisku). Bilaterální vztahy mezi Českou republikou a Lotyšskou republikou jsou stabilní.
• Obchodní smlouvy s lotyšskými partnery v režimu B2B se řídí principem smluvní svobody, avšak s ohledem na lotyšský občanský zákoník a případně Úmluvu OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG). Pozor je třeba dát na volbu práva a sudiště.
• České firmy se často setkávají s riziky týkajícími se neadekvátní prověrky partnerů, chybějící revize smluv pro lokální specifika a chybného uplatnění DPH u přeshraničního plnění. Advokáti z ARROWS advokátní kanceláře běžně pomáhají klientům s ověřováním partnerů, přípravou smluv a mezinárodním daňovým poradenstvím.

Právní prostředí Lotyšska: Co musíte vědět o základních normách

Lotyšsko jako člen Evropské unie od roku 2004 znamená, že základní právní rámec pro obchodní vztahy odpovídá standardům EU. To je pro české firmy dobrou zprávou, protože nevstupujete do právního vakua, ale do předvídatelného prostředí. Zároveň však nesmíte předpokládat, že věci fungují totožně jako v Česku, protože lotyšský právní systém má svá specifika promítající se do smluv i registrací.

Nejpodstatnější je pochopit, že daňový systém v Lotyšsku je unikátní, přičemž daň z příjmu právnických osob se platí až v okamžiku rozdělení zisku. Pokud zisk ve firmě zůstává a je reinvestován, sazba je 0 %. Při výplatě zisku se aplikuje sazba 20 %, což je nutné zohlednit při plánování cash-flow nebo zakládání pobočky.

Lotyšská republika má také svůj specifický právní systém s trojstupňovou soustavou soudů: okresními a městskými soudy, krajskými soudy a Nejvyšším soudem. Pokud by se váš spor s lotyšským partnerem dostal až před soud, měl byste vědět, že řízení může být zdlouhavé. V praxi je mnohem efektivnější, aby byla vaše smlouva napsána tak, aby k soudnímu sporu nedošlo.

Obchodní vztahy mezi Českou republikou a Lotyšskem

Bilaterální vztahy mezi Českou republikou a Lotyšskou republikou jsou na velmi dobré úrovni. Obchodní partnerství obou zemí je stavěné na společných zájmech v rámci členství v EU a NATO. To znamená, že česko-lotyšské obchodní vztahy nejsou zatíženy politickými konflikty.

Zároveň je důležité vědět, že mezi Českou republikou a Lotyšskem platí Smlouva o zamezení dvojímu zdanění, což je pro vaši kalkulaci klíčové. Máte právní nástroj, jak se vyhnout zdanění stejného příjmu v obou zemích, pokud dodržíte administrativní podmínky, jako je doložení daňového domicilu.

Rovněž existuje Dohoda o podpoře a vzájemné ochraně investic. Toto právní rámcování znamená, že máte základní ochranu svých investic garantovanou na úrovni mezinárodních smluv.

Smluvní vztahy v Lotyšsku: Povinné náležitosti

Obchodní smlouvy (B2B) v Lotyšsku se řídí primárně principem smluvní svobody, lotyšským občanským zákoníkem (Civillikums) a obchodním zákonem (Komerclikums). Pokud sjednáváte mezinárodní kupní smlouvu, může se na ni vztahovat také Vídeňská úmluva o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG), pokud ji ve smlouvě výslovně nevyloučíte.

I v obchodním styku platí, že ujednání nesmí být v rozporu se zákonem a dobrými mravy. Na rozdíl od spotřebitelských smluv zde ale neexistuje tak silná ochrana slabší strany. Podnikatelé se považují za profesionály, kteří vědí, co podepisují.

Důležité je ujednání o rozhodném právu. Pokud ve smlouvě neuvedete, jakým právem se řídí, použije se nařízení EU Řím I. To obvykle odkazuje na právo země prodávajícího nebo poskytovatele služby. Pokud tedy česká firma prodává do Lotyšska, často se aplikuje české právo, ale u nákupu to může být naopak.

Co konkrétně musíte ošetřit ve smlouvě s lotyšským partnerem

Pokud s lotyšským partnerem sjednáváte obchodní vztah, musíte ve smlouvě jasně určit cenu, splatnost a přechod nebezpečí škody na věci (ideálně s využitím doložek INCOTERMS).

Pokud si ve smlouvě nesjednáte záruku za jakost a podmínky reklamace, budete odkázáni na zákonnou úpravu, která může být pro kupujícího méně výhodná. V B2B vztazích totiž neplatí automaticky dvouletá spotřebitelská záruka tak, jak ji známe z maloobchodu. Odpovědnost za vady se řídí smlouvou a příslušným obchodním zákoníkem.

V reálném světě se často stává, že české firmě se zdá, že má spor s lotyšským partnerem, ale spor vlastně vznikl chybějícím smluvním ujednáním. Nikdo přesně nevěděl, jak se má postupovat v případě vady zboží nebo prodlení s dodávkou.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře běžně provádí revizi a dvojjazyčnou přípravu obchodních smluv pro české firmy obchodující v zahraničí a mohou vám zajistit, aby vaše smlouva byla vymahatelná. Kontaktujte je na office@arws.cz.

Související otázky: Smluvní podmínky v B2B

1. Pokud nabídnu lotyšskému partnerovi svou standardní smlouvu podle českého práva, bude platná? Ano, pokud ji partner akceptuje. Je však nutné do smlouvy výslovně uvést volbu českého práva (Choice of Law clause). Bez této doložky by se mohl aplikovat lotyšský právní řád na základě mezinárodních kolizních norem. I tak je vhodné nechat smlouvu zrevidovat, aby neobsahovala ustanovení, která by byla v rozporu s kogentními normami lotyšského práva.

2. Mohu si sám vynutit změnu ceny během trvání smlouvy, pokud se změnily náklady? V B2B vztazích pouze pokud máte ve smlouvě tzv. inflační doložku nebo doložku o úpravě ceny (price adjustment clause). Bez ní je změna ceny možná jen dohodou stran. Jednostranné zvýšení ceny bez smluvního podkladu není vymahatelné, což vyplývá z principu ochrany smluvních stran v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

3. Co když lotyšský partner nechce podepsat mou smlouvu a tvrdí, že nesplňuje lotyšské požadavky? Často jde o vyjednávací taktiku nebo nepochopení rozdílných právních kultur. V takových případech je nejlepší řešení zapojit právníky z ARROWS advokátní kanceláře, kteří mohou vyjednat kompromisní znění smlouvy a vysvětlit druhé straně právní kontext.

Ověření partnerů v Lotyšsku: Obchodní rejstřík a rizika

Předtím, než podepíšete cokoliv s lotyšským partnerem, musíte tohoto partnera ověřit. Obchodní rejstřík Lotyšské republiky (Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrs) je základním zdrojem informací. Jde o veřejný rejstřík, který eviduje podniky, obchodníky, jejich pobočky a statutární orgány.

Zjistíte zde, zda společnost existuje, kdo je oprávněn za ni jednat, jaká je výše základního kapitálu a zda není v likvidaci či insolvenci. Základní informace z obchodního rejstříku jsou dostupné online na informačních stránkách rejstříku.

Velmi důležité je ověřit si tzv. skutečného majitele (UBO – Ultimate Beneficial Owner), což je v rámci EU povinný údaj. Pokud společnost skutečného majitele tají nebo má neprůhlednou strukturu, je to varovný signál.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám mohou poskytnout asistenci, výpis obstarat a provést kompletní "red flag" report subjektu. Výpis z lotyšského obchodního rejstříku lze získat elektronicky a pro úřední účely v ČR může vyžadovat překlad.

Jakých chyb se české firmy nejčastěji dopouštějí při ověřování partnerů

Mnoho českých podnikatelů se spokojí s tím, že firma "existuje", což ale pro bezpečný obchod nestačí. Rejstřík vám neřekne, zda firma platí své závazky včas, proto je nutné prověřit i databáze daňových dlužníků (VID) a insolvenční rejstřík.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se setkávají s případy, kdy česká firma dodala zboží lotyšskému s.r.o. (SIA), které bylo jen prázdnou schránkou. Vymahatelnost práva je pak i při vyhraném soudu nulová. 

Prověrka bonity a historie jednatele je proto klíčová a naše kancelář vám může zajistit bezpečnější start spolupráce. Stačí napsat na office@arws.cz.

Daňové aspekty obchodování s Lotyšskem

Daňové aspekty mezinárodního obchodu jsou častým zdrojem chyb. Pokud obchodujete s Lotyšskem, nejčastěji budete řešit DPH (PVN – Pievienotās vērtības nodoklis).

Základní sazba DPH v Lotyšsku je 21 %, ale pro českou firmu je zásadní režim přeshraničního plnění. Při dodání zboží do Lotyšska lotyšskému plátci DPH jde o osvobozené plnění a daň odvádí lotyšský odběratel (reverse charge).

U služeb se místo plnění určuje podle sídla příjemce služby (B2B). Tedy fakturujete bez DPH a daň odvádí lotyšský partner v Lotyšsku (režim reverse charge). Musíte mít důkaz o přepravě a platné DIČ partnera.

Pozor na daň z příjmů právnických osob v Lotyšsku. Jak bylo zmíněno, sazba je 20 % (z hrubé částky), ale platí se až při rozdělení zisku. Pokud byste v Lotyšsku zakládali dceřinou společnost, je tento model pro cash-flow velmi výhodný.

Pokud obchodujete s propojenou osobou v Lotyšsku, musíte mít ceny nastavené na tržní úrovni. Lotyšské i české daňové úřady toto v rámci transferových cen přísně kontrolují.

Smlouva o zamezení dvojímu zdanění brání tomu, abyste stejný zisk danili dvakrát. Typicky se to týká srážkových daní z dividend, úroků či licenčních poplatků. Pro uplatnění výhod ze smlouvy je obvykle nutné předložit potvrzení o daňovém domicilu.

Související otázky: Daně a obchodní transakce s Lotyšskem

1. Musím účtovat české DPH na zboží, které prodám do Lotyšska podnikateli? Pokud je lotyšský partner registrován k DPH a zboží opustí ČR, fakturujete bez DPH (osvobozené plnění). Musíte uvést odkaz na příslušný paragraf zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty nebo směrnici EU a ověřit partnerovo DIČ v systému VIES.

2. Jak je to se stálou provozovnou? Pokud v Lotyšsku dlouhodobě poskytujete služby nebo tam máte stavební projekt trvající déle než určitou dobu (dle smlouvy o zamezení dvojímu zdanění, obvykle 6-12 měsíců), může vám tam vzniknout stálá provozovna a povinnost platit daň z příjmů v Lotyšsku. Toto je nutné konzultovat s daňovým poradcem.

3. Jaký je rozdíl mezi sazbou DPH pro prodej do Lotyšska a pro domácí prodej? Při prodeji do Lotyšska plátci DPH se DPH fakticky na faktuře neobjevuje (přenesená daňová povinnost). Při prodeji konečnému spotřebiteli (neplátci) do Lotyšska (např. e-shop) musíte řešit režim jednoho správního místa (OSS) a odvádět lotyšskou DPH.

Tabulka rizik: Praktické problémy a jak je řeší ARROWS

Řešení sporů s lotyšskými partnery: Arbitráž versus soud

Pokud dojde ke sporu s lotyšským partnerem, máte v podstatě tři možnosti: přímé vyjednávání, arbitráž (rozhodčí řízení) nebo soudní řízení. Přímé vyjednávání je vždy nejlevnější a nejrychlejší.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře často fungují jako mediátoři, kteří dokáží spor urovnat smírnou cestou, aniž by se muselo jít k soudu. Pokud vyjednávání selže, záleží na tom, co máte ve smlouvě, zda rozhoduje obecný soud nebo arbitráž.

Pokud není sjednána arbitráž, rozhoduje obecný soud, přičemž podle nařízení EU Brusel I bis je zpravidla příslušný soud podle sídla žalovaného. Tedy, pokud žalujete lotyšského partnera o peníze, musíte často k lotyšskému soudu, kde řízení probíhá v lotyštině a může trvat i několik let.

Výhodou arbitráže je rychlost, neveřejnost a možnost vést spor například v angličtině. Můžete si sjednat pravomoc Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře ČR nebo třeba při Lotyšské obchodní a průmyslové komoře (LCCI).

Doporučení: Do smluv s lotyšskými partnery vkládejte rozhodčí doložku, nebo doložku o příslušnosti českých soudů (prorogace), pokud máte silnější vyjednávací pozici. S formulací vám pomůže office@arws.cz.

Související otázky: Spory a právní řešení

1. Pokud se obrátím na arbitráž při Lotyšské obchodní komoře, musím umět lotyšsky? Strany si mohou dohodnout jazyk řízení (např. angličtinu). Pokud dohoda chybí, jednacím jazykem může být lotyština. Proto je klíčové mít jazyk řízení ve smlouvě ošetřen.

2. Je rozhodnutí lotyšského soudu vykonatelné v ČR? Ano. Díky nařízením EU jsou rozsudky vydané v jednom členském státě automaticky uznávány a vykonatelné v jiném členském státě bez nutnosti složitého řízení o uznání (tzv. exequatur byl zrušen).

3. Co je Evropský platební rozkaz? Jde o zjednodušený procesní nástroj pro vymáhání nesporných peněžitých pohledávek v EU. Můžete podat návrh u českého soudu (pokud je příslušný) na standardním formuláři dostupném na Portálu e-justice. Pokud lotyšský dlužník nepodá odpor do 30 dnů, stává se rozkaz vykonatelným titulem.

Specifika lotyšských právních postupů

Lotyšsko je moderní země s vysokou mírou digitalizace (e-government), v mnoha ohledech srovnatelná s Estonskem. Komunikace s úřady je často možná elektronicky (pro držitele e-podpisu uznávaného v Lotyšsku). Obchodní rejstřík je plně digitalizovaný a data jsou snadno dostupná.

Na druhou stranu, formální požadavky na dokumenty mohou být přísné. Jazyková bariéra je také faktorem, jelikož lotyština je baltský jazyk zcela odlišný od slovanských jazyků a právní terminologie je specifická.

V obchodním styku se běžně používá angličtina, a u starší generace nebo v určitých sektorech stále i ruština. Smlouvy doporučujeme vyhotovovat dvojjazyčně (anglicko-česky nebo anglicko-lotyšsky), přičemž je nutné určit, která jazyková verze je rozhodující v případě rozporu.

Jak si zajistit bezpečný obchod s Lotyšskem

Abychom shrnuli praktické doporučení, pokud chcete obchodovat s Lotyšskem bezpečně, postupujte podle následujících kroků.

1. Prověřte partnera: Využijte lotyšský obchodní rejstřík, zkontrolujte DIČ v systému VIES a zjistěte, zda není v insolvenci. ARROWS advokátní kancelář vám zajistí hloubkovou prověrku.
2. Smlouva je základ: Nepracujte na základě ústní dohody nebo objednávky přes e-mail bez VOP. Mějte písemnou smlouvu s volbou práva a mechanismem řešení sporů.
3. Daně a DPH: Ujasněte si režim DPH (reverse charge) a zajistěte si důkazy o přepravě zboží pro případ kontroly FÚ.
4. Zajištění pohledávek: Zvažte použití nástrojů jako je výhrada vlastnického práva (zboží je vaše, dokud není zaplaceno) nebo platba předem/akreditiv u nových partnerů.
5. Právní podpora: Mějte na příjmu právníka, který zná mezinárodní obchod.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší obchodní vztahy českých firem s lotyšskými partnery běžně. Znají mezinárodní právo soukromé a mohou vám zajistit, aby váš obchod proběhl hladce. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nejčastější právní dotazy k obchodním smlouvám s lotyšskými partnery

1. Musím mít obchodní smlouvu psanou v lotyšštině, aby byla platná? Ne, zákon to v B2B vztazích obecně nepřikazuje. Smlouva je platná i v angličtině nebo češtině, pokud jí obě strany rozumí a vyjádří s ní souhlas. Z praktických důvodů (např. pro případný soud v Lotyšsku nebo jednání s úřady) je ale angličtina nebo dvojjazyčná verze standardem.

2. Jaké jsou základní rozdíly mezi obchodní smlouvou s českým a lotyšským partnerem? Hlavní rozdíl je v rozhodném právu. U českého partnera se automaticky řídíte českým OZ. U lotyšského partnera musíte právo zvolit, jinak hrozí aplikace cizího práva. Dále se liší daňové dopady (DPH režim) a vymahatelnost (exekuce v zahraničí je složitější proces než v tuzemsku).

3. Co když lotyšský partner odmítne podepsat mou smlouvu? Je to běžná součást obchodu. Zjistěte, co přesně mu vadí. Často jde o ustanovení o smluvních pokutách nebo rozhodném právu. ARROWS advokátní kancelář vám pomůže upravit smlouvu tak, aby byla pro partnera akceptovatelná, ale pro vás stále bezpečná.

4. Jak dlouho trvá obchodní spor s lotyšským partnerem? Soudní spor v Lotyšsku se může táhnout 2 až 5 let. V ČR je to podobné, ale odpadá jazyková bariéra a náklady na zahraniční právníky. Proto doporučujeme rozhodčí doložky nebo volbu českého soudu.

5. Jaké jsou nejčastější chyby, které dělají české firmy? Podcenění písemné formy smlouvy, absence volby práva, neověření DIČ partnera pro účely DPH a spoléhání se na to, že "v EU je to všude stejné".

6. Co když mám podezření, že lotyšský partner porušuje smlouvu? Okamžitě písemně (e-mailem i doporučeně) vytkněte vadu plnění nebo prodlení. Dokumentace je klíčová. Poté kontaktujte advokáta pro posouzení dalšího postupu (odstoupení od smlouvy, žaloba). Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.