Jak neprohrát důležitý soud vlastní obchodní společnosti?

Procházíte klíčovým obchodním sporem, kde jde o budoucnost vaší firmy? Úspěch se nerozhoduje v soudní síni, ale v precizní přípravě měsíce předem. Mnoho společností prohraje milionové spory ne proto, že by neměly pravdu, ale kvůli fatálním strategickým chybám v přípravě. V tomto článku získáte praktický manuál od expertů z ARROWS, jak strategicky řídit soudní spor, zajistit klíčové důkazy a vyvarovat se chyb, které vedou k nevyhnutelné prohře.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Úvod: Spor se nevyhrává v soudní síni, ale ve strategické přípravě

Vrcholoví manažeři a majitelé firem často žijí v mýtu, že soudní spor vyhraje ten, kdo má „pravdu“. Emocionální pocit spravedlnosti je však u soudu irelevantní. Realita obchodních sporů je odlišná: spor vyhraje ten, kdo dokáže svou verzi reality u soudu efektivně prokázat.

Soudní spor není právní událost; je to vysoce rizikový obchodní projekt, který vyžaduje strategické řízení. Soud nerozhoduje na základě objektivní reality, ale výhradně na základě toho, co mu strany v řízení prokážou. Podcenění této strategické přípravy je nejdražší chybou, kterou můžete jako jednatel nebo ředitel společnosti udělat.

Naši právníci v ARROWS denně vedou komplexní obchodní spory pro klienty z řad největších korporací i rychle rostoucích SME. Pro strategickou konzultaci vaší situace nás kontaktujte na office@arws.cz.

Co je to „Fáze Nula“ a proč rozhoduje o vašem úspěchu?

Největší chyby ve velkých sporech se nedějí v soudní síni, ale měsíce předtím, než je vůbec podána žaloba. Toto kritické období mezi vznikem konfliktu a formálním zahájením řízení nazýváme „Fází Nula“.

Impulzivní reakce jsou v této fázi cestou k prohře. Odeslání jediného rozzlobeného e-mailu nebo unáhlený telefonát mohou být později použity jako klíčový důkaz proti vám. První reakce musí být strategická a plně pod kontrolou. Zahrnuje dvě klíčové analýzy: analýzu vlastních argumentů (kde máme důkazy a kde jsou slabiny?) a analýzu protistrany.

Zásadní součástí této analýzy je prověření finanční reality protistrany. Vést nákladný spor proti společnosti bez majetku je plýtvání zdroji. Pokud analýza ukáže, že protistrana je v úpadku nebo aktivně převádí majetek, radikálně to mění strategii. Místo nákladné žaloby je nutné okamžitě jednat – například přihlásit pohledávku do insolvenčního řízení nebo žádat o předběžné opatření.

Chyba č. 1: Okamžitě nezavedete „Litigation Hold“

Prvním a naprosto kritickým krokem ve Fázi Nula je okamžité zajištění důkazů. V digitální době jsou nejdůležitější důkazy skryty ve vašich serverech, e-mailech a systémech. Zde nastává první fatální chyba: zavedení tzv. „Litigation Hold“.

Litigation Hold je formální, interní pokyn managementu všem relevantním oddělením (včetně IT) k okamžitému zastavení jakéhokoliv mazání dat, která by mohla souviset se sporem. To zahrnuje e-maily, záznamy z ERP a CRM systémů, protokoly z jednání, ale i interní chaty (např. Teams nebo Slack).

Největší hrozbou často není zlý úmysl zaměstnance, ale standardní IT politika vaší firmy. Automatizované procesy, které mažou e-maily starší 90 dnů nebo přepisují stará data, mohou nevědomky zničit důkazy, které potřebujete k výhře.

Pokud tato data ztratíte, vystavujete se fatálnímu riziku neunesení důkazního břemene (odborně onus probandi). I když jste v právu, spor prohrajete, protože nebudete schopni svá tvrzení u soudu prokázat.

ARROWS vám pomůže okamžitě nastavit interní procesy pro litigation hold a připravit dokumentaci, která ochrání vaši důkazní pozici. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k zajištění důkazů

• Co všechno musíme uchovávat?
  Veškerou komunikaci (e-maily, chaty), smlouvy, faktury, dodací listy a interní poznámky týkající se sporu. Přesný rozsah závisí na povaze případu.
• Mohu použít tajně pořízenou nahrávku?
  Velmi opatrně. Použití tajných nahrávek je právně komplikované. Soudy je často odmítají jako nezákonný důkaz, protože porušují osobnostní práva nahrávané osoby. Strategii dokazování je nutné konzultovat. Poraďte se o strategii dokazování s námi na office@arws.cz.

Chyba č. 2: Podceníte prevenci a kvalitu smluvní dokumentace

Nejlepší soudní spor je ten, který se nikdy nekoná. Drtivá většina obchodních sporů nepramení ze zlého úmyslu, ale z nekvalitní nebo nejasné smluvní dokumentace. Spoléhat na vzory stažené z internetu je přímou cestou k budoucím problémům.

Mezi nejčastější chyby ve smlouvách, které vedou přímo k soudu, patří:

1. Nesprávné vymezení předmětu smlouvy: Smlouva je nejasná v tom, co má být dodáno. Každá strana si text vykládá jinak, což vede ke sporu o kvalitu a úplnost plnění.

2. Nejasná cenová ujednání: Ve smlouvě chybí specifikace DPH, nákladů na dopravu, balné, instalaci nebo zaškolení. To vede ke sporům o finální cenu.

Řešením je proaktivní prevence: pravidelný právní audit vaší smluvní dokumentace, interních procesů a compliance. Právní audit není náklad, ale investice do stability a růstu vaší firmy. Pro vaše obchodní partnery a investory je důkazem, že vaše společnost je řízena profesionálně, což zvyšuje vaši kredibilitu.

Naši právníci v ARROWS mají zkušenosti z poskytování dlouhodobých služeb pro více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. Pomůžeme vám připravit neprůstřelné smlouvy a provedeme právní audit, který odhalí skrytá rizika. Poskytujeme také odborná školení pro vaše zaměstnance, abychom zajistili dodržování interních směrnic. Pro revizi vaší dokumentace nás kontaktujte na office@arws.cz.

Jak vás špatná prevence dostane k soudu

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nejasně definovaný předmět smlouvy: Protistrana tvrdí, že dodala vše řádně, ačkoliv vy nejste spokojeni. Hrozí prohraný spor a povinnost zaplatit plnou cenu.	Příprava a revize smluv: Připravíme smlouvy, které jednoznačně definují plnění, termíny a kvalitu. Potřebujete připravit smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Chybějící aktualizace v obchodním rejstříku: Neaktuální údaje o jednatelích nebo sídle mohou vést k pokutám a v krajním případě až ke zrušení společnosti soudem.	Zastupování u rejstříků a regulátorů: Zajistíme kompletní "corporate governance" a soulad s rejstříkovými povinnostmi. Chcete mít své firemní údaje v pořádku? Napište na office@arws.cz.
Neplatná ustanovení ve smlouvách (např. v rozporu se zákonem): Používáte vzory, které neodpovídají aktuální legislativě. Hrozí neplatnost smlouvy, pokuty od správních orgánů a nutnost vracet již přijatá plnění.	Právní audity a compliance: Provedeme audit vaší dokumentace a připravíme interní směrnice, které vás ochrání před sankcemi. Pro okamžité řešení nám napište na office@arws.cz.

Chyba č. 3: Neřešíte mezinárodní přesah sporu

Pokud je vaše protistrana ze zahraničí, vstupuje do hry zcela nová vrstva komplexity. Ignorování mezinárodního prvku je strategická chyba. Musíte si okamžitě položit dvě otázky: Kterým právem se bude spor řídit? A který soud bude mít pravomoc rozhodovat?

Pokud vaše smlouva neobsahuje doložku o volbě práva (Choice of Law), nastává právní nejistota. Soud bude muset aplikovat složitá kolizní pravidla (např. nařízení Řím I), aby určil, zda se použije české, německé či jiné právo.

Ještě důležitější je volba soudu (Choice of Court). Pokud chybí dohoda stran, určí se příslušnost soudu podle evropských nařízení (typicky Brusel Ibis). Než se vůbec začne řešit podstata sporu (kdo dluží peníze), vedou právníci nákladný „spor před sporem“ o to, kde se bude soudit. Být donucen soudit se na Kypru nebo v Portugalsku dramaticky zvyšuje náklady a snižuje šance na úspěch.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International prakticky denně řešíme případy s mezinárodním prvkem. Naši experti vám pomohou správně nastavit mezinárodní smlouvy, zastoupíme vás u soudů v zahraničí a zajistíme uznání a výkon soudních rozhodnutí po celé EU i mimo ni. Potřebujete právní pomoc v zahraničí? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Chyba č. 4: Jste pasivní a promeškáte procesní lhůty

Samotné soudní řízení je jako šachová partie. Vyžaduje precizní procesní strategii a absolutní opatrnost. Zde přichází nejfatálnější chyba ze všech: procesní pasivita.

Pokud jste žalováni, soud vám doručí žalobu a stanoví lhůtu pro vyjádření. Promeškání této lhůty má katastrofální následky – soud může vydat tzv. rozsudek pro uznání (kontumační rozsudek).

To v praxi znamená, že spor automaticky prohráváte v plném rozsahu, aniž by soud vůbec zkoumal vaše argumenty nebo důkazy. I kdybyste měli stoprocentní pravdu, vaše argumenty už nikoho nezajímají. Žádat o prominutí zmeškání lhůty je sice možné, ale soudy to povolují jen ve zcela výjimečných a omluvitelných případech.

Dalšími procesními pastmi jsou promlčení (pokud svůj nárok neuplatníte včas, protistrana vznese námitku a soud žalobu zamítne) nebo nedostatek aktivní legitimace (prokázání, že právě vy jste oprávněni žalovat).

Největší hodnota advokáta v litigaci není ve znalosti abstraktního práva, ale ve stoprocentním zvládnutí procesních termínů a formalit. Najmutí ARROWS je vaše pojistka proti automatické prohře z důvodu formální chyby.

V ARROWS přistupujeme k procesní strategii aktivně. Nečekáme, s čím přijde protistrana, ale aktivně navrhujeme důkazy, hlídáme každou lhůtu a využíváme všechny nástroje, které občanský soudní řád nabízí. Pro okamžité zastupování u soudu ve vašem řízení nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k procesním lhůtám

• Co se stane, když nestihnu odpovědět na žalobu?
  Hrozí vydání rozsudku pro uznání, což znamená automatickou prohru sporu bez projednání věci. Pokud vám běží lhůta, jednejte okamžitě. Jsme připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
• Může můj právník zaručit 100% úspěch ve sporu?
  Ne. Žádný seriózní právník to neudělá. Můžeme ale zaručit 100% nasazení, precizní strategii a hlubokou znalost procesních pravidel, které maximalizují vaši šanci na výhru. Proberte s námi váš případ na office@arws.cz.

Chyba č. 5: Trváte na soudu, i když je mediace výhodnější

Pro mnoho manažerů je představa mimosoudního řešení sporu (ADR – Alternative Dispute Resolution) přiznáním porážky. Opak je pravdou. Někdy je největší výhrou rychlá, neveřejná a kontrolovaná dohoda.

Soudní řízení má tři hlavní nevýhody: je veřejné (poškozuje reputaci), je zdlouhavé (může trvat roky) a je drahé. Navíc definitivně ničí obchodní vztahy.

Mediace (mediace) je naproti tomu neveřejná, extrémně rychlá (může skončit během dnů) a výrazně levnější. Cílem není najít vítěze a poraženého, ale najít oboustranně přijatelnou dohodu, která často umožní zachovat cenný obchodní vztah.

Arbitráž (rozhodčí řízení) je kompromisem. Je také neveřejná a rychlejší než soud, ale je formálnější a končí závazným rozhodnutím (rozhodčím nálezem).

Nevíte si s daným tématem rady?

Volba fóra je strategické byznys rozhodnutí. Pokud je protistranou váš klíčový dodavatel, soudní spor je obchodní sebevražda – i když vyhrajete, ztratíte partnera. V takovém případě je mediace jediná rozumná cesta.

Skutečná cena prohry: Není to jen o žalované částce

Vrcholový management (CEO a CFO) často vnímá spor pouze optikou žalované částky. Skutečné náklady prohraného sporu jsou ale mnohem hlubší a bolestivější.

Zahrnují nejen povinnost zaplatit žalovanou částku, ale také povinnost uhradit plné náklady řízení protistraně, které mohou dosáhnout desítek procent žalované částky. Dále jsou to obrovské manažerské náklady – čas vedení firmy, který je odčerpán od řízení byznysu.

Největším skrytým nákladem je však reputační škoda. Ztráta důvěry partnerů, odchod klíčových zákazníků nebo komplikace při získávání investic mohou firmu poškodit mnohem více než samotná žalovaná částka.

Zde se nedávno odehrál zásadní posun v české justici. Nejvyšší soud dlouho odmítal, že by firmy měly právo na finanční odškodnění za poškození pověsti (tzv. nemajetkovou újmu). Tvrdil, že se musí prokázat konkrétní majetková škoda (ušlý zisk), což je v praxi téměř nemožné.

Nález Ústavního soudu (Pl. ÚS 26/24) však tento přístup definitivně překonal. Potvrdil, že i právnické osoby mají právo na ochranu své pověsti a mohou žádat finanční satisfakci za její poškození. Pro firmy je to nový a silný nástroj, jak se bránit.

Naši právníci v ARROWS detailně sledují nejnovější judikaturu a jsou připraveni využít všechny nástroje k ochraně vaší pověsti, včetně nově potvrzeného nároku na odčinění nemajetkové újmy. Pro právní stanovisko k ochraně vaší reputace nám napište na office@arws.cz.

Důsledky prohraného sporu

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Poškození pověsti a ztráta důvěry: Obchodní partneři a zákazníci se od vás odvrátí. Hrozí propad tržeb a ztráta investic.	Ochrana pověsti právnické osoby: Připravíme žalobu na ochranu pověsti a budeme požadovat finanční zadostiučinění (nemajetkovou újmu) dle aktuální judikatury ÚS. Chcete chránit dobré jméno firmy? Napište na office@arws.cz.
Povinnost uhradit náklady řízení protistraně: Kromě žalované částky platíte i náklady protistrany, které mohou dosáhnout milionů korun.	Analýza rizik a procesní strategie: Naším cílem je minimalizovat vaše náklady a maximalizovat úspěch, včetně nároku na náhradu nákladů řízení.
Exekuce a ohrožení chodu firmy: Pravomocný rozsudek je exekuční titul. Nezaplacení může vést k zablokování účtů a ohrožení provozu společnosti.	Zastupování v exekučním řízení: Chráníme práva klientů v exekučním řízení a hledáme cesty, jak minimalizovat dopady na chod firmy. Pro okamžité řešení nám napište na office@arws.cz.

Závěr: Přetavte právní riziko v jistotu s ARROWS

Úspěšné manažery a majitele firem nedefinuje to, zda mají problémy, ale to, jak efektivně řídí svá právní rizika. Soudní spor nemusí být katastrofa, pokud máte po boku partnera, který detailně rozumí nejen právu, ale i vašemu byznysu.

V ARROWS poskytujeme komplexní právní služby, které chrání naše klienty ve všech fázích podnikání. Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 150 akciovými společnostmi, 250 společnostmi s ručením omezeným a 50 obcemi a kraji nám umožňují dodávat rychlá a vysoce kvalitní řešení.

Od vyhotovení interních směrnic a přípravy podkladů stanovených zákonem přes odborná školení pro zaměstnance až po získání potřebných licencí a nekompromisní zastupování u soudů a správních orgánů – jsme připraveni vás podpořit.

Navíc chápeme, že právo a byznys jsou spojené nádoby. Rádi si poslechneme vaše podnikatelské nápady a aktivně propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní nebo investiční příležitosti.

Nečekejte, až vás problém dostihne. Získejte strategickou výhodu a obraťte se na naše právníky ještě dnes na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k obchodním sporům

1. Kolik stojí soudní spor?
Náklady se skládají ze soudního poplatku (obvykle 5 % z žalované částky), nákladů na právní zastoupení a případných nákladů na znalecké posudky. Pokud spor vyhrajete, máte nárok na náhradu těchto nákladů od protistrany. Pro přesnou kalkulaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

2. Jak dlouho trvá průměrný obchodní spor u českého soudu?
Dle statistik může průměrná délka civilního řízení dosahovat stovek dní. U komplexních obchodních sporů je však nutné počítat spíše s několika lety, zejména pokud dojde na odvolací řízení. Právě proto je klíčové zvážit i rychlejší arbitráž. Pro analýzu očekávané délky vašeho případu nás kontaktujte na office@arws.cz.

3. Co je to „žalobní petit“?
Žalobní petit je klíčová část žaloby, kde přesně formulujete, čeho se domáháte (např. „žalovaný je povinen zaplatit částku X“). Jeho nesprávná nebo nepřesná formulace může vést k zamítnutí žaloby z formálních důvodů, i když jste v právu. 

4. Co znamená, že nemám „aktivní legitimaci“?
Aktivní legitimace znamená, že jste oprávněni žalobu podat (tj. že jste skutečně nositelem tvrzeného práva). Pokud ji nemáte, například protože pohledávka patří jiné společnosti ve skupině, soud žalobu zamítne, aniž by zkoumal podstatu věci. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

5. Musím se soudního jednání účastnit osobně jako jednatel?
Zpravidla nemusíte. Můžete (a měli byste) být zastoupeni advokátem na základě plné moci. Váš výslech může soud nařídit pouze v případě, že je to nezbytné pro dokazování. Zastoupíme vás v celém řízení. Spojte se s námi na office@arws.cz.

6. Protistrana je v insolvenci. Má smysl ji žalovat?
Standardní žaloba již není možná a byla by zamítnuta. Svou pohledávku musíte včas přihlásit do insolvenčního řízení. Jedná se o velmi krátké zákonné lhůty, jejichž promeškání znamená, že svou pohledávku již nikdy nevymůžete. Pro okamžitou pomoc s přihlášením pohledávky nám napište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.