Jak správně nastavit holding, aby chránil majetek a nekomplikoval řízení firmy

Uvažujete o holdingové struktuře, ale nejste si jisti, zda je pro vaši firmu vhodná a jaké kroky podniknout? V tomto článku naleznete konkrétní odpovědi na to, jak holdingová struktura efektivně chrání váš majetek, umožňuje legální daňovou optimalizaci a zjednodušuje řízení celé skupiny. Provedeme vás klíčovými modely, upozorníme na právní rizika a ukážeme, jak se vyhnout komplikacím, které by mohly ohrozit celé vaše podnikání.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Co je holdingová struktura a proč by vás měla zajímat?

Zjednodušeně řečeno, holdingová struktura je organizační uspořádání, kde jedna mateřská společnost vlastní majetkové podíly v jedné nebo více dceřiných společnostech. Tím vzniká skupina právně samostatných firem, které jsou však kapitálově a často i strategicky propojeny. Je důležité si uvědomit, že holding není specifická právní forma, ale způsob organizace vašeho podnikání.

Ačkoliv český právní řád termín holding přímo nedefinuje, jeho fungování je detailně upraveno v zákoně o obchodních korporacích (ZOK), a to v ustanoveních o propojených osobách, počínaje § 71. Zde se dostáváme ke klíčovému rozdílu, který musíte znát – rozdílu mezi holdingem a koncernem.

Holding je především ekonomický pojem popisující vlastnickou strukturu. Naproti tomu koncern je právní termín definovaný v § 79 ZOK, který vzniká, pokud jsou společnosti podrobeny jednotnému řízení. Tento rozdíl není jen akademický. Mnoho podnikatelů nevědomky naplní znaky koncernu svým stylem řízení, aniž by jej formálně deklarovali. Tím se vystavují přísnějším pravidlům odpovědnosti za případnou újmu způsobenou dceřiné společnosti, aniž by mohli využít zákonných ochranných mechanismů, které přiznaný koncern nabízí.

Správné nastavení a pochopení těchto pravidel je zásadní pro minimalizaci osobní odpovědnosti managementu. V ARROWS vám pomůžeme tuto hranici bezpečně identifikovat a nastavit řídicí procesy tak, abyste se vyhnuli nechtěným právním důsledkům. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k základům holdingu

• Musí se holding někde speciálně registrovat?
  Ne, holding jako takový se neregistruje. Jde o strukturu tvořenou standardně zapsanými obchodními společnostmi. Pro správné nastavení vztahů mezi nimi je však klíčová odborná právní pomoc, kterou vám v ARROWS rádi poskytneme. Napište nám na office@arws.cz.
• Je holding vhodný i pro menší firmu?
  Ano, modely holdingu lze efektivně přizpůsobit i pro malé a střední podniky. Zvláště pokud vlastníte cenný majetek, plánujete růst nebo připravujete firmu na vstup investora či prodej. Potřebujete posoudit vhodnost pro vaši firmu? Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Strategické cíle: Kdy se holding stává nezbytností?

Vytvoření holdingu není jen administrativní změna, ale strategické rozhodnutí, které řeší několik klíčových potřeb rostoucího podniku. Nejčastějšími důvody, proč naši klienti volí tuto cestu, jsou ochrana majetku, daňová efektivita a příprava na budoucnost.

Maximální ochrana majetku

Toto je nejčastější a nejdůležitější motivace. Holding umožňuje striktně oddělit cenná aktiva (nemovitosti, patenty, ochranné známky, stroje) od provozních rizik. Majetek je držen v bezpečí mateřské společnosti, zatímco rizikové obchodní aktivity, jako jsou nové projekty nebo zakázky, probíhají v samostatných dceřiných firmách. V případě neúspěchu či insolvence jedné z dcer tak věřitelé nemohou sáhnout na majetek matky ani ostatních sesterských společností.

Daňová efektivita v praxi

Správně nastavená struktura přináší významné a zcela legální daňové výhody. Zisky lze v rámci skupiny reinvestovat efektivněji a bez zbytečné daňové zátěže. Mezi klíčové výhody patří osvobození dividend vyplácených dceřinou společností mateřské (při držbě alespoň 10% podílu po dobu 12 měsíců) a také osvobození příjmů z prodeje podílu v dceřiné firmě. To je zásadní pro flexibilní financování, ale i pro budoucí prodej firmy.

Příprava na budoucnost

Holdingová struktura připraví vaši firmu na klíčové životní cykly. Zjednodušuje vstup investora, který si může vybrat, zda investuje do celé skupiny, nebo jen do jedné konkrétní dceřiné společnosti. Výrazně také usnadňuje prodej části podniku – místo složitého odštěpení jednoduše prodáte celou dceru. Pro rodinné firmy je to navíc ideální nástroj pro mezigenerační předání a ochranu majetku před jeho nechtěným dělením.

Zjednodušení řízení a synergie

V tzv. operačním modelu může mateřská společnost centralizovat sdílené služby, jako je účetnictví, HR, IT nebo právní oddělení. To vede nejen k úspoře nákladů, ale také k jednotnému strategickému řízení a rychlejšímu rozhodování v rámci celé skupiny.

Proces vytvoření holdingu vás navíc přirozeně donutí uspořádat a zdokumentovat veškerá aktiva a závazky. Tím provedete jakýsi interní due diligence, který nejen zpřehlední fungování firmy, ale zároveň ji učiní neustále připravenou na transakci, ať už půjde o prodej, nebo vstup investora. V ARROWS vám pomůžeme tento proces nastavit nejen jako právní restrukturalizaci, ale jako strategický nástroj pro zvýšení hodnoty a stability vašeho podnikání. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Tři osvědčené modely holdingu: Který je ten pravý pro vás?

Neexistuje jedno univerzální řešení. Výběr správného modelu závisí na vašich konkrétních cílech – ať už je to ochrana majetku, efektivita řízení, nebo daňová optimalizace. Zde jsou tři základní modely, se kterými se v praxi setkáváme nejčastěji.

Nevíte si s daným tématem rady?

Model 1: Čistý majetkový holding (Pure Holding)

V tomto modelu mateřská společnost nevykonává žádnou vlastní provozní činnost. Její jediný účel je držet a spravovat cenná aktiva – nemovitosti, duševní vlastnictví, investice a podíly v dceřiných firmách. Veškeré obchodní a provozní riziko je tak zcela izolováno v dcerách. Tento model je ideální pro firmy s hodnotným majetkem, podnikatele v rizikových oborech (stavebnictví, výroba) a rodinné firmy usilující o maximální ochranu rodinného jmění.

Model 2: Operační holding

Zde mateřská společnost hraje aktivní roli. Nejenže vlastní podíly, ale také strategicky řídí a koordinuje své dceřiné společnosti. Často pro ně zajišťuje centralizované služby (finance, HR, marketing, IT), čímž dosahuje významných úspor a synergií. Tento model je vhodný pro rostoucí firmy s více divizemi nebo pro ty, které expandují na nové trhy a chtějí si udržet silnou centrální kontrolu a optimalizovat administrativní náklady.

Model 3: Smíšený holding

Jak název napovídá, tento model kombinuje prvky obou předchozích. Mateřská společnost může držet klíčová aktiva a zároveň vykonávat určitou provozní nebo řídicí činnost, například strategické plánování nebo vývoj pro celou skupinu. Jde o flexibilní řešení, které lze přizpůsobit specifickým potřebám podniku.

Výběr a správné nastavení modelu je klíčové pro budoucí fungování celé skupiny. Právníci v ARROWS analyzují specifické cíle a situaci každého klienta, aby navrhli strukturu na míru, která bude nejen funkční, ale i právně a daňově neprůstřelná. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Největší rizika a jak se jim vyhnout: Pohled z praxe

Holdingová struktura je mocný nástroj, ale při nesprávném nastavení se může stát zdrojem vážných problémů. Největší hrozby se skrývají v daňové oblasti a v komplexnosti vnitroskupinových vztahů. Znalost těchto rizik a prevence je základem úspěchu.

Zneužití práva: Tenká hranice mezi optimalizací a sankcí

Největším rizikem je, že finanční úřad vaši strukturu označí za účelovou s cílem zneužití práva. Podle § 8 odst. daňového řádu může správce daně ignorovat právní jednání, jejichž převažujícím účelem je získání neoprávněné daňové výhody. To může vést k doměření daně, penále a úrokům z prodlení.

Naštěstí nedávná přelomová judikatura Nejvyššího správního soudu (např. rozsudek č. j. 10 Afs 16/2023-78) vnesla do této problematiky více právní jistoty. Soud potvrdil, že holding je standardní a legitimní způsob strukturování podnikání. Dosažení daňové výhody samo o sobě není zneužitím práva, pokud pro založení holdingu existují pádné ekonomické, strategické nebo jiné racionální důvody.

Klíčem k úspěšné obraně je schopnost tyto nedaňové důvody kdykoli prokázat. Naši právníci a daňoví poradci vám pomohou připravit neprůstřelnou dokumentaci (zápisy z jednání, strategické plány, komunikaci s bankami), která prokáže legitimní smysl vaší holdingové struktury a ochrání vás před zpochybněním ze strany finanční správy.

Daňové a regulatorní hrozby

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Doměření daně, penále a úroků z prodlení z důvodu zpochybnění struktury jako zneužití práva.	Právní stanoviska a příprava dokumentace, která prokazuje nedaňové důvody struktury. Chcete ochránit svou firmu? Napište na office@arws.cz.
Zpochybnění transferových cen u vnitroskupinových transakcí (půjčky, prodej majetku, služby) a následné doměření daně.	Vyhotovení interních směrnic pro transfer pricing a revize smluv, aby odpovídaly tržním podmínkám. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte řešení na míru.
Sankce za neprovedení zápisu skutečného majitele (UBO), vč. zákazu výplaty zisku a výkonu hlasovacích práv.	Kompletní zajištění zápisu skutečných majitelů do evidence, včetně složitých zahraničních struktur. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Porušení povinností dle koncernového práva (např. nevyhotovení zprávy o vztazích), vedoucí k osobní odpovědnosti managementu.	Příprava podkladů stanovených zákonem, včetně zpráv o vztazích, a odborná školení pro vedení. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Transfer pricing: Skrytá hrozba vnitroskupinových transakcí

Další oblastí pod drobnohledem finančních úřadů jsou transferové ceny. Jedná se o ceny, za které si společnosti v rámci holdingu navzájem poskytují zboží, služby nebo finance. Tyto ceny musí odpovídat tzv. principu tržního odstupu, tedy musí být nastaveny tak, jako by spolu jednaly dvě nezávislé firmy. Nesprávné nastavení může být považováno za umělé přelévání zisků a vést k doměření daně.

Provozní a právní komplikace

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Zvýšená administrativní zátěž a náklady na správu více společností, které mohou převýšit přínosy.	Právní konzultace a optimalizace struktury tak, aby byla administrativně efektivní a odpovídala vašim cílům. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
Zpomalení a zkomplikování rozhodovacích procesů v rámci skupiny, ztráta flexibility.	Nastavení efektivní corporate governance, včetně přípravy akcionářských dohod a vnitřních pravidel řízení. Potřebujete nastavit pravidla? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Odpovědnost za újmu způsobenou vlivnou osobou dceřiné společnosti dle § 71 ZOK, včetně osobní odpovědnosti managementu.	Zastupování u soudů a správních orgánů a příprava právních analýz k minimalizaci odpovědnostních rizik. Chcete znát své právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Konflikty mezi společníky při nejasně nastavených pravidlech pro fungování holdingu, prodej podílů nebo nástupnictví.	Příprava nebo revize společenských smluv a dohod společníků, které předcházejí budoucím sporům. Pro zajištění hladkého fungování nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k řízení rizik

• Co je to zpráva o vztazích?
  Jde o zákonnou povinnost pro ovládanou osobu vypracovat zprávu o vztazích s propojenými osobami za uplynulé účetní období (§ 82 ZOK). Jejím cílem je zajistit transparentnost v rámci skupiny. ARROWS vám s přípravou této zprávy pomůže, kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Jak se bránit nařčení ze zneužití práva?
  Klíčové je mít od začátku pečlivě zdokumentované všechny reálné obchodní a strategické důvody pro založení holdingu. Důkazní břemeno je sice na správci daně, ale vaše připravenost a kvalitní podklady jsou nejlepší obranou. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit?

Holding s mezinárodním přesahem: Jak na to s ARROWS International?

V dnešním globálním světě je mezinárodní expanze přirozeným krokem pro mnoho úspěšných firem. Holdingová struktura je ideální platformou pro řízení zahraničních dceřiných společností a vstup na nové trhy. S mezinárodní přítomností však přichází nová vrstva právních a regulatorních povinností, které je třeba bezchybně plnit.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme denně případy s mezinárodním prvkem a dokážeme zajistit komplexní právní a daňové poradenství přímo v dané jurisdikci. Ať už plánujete založit pobočku v Německu, na Slovensku, nebo kdekoliv jinde, naši experti vám zajistí hladký a bezpečný proces.

S mezinárodní strukturou se nevyhnete plnění přísných regulatorních pravidel. Mezi ty nejdůležitější patří:

• Evidence skutečných majitelů (UBO): Povinnost identifikovat a zapsat konečného vlastníka je celoevropská. Nesplnění může vést k zákazu výplaty zisku nebo výkonu hlasovacích práv.
• Common Reporting Standard (CRS): Systém automatické výměny informací o finančních účtech mezi daňovými správami, který prakticky znemožňuje skrývání prostředků v zahraničí.
• Pravidla pro ovládané zahraniční společnosti (CFC rules): Tato pravidla brání umělému převádění zisků do daňových rájů a mohou vést ke zdanění příjmů zahraniční dcery v České republice, pokud v zahraničí nevykonává reálnou ekonomickou činnost.

Naši experti v rámci sítě ARROWS International zajistí, že vaše mezinárodní struktura bude plně v souladu se všemi lokálními i mezinárodními předpisy, od založení zahraniční společnosti až po plnění reportingových povinností. Pro mezinárodní právní řešení se na nás obraťte na office@arws.cz.

Holding jako strategický nástroj, ne jen právní formalita

Správně nastavený holding je jedním z nejmocnějších nástrojů, které má moderní podnikatel k dispozici. Není to jen obrana proti rizikům nebo způsob, jak legálně optimalizovat daně. Je to především strategická platforma pro budoucí růst, flexibilní řízení a dlouhodobou stabilitu vašeho podnikání.

Naše zkušenosti z dlouhodobé správy portfolia více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. nám dávají unikátní vhled do praktických potřeb podnikatelů. Víme, že každá firma je jedinečná, a proto ke každému klientovi přistupujeme individuálně. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a především na srozumitelné komunikaci.

V ARROWS navíc věříme v sílu propojení. Propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé investiční nebo obchodní příležitosti, a rádi si poslechneme i vaše podnikatelské nápady.

Ať už o založení holdingu teprve uvažujete, nebo potřebujete revidovat stávající strukturu, naši právníci jsou připraveni vám poskytnout odbornou konzultaci. Spojte se s námi na office@arws.cz a udělejte první krok k bezpečnější a efektivnější budoucnosti vašeho podnikání.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k nastavení holdingové struktury

1. Jak dlouho trvá založení holdingové struktury?
   Proces závisí na složitosti. Založení nové mateřské společnosti (s.r.o. nebo a.s.) je otázkou několika týdnů. Následný převod podílů nebo restrukturalizace může trvat déle. S pomocí ARROWS lze celý proces výrazně urychlit. Pokud řešíte konkrétní časový plán, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Jaké jsou počáteční náklady na vytvoření holdingu?
   Náklady zahrnují poplatky za založení nové společnosti, případné znalecké posudky pro ocenění vkládaných podílů a právní poradenství. Tato investice se však obvykle rychle vrací v podobě daňových úspor a ochrany majetku. Pro individuální kalkulaci se obraťte na office@arws.cz.
3. Musí mít holdingová (mateřská) společnost vlastní zaměstnance a kancelář?
   Nemusí, pokud se jedná o tzv. čistý holding, jehož jediným účelem je správa majetku. I taková struktura je dle judikatury NSS plně legitimní. Je však nutné být schopen prokázat její reálnou funkci a smysl. Potřebujete posoudit vaši situaci? Napište nám na office@arws.cz.
4. Mohu si vyplatit zisk z dceřiné společnosti přímo, bez zapojení mateřské firmy?
   Ano, ale přijdete o klíčovou daňovou výhodu. Přímá výplata zisku fyzické osobě podléhá srážkové dani, zatímco výplata mateřské společnosti je za splnění zákonných podmínek od daně osvobozena. Pro efektivní nastavení daňové optimalizace nás kontaktujte na office@arws.cz.
5. Co se stane, když jedna z mých dceřiných společností zkrachuje?
   Díky právnímu oddělení jednotlivých subjektů krach jedné dcery zpravidla neohrozí mateřskou společnost ani ostatní dcery. Majetek držený v matce je tak chráněn před věřiteli zkrachovalé firmy. Pro detailní analýzu rizik se obraťte na office@arws.cz.
6. Jak složité je holding v budoucnu zrušit?
   Zrušení struktury obvykle obnáší likvidaci nebo fúzi jednotlivých společností, což může být administrativně i časově náročné. Proto je klíčové mít od začátku jasnou a dlouhodobou strategii. S plánováním vám pomůžeme v ARROWS, napište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.