Jak vyjednávat s bankou o projektovém financování

Plánujete developerský projekt, akvizici nemovitosti nebo rozsáhlou investici a potřebujete bankovní financování? V tomto článku se dozvíte, jaké podmínky banky požadují, na co si dát pozor v úvěrové dokumentaci a jak efektivně vyjednávat, abyste získali optimální podmínky. Advokátní kancelář ARROWS denně pomáhá klientům s přípravou a vyjednáváním úvěrových smluv, a proto vám přinášíme praktické rady založené na reálných zkušenostech.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Proč je projektové financování jiné než běžný podnikatelský úvěr?

Projektové financování představuje specializovaný nástroj, při kterém banka hodnotí především budoucí peněžní toky (cash flow) projektu, nikoliv minulou finanční historii vaší společnosti. Zatímco u klasického korporátního úvěru banka posuzuje celkovou bonitu firmy a její historické výsledky, u projektového financování se zaměřuje na životaschopnost konkrétního investičního záměru.

Tento přístup má zásadní výhody pro developery a investory. Můžete realizovat kapitálově náročný projekt, aniž byste riskovali ostatní podnikatelské aktivity vaší firmy. Současně to však znamená, že banka požaduje detailní due diligence technické, smluvní a finanční proveditelnosti projektu. Právě v této fázi se rozhoduje, zda financování získáte a za jakých podmínek.

Jednou ze zásadních podmínek, které si banky kladou, je předprodej dané nemovitosti. Po klientech se zpravidla požaduje, aby nemovitost byla předprodaná z 20 až 30 % z celkového objemu. Tato podmínka má své logické opodstatnění – banka si tím zajišťuje, že o projekt je na trhu reálný zájem.​

Co je SPV a proč je pro banku tak důležitá?

Stěžejním prvkem struktury projektového financování je založení účelové společnosti, známé pod zkratkou SPV (Special Purpose Vehicle). Tato právnická osoba je vytvořena výhradně pro účely realizace daného projektu a stává se dlužníkem z úvěrové smlouvy.​

SPV plní několik klíčových funkcí. V první řadě vytváří právní a finanční oddělení projektu od ostatních podnikatelských aktivit jeho zakladatelů. Pokud projekt neuspěje, finanční dopady jsou izolovány v rámci SPV a neohrožují ostatní aktiva mateřské společnosti. Banka tuto strukturu preferuje, protože získává jasný přehled o cash flow projektu a může efektivněji kontrolovat svá rizika.​

V praxi to funguje tak, že developer založí pro každý projekt samostatné s.r.o., do kterého vloží pozemky a přes které financuje výstavbu. SPV je pak vlastníkem projektu, stavebníkem ve stavebním řízení a stranou všech souvisejících smluv. Právníci ARROWS běžně zajišťují kompletní založení a nastavení SPV struktur – pokud potřebujete pomoc, napište na office@arws.cz.

Více o této službě si můžete přečíst ZDE.

FAQ – Právní tipy k založení projektové společnosti

1. Jakou právní formu zvolit pro SPV?

Nejčastěji se využívá společnost s ručením omezeným (s.r.o.) nebo akciová společnost (a.s.). Volba závisí na složitosti projektu, počtu investorů a požadavcích financující banky. Potřebujete poradit s výběrem? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Lze do jedné SPV zahrnout více projektů?

Obecně se to nedoporučuje. Hlavní výhodou SPV je právě izolace rizika konkrétního projektu.

Jaké dokumenty musíte bance předložit?

Proces získání projektového financování začíná přípravou rozsáhlé dokumentace. Banky nepůjčí na spekulativní nákup pozemku bez stavebního povolení, protože to považují za příliš rizikové. Čím více je projekt připraven, tím lepší podmínky můžete vyjednat.​

Mezi standardně požadované dokumenty patří podnikatelský záměr s detailní finanční projekcí, vlastnické tituly k pozemkům, pravomocné stavební povolení nebo územní rozhodnutí, smlouva o dílo s generálním dodavatelem, uzavřené smlouvy o předprodeji nebo budoucí nájemní smlouvy a doklady o vlastním kapitálu vkládaném do projektu.​

Banka také prověřuje, zda je projekt v souladu s platným územním plánem a zda existují rizika zrušení dosavadních povolení. Odhalení takového rizika není jen smluvní záležitostí – je to zásadní finanční problém, který může zhatit bankovní financování celého projektu. Právníci ARROWS se specializují na komplexní právní prověrky developerských projektů. Napište nám na office@arws.cz a eliminujte právní rizika ještě před zahájením jednání s bankou.​

Pro úplný přehled o této službě navštivte naši stránku ZDE.

Co jsou odkládací podmínky čerpání a proč jsou kritické?

Předtím, než banka uvolní první korunu, musíte splnit řadu takzvaných odkládacích podmínek (v angličtině conditions precedent). Nejde o pouhé formality, ale o klíčové milníky, které bance potvrzují, že všechna hlavní rizika jsou pod kontrolou a projekt je připraven k realizaci.​

Mezi typické odkládací podmínky patří předložení pravomocných stavebních a dalších klíčových povolení, uzavření smlouvy o dílo s generálním dodavatelem za pevnou cenu a s pevným termínem dokončení, dosažení stanovené úrovně předprodejů (často 20–30 % hodnoty projektu), vložení vlastního kapitálu sponzorů do projektu a zřízení kompletního balíku zajištění.

Zpoždění v plnění odkládacích podmínek může celý projekt zablokovat a způsobit značné finanční ztráty. Proto je nezbytné mít jasný harmonogram jejich splnění a právníka, který koordinuje přípravu veškeré dokumentace. Advokátní kancelář ARROWS pomůže s přípravou dokumentace splňující požadavky banky – kontaktujte nás na office@arws.cz.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Nesplnění odkládacích podmínek ve lhůtě – nemožnost čerpat úvěr, propadnutí poplatků	Příprava kompletní dokumentace a koordinace procesu.
Chybějící nebo neplatné stavební povolení – zamítnutí financování	Právní audit povolení a zastupování ve stavebním řízení
Nedostatečná úroveň předprodejů – banka neuvolní prostředky	Příprava a revize rezervačních smluv a smluv o budoucí kupní smlouvě
Vadné vlastnické tituly k pozemkům – právní riziko projektu	Komplexní due diligence nemovitostí včetně prověření katastru

Jak fungují finanční ukazatele LTV a LTC?

Při vyjednávání s bankou narazíte na dva klíčové ukazatele: LTV (Loan to Value) a LTC (Loan to Cost). LTV vyjadřuje poměr výše poskytnutého úvěru k hodnotě nemovitosti sloužící jako zástava, zatímco LTC ukazuje, kolik procent z celkových nákladů projektu je financováno úvěrem.​

Pro ilustraci: pokud stavíte bytový dům s celkovými náklady 100 milionů korun a banka nabízí LTC 70 %, znamená to, že vám půjčí maximálně 70 milionů a zbylých 30 milionů musíte vložit z vlastních zdrojů. Současně banka sleduje, aby LTV nepřekročilo stanovený limit – obvykle 60–70 % u komerčních projektů.​

Čím nižší LTV a LTC požadujete, tím lepší úrokovou sazbu můžete vyjednat. Banka bere menší riziko, když vám půjčí menší částku vzhledem k hodnotě nemovitosti nebo celkovým nákladům projektu. To je důležitý vyjednávací argument – pokud máte k dispozici vyšší podíl vlastního kapitálu, využijte to jako páku pro získání výhodnějších podmínek.​

Co jsou kovenanty a proč je jejich vyjednávání tak důležité?

Jakmile začnete čerpat úvěr, vstupujete do režimu průběžného plnění smluvních závazků, takzvaných kovenantů. Jedná se o pravidla, která musíte dodržovat po celou dobu trvání úvěrového vztahu. Pro banku jsou nástrojem, jak na dálku monitorovat finanční zdraví projektu.

Kovenanty se dělí na několik typů. Finanční kovenanty jsou postaveny na konkrétních ukazatelích, které musí projekt pravidelně plnit – nejčastějším je ukazatel krytí dluhové služby (Debt Service Coverage Ratio – DSCR), který poměřuje provozní zisk s výší splátek. 

Pozitivní kovenanty představují povinnosti, které musíte aktivně plnit, například pravidelně předkládat finanční výkazy nebo udržovat platné pojištění projektu. Negativní kovenanty naopak definují činnosti, které nesmíte provádět bez předchozího souhlasu banky – typicky se jedná o zákaz dalšího zadlužování, prodeje klíčových aktiv nebo vyplacení zisku.

Vyjednávání kovenantů je klíčovou fází přípravy úvěrové smlouvy, kde vám zkušení právníci mohou zajistit zásadní flexibilitu pro budoucí růst. Banky standardně navrhují přísné podmínky, které chrání jejich pozici, ale omezují vaše obchodní možnosti. Právníci ARROWS mají rozsáhlé zkušenosti s vyjednáváním kovenantů – spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

FAQ – Právní tipy k finančním kovenantům

1. Co se stane, když poruším finanční kovenant?

Porušení kovenantu se označuje jako „případ porušení" (event of default), který dává bance právo požadovat okamžité splacení celého úvěru. Proto je nutné mít tyto podmínky realisticky nastavené.

2. Lze kovenanty během trvání úvěru změnit?

Ano, ale vyžaduje to vyjednávání s bankou a obvykle dodatek k úvěrové smlouvě. Změna bývá možná zejména při dosažení určitých milníků projektu.

Jaké zajištění banka požaduje a jak ho vyjednat?

Vzhledem k tomu, že banka spoléhá na aktiva projektu, vyžaduje komplexní balík zajišťovacích instrumentů. Nejde jen o zástavu nemovitosti, ale o propracovaný systém zástavních práv, který bance v případě problémů dává kontrolu nad každým hodnotným aspektem projektu.​

Zástavní právo k nemovitostem je nejzákladnějším kamenem zajištění a zahrnuje jak pozemky, tak samotnou budovu včetně rozestavěné stavby. Zástavní právo k podílům nebo akciím v SPV je velmi silným nástrojem v rukou banky – v případě nesplácení může převzít kontrolu nad celou společností. Zástavní právo k pohledávkám a účtům zajišťuje bance kontrolu nad cash flow projektu, kdy všechny příjmy často směřují na vázaný účet.​

Při vyjednávání se zaměřte na možnost postupného vyvazování aktiv ze zajištění. Právo na vyvázání majetku není automatické a musí být precizně vyjednáno a zakotveno ve smlouvě již na začátku. To vám dává volné ruce pro klíčové obchodní operace – například prodej dokončených bytových jednotek bez nutnosti předčasného splácení celého úvěru.​

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Příliš široké zajištění blokující veškerá aktiva firmy	Vyjednávání optimálního rozsahu zajištění a vyvazovacích klauzulí
Cross-default klauzule způsobující řetězení dluhů	Právní analýza dopadů a vyjednávání omezení této klauzule – chcete vědět více? Napište na office@arws.cz
Nemožnost prodat dokončené jednotky bez souhlasu banky	Příprava mechanismu automatického vyvazování při splnění podmínek
Zdlouhavý zápis zástavního práva do katastru	Koordinace procesu a příprava kvalitní zástavní dokumentace
Porušení podmínek zajištění vedoucí k akceleraci úvěru	Průběžný právní monitoring a včasná identifikace rizik

Jak probíhá samotné vyjednávání s bankou?

Proces získání projektového financování trvá obvykle několik měsíců a zahrnuje četná jednání. Banka nejprve posoudí váš podnikatelský záměr a vydá indikativní nabídku, často ve formě term sheetu, který shrnuje základní parametry zamýšleného financování.

Term sheet není finální smlouva, ale právně zpravidla nezávazný dokument, který slouží jako podklad pro přípravu úvěrové dokumentace. Přesto je jeho vyjednávání kritické – podmínky dohodnuté v term sheetu se obtížně mění v dalších fázích. Zkušenost ukazuje, že od investora budou v průběhu vyjednávání často padat věty typu „vždyť jsme si to takto sjednali v term sheetu".​

Po odsouhlasení term sheetu následuje due diligence projektu a příprava finální úvěrové a zajišťovací dokumentace. Smlouva o úvěru v projektovém financování není jen dokument stanovující úrokovou sazbu a splátkový kalendář – je to detailní manuál, který řídí celý životní cyklus projektu z pohledu banky. Právní revize této dokumentace je investicí, která předchází budoucím sporům a potenciálně likvidačním následkům.

Na co si dát pozor při kontrole rozpočtu a mechanismu cost-overrun?

Rozpočet je klíčový pro finanční řízení projektu a při bankovním financování nabývá ještě většího významu. Banka podle úvěrových smluv obvykle není povinna proplácet ty stavební náklady, které nejsou uvedeny v rozpočtu projektu předloženého bance. Pro proplacení stavebního nákladu tedy nestačí pouze to, že byl skutečně „prostavěn".

Důležitým mechanismem je takzvaný cost-overrun, tedy mechanismus zvýšených projektových nákladů. Pokud náklady projektu překročí rozpočet, sponzor (nebo ručitel) je povinen poskytnout dodatečný vlastní kapitál na základě garance cost-overrun. Tato garance je obvykle limitována na 5–10 %celkových projektových nákladů.

Neposkytnutí dodatečného kapitálu ve stanovené lhůtě představuje případ porušení smlouvy, který umožňuje bance zesplatnit celý úvěr. Proto je nezbytné mít rozpočet projektu realisticky nastaven a zahrnout do něj dostatečnou rezervu na nepředvídané náklady. Advokátní kancelář ARROWS poskytuje komplexní právní poradenství při vyjednávání podmínek cost-overrun – neváhejte se obrátit na office@arws.cz.​

Jakou roli hraje stavební monitor?

Banka developerskou výstavbu obvykle financuje tak, že postupně umožňuje developerovi čerpat stavební úvěr na úhradu faktur vystavených zhotovitelem. Aby měla jistotu, že prostředky poskytuje na faktury odpovídající skutečnému stavu „prostavěnosti" díla, požaduje kontrolu nezávislým odborníkem – takzvaným stavebním monitorem.​

Stavební monitor kontroluje oprávněnost jednotlivých faktur a průběh dodržování harmonogramu realizace projektu. Výsledky svých zjištění reportuje bance. Náklady na stavebního monitora obvykle nese developer a tohoto odborníka určuje banka nebo dává developerovi na výběr z předem stanoveného okruhu.

Z pohledu developera je důležité sladit harmonogram projektu s požadavky stavebního monitora a zajistit hladkou spolupráci. Developer je povinen stavebnímu monitoru poskytovat potřebné informace a spolupracovat s ním. Jakékoliv zdržení v tomto procesu může zpomalit čerpání úvěru a ohrozit cash flow projektu.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Právní tipy ke stavebnímu monitoru

1. Mohu si vybrat vlastního stavebního monitora?

Obvykle ne. Banka má seznam schválených odborníků, ze kterého můžete vybírat. Přesto lze vyjednat, aby banka do seznamu zahrnula vámi preferovaného experta.

2. Co když stavební monitor neschválí fakturu?

Banka neuvolní prostředky na danou fakturu, což může způsobit problémy s platbami dodavateli. Je třeba mít ve smlouvě o dílo mechanismus řešení těchto situací. 

Více o této službě si můžete přečíst ZDE.

Proč je právní revize úvěrové dokumentace nezbytná?

Mnohý podnikatel vnímá úvěrovou smlouvu jako nutnou formalitu a je v pokušení ji rychle podepsat. Skutečnost je však taková, že dobrá smlouva není ta, která řeší běžný provoz – kvalitní smlouva řeší především situace, kdy se věci začnou komplikovat.​

Je důležité rozlišovat mezi pouhou „kontrolou" a skutečnou „revizí" smlouvy. Zatímco kontrola může potvrdit, že dokument je v souladu se zákonem, do jeho obsahu nijak nezasahuje. Právní revize je aktivní proces, jehož cílem je přetvořit smlouvu tak, aby chránila vaše obchodní zájmy, poskytovala potřebnou flexibilitu a byla v souladu s dlouhodobou strategií vaší společnosti.​

Právníci ARROWS propojují špičkovou právní expertizu s hlubokým pochopením klientského byznysu. V našem portfoliu je více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., což nám dává unikátní vhled do argumentů, které banky akceptují. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.​

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Skryté klauzule umožňující bance jednostranně změnit podmínky	Detailní právní revize a vyjednávání úprav dokumentace
Příliš přísné finanční kovenanty ohrožující provozní flexibilitu	Vyjednávání realistických ukazatelů s prostorem pro sezónní výkyvy – potřebujete zastoupení? Napište na office@arws.cz
MAC klauzule (Material Adverse Change) formulovaná příliš široce	Precizace definice podstatné nepříznivé změny
Nejasné podmínky pro předčasné splacení a sankce	Vyjednávání transparentních podmínek předčasného splacení
Chybějící mechanismus waiver pro dočasné porušení kovenantů	Příprava dokumentace umožňující nápravu bez fatálních následků

Mezinárodní financování a síť ARROWS International

V globalizovaném světě je stále běžnější, že projekty zahrnují zahraniční investory nebo jsou realizovány v zahraničí. To přináší další vrstvu právní komplexity – právem kterého státu se bude smlouva řídit? Jak bude zajištění vymahatelné v jiné jurisdikci?​

Pro velké syndikované úvěry v Evropě existuje dokumentace podle standardů Loan Market Association (LMA), která přináší na trh předvídatelnost a efektivitu. Firma, která těmto standardům nerozumí, se může stát brzdou celé transakce.​

Advokátní kancelář ARROWS více než deset let budovala mezinárodní síť ARROWS International. Díky ní dokážeme poskytovat komplexní právní servis ve více než 70 zemích světa a s mezinárodním prvkem v projektovém financování se setkáváme prakticky denně. Pro naše klienty to znamená jediný kontaktní bod v České republice, který koordinuje veškeré právní kroky s prověřenými partnery v zahraničí.

Jak může ARROWS pomoci s investičními příležitostmi?

V ARROWS si zakládáme nejen na právních službách, ale také na budování komunity. Rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé investiční či obchodní příležitosti, a sami si rádi poslechneme podnikatelské nápady. Některé projekty nejen právně zajišťujeme, ale také je sama realizujeme, včetně možnosti jejich odkupu nebo zajištění prodeje.

Pokud hledáte financování či obchodního partnera pro nákup nebo prodej projektu, nabízíme konzultace pro investory a podnikatele. Část těchto aktivit zajišťuje naše partnerská společnost SHARE DEAL Office, která se zaměřuje na podporu transakcí a propojení investorů. 

Právníci ARROWS mají zkušenost nejen s právním rámcem těchto transakcí, ale i s jejich realizací v praxi – díky tomu dokáží klientům poradit i v otázkách ekonomické proveditelnosti a vyjednávání podmínek.

Proč je bezpečnější svěřit vyjednávání odborníkům?

Proces projektového financování je v praxi složitější, než se na první pohled zdá. Jednotlivé kroky, které vypadají jednoduše, mají v reálném světě skryté výjimky, procesní detaily, návaznosti na další předpisy a rizika, která laik často nevidí. Chyba v nastavení zástavního práva, přehlédnutý restriktivní kovenant nebo špatně formulovaná rozhodčí doložka mohou v budoucnu vést ke ztrátám v řádech desítek či stovek milionů korun.

Advokátní kancelář ARROWS řeší tuto agendu denně, čímž dokáže klientovi výrazně zkrátit čas a minimalizovat riziko chyb. Jsme pojištěni na škodu až do 500 000 000 Kč, takže pro klienta je bezpečnější nechat věc profesionálně zajistit. Běžně jsme i partnery firemních právníků pro řešení speciálních záležitostí v oblasti bankovnictví a financí.

Pokud nechcete riskovat chyby, škody nebo pokuty, můžete celou věc bezpečně přenechat ARROWS – stačí kontaktovat kancelář na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k vyjednávání projektového financování

1. Jak dlouho trvá získání projektového financování?

Proces obvykle trvá 3–6 měsíců v závislosti na složitosti projektu a připravenosti dokumentace. Klíčové je mít kvalitně připravený podnikatelský záměr a právní dokumentaci.

2. Kolik vlastního kapitálu musím do projektu vložit?

Banky obvykle požadují 20–40 % vlastního kapitálu v závislosti na typu projektu a rizikovém profilu. Čím více vlastních prostředků vložíte, tím lepší podmínky můžete vyjednat.

3. Co je cross-default klauzule a proč je nebezpečná?

Cross-default stanoví, že porušení podmínek jakéhokoliv jiného finančního závazku se automaticky považuje za porušení i této úvěrové smlouvy. Může způsobit dominový efekt kolapsu celého financování. Chcete zjistit, jak se chránit? Napište na office@arws.cz.

4. Mohu vyjednat lepší úrokovou sazbu?

Ano, úroková sazba je vždy předmětem vyjednávání. Klíčem je kvalitní příprava, konkurenční nabídky od jiných bank a silná vyjednávací pozice.

5. Co když banka požaduje osobní ručení majitelů?

U projektového financování s SPV by mělo být ručení omezeno na aktiva projektové společnosti (non-recourse nebo limited-recourse). Pokud banka požaduje široké osobní ručení, je třeba vyjednat jeho omezení. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

6. Kdy je vhodné refinancovat stávající úvěr?

Refinancování může být výhodné při poklesu úrokových sazeb, změně fáze projektu nebo při potřebě uvolnit zajištění. Právníci ARROWS pomohou analyzovat stávající úvěrovou dokumentaci a vyjednat lepší podmínky. Obraťte se na nás na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.