
Jak založit firmu a bankovní účet v Německu
Plánujete expanzi na německý trh a zvažujete založení firmy v Německu? Tento krok otevírá dveře k největší evropské ekonomice, ale zároveň přináší řadu právních a administrativních výzev. V tomto článku získáte konkrétní odpovědi a praktický návod, jak úspěšně projít celým procesem – od výběru správné právní formy, jako je GmbH nebo UG, přes notářské úkony a zápis do obchodního rejstříku až po klíčový a často komplikovaný krok otevření firemního bankovního účtu.
Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.
Německo jako strategický cíl: Proč se expanze vyplatí a jakou roli hraje právní partner?
Německo představuje pro české firmy mimořádnou příležitost. Jeho silná ekonomika, stabilní průmyslová základna a strategická poloha v srdci Evropy vytváří ideální prostředí pro růst a obchod. Přístup ke kvalifikované pracovní síle a obrovskému spotřebitelskému trhu je lákadlem, kterému lze jen těžko odolat. Úspěšná expanze však není jen otázkou dobrého obchodního plánu, ale především bezchybného právního a strategického provedení.
Podcenění právních, regulačních a byrokratických nástrah je jednou z nejčastějších příčin neúspěchu. Rozhodnutí o vstupu na německý trh by proto mělo jít ruku v ruce s výběrem zkušeného právního partnera. Nejde jen o transakční pomoc s vyplněním formulářů, ale o strategické poradenství, které vaší společnosti ušetří čas, peníze a ochrání vás před budoucími riziky.
ARROWS, díky své deset let budované mezinárodní síti ARROWS International, denně řeší přeshraniční případy a pomáhá českým firmám bezpečně vstoupit na německý trh. Naše zkušenosti z poskytování dlouhodobých služeb pro více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným nám umožňují předvídat potenciální problémy a efektivně jim předcházet.
Volba správné cesty: Jakou právní formu společnosti zvolit?
Prvním a nejdůležitějším strategickým rozhodnutím je volba právní formy. V Německu jsou pro české podnikatele nejrelevantnější dvě kapitálové společnosti: GmbH a UG. Každá má svá specifika a hodí se pro jinou fázi a typ podnikání.
GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung): Zlatý standard německého byznysu
GmbH je přímým ekvivalentem české společnosti s ručením omezeným a představuje nejběžnější a nejrespektovanější právní formu v Německu. Je ideální volbou pro zavedené firmy, které chtějí na německém trhu působit seriózně a dlouhodobě.
- Základní kapitál: Zákon vyžaduje minimální základní kapitál ve výši 25 000 EUR. Pro zápis do obchodního rejstříku je však nutné na bankovní účet společnosti splatit alespoň polovinu, tedy 12 500 EUR.
- Ručení: Velkou výhodou je omezené ručení. Společníci neručí svým osobním majetkem; za závazky společnosti ručí pouze firma svým majetkem do výše základního kapitálu.
- Kredibilita: Vysoký základní kapitál je pro německé obchodní partnery, banky a dodavatele silným signálem finanční stability a serióznosti. To usnadňuje navazování obchodních vztahů, získávání úvěrů a budování důvěry na trhu. Založení probíhá formou notářského zápisu společenské smlouvy (Gesellschaftsvertrag) a následnou registrací v obchodním rejstříku (Handelsregister).
UG (Unternehmergesellschaft): Flexibilní start pro nové projekty a startupy
UG, často přezdívaná "mini-GmbH", byla vytvořena jako odlehčená alternativa pro začínající podnikatele, startupy nebo pro testování nových obchodních modelů s nižším počátečním kapitálem.
- Základní kapitál: Společnost UG lze založit se symbolickým kapitálem již od 1 EUR.
- Povinnost tvořit rezervy: Toto je klíčový rozdíl oproti GmbH. Společnost UG je povinna každoročně odkládat 25 % svého čistého zisku do zákonného rezervního fondu, dokud součet tohoto fondu a původního vkladu nedosáhne 25 000 EUR. Tato povinnost přímo ovlivňuje cash flow a možnost vyplácet zisky.
- Transformace na GmbH: Jakmile je dosaženo hranice 25 000 EUR, může být UG přeměněna na plnohodnotnou GmbH.
- Percepce na trhu: Ačkoliv UG nabízí výhodu omezeného ručení, na trhu může být vnímána jako méně stabilní a důvěryhodná než GmbH. To může představovat nevýhodu při jednání s velkými B2B partnery nebo bankami.
Další formy a specifické konstrukce
Pro úplnost je třeba zmínit i akciovou společnost (AG - Aktiengesellschaft), která je vhodná pro velké korporace a vyžaduje základní kapitál minimálně 50 000 EUR. Pro specifické účely, zejména daňovou optimalizaci, se v Německu využívá také struktura GmbH & Co. KG, což je komanditní společnost, kde roli plně ručícího komplementáře přebírá GmbH.
Výběr právní formy je prvním strategickým rozhodnutím s dalekosáhlými dopady na daně, ručení a reputaci. Právníci ARROWS vám na základě analýzy vašeho podnikatelského záměru a kapitálových možností pomohou navrhnout optimální strukturu a připravit veškerou zakladatelskou dokumentaci.
Nevíte si s daným tématem rady?
Založení německé firmy: Průvodce krok za krokem
Proces založení německé společnosti je formalizovaný a vyžaduje přesné dodržení jednotlivých kroků. Jakákoliv chyba může vést k výraznému zdržení a dodatečným nákladům.
Krok 1: Přípravná fáze a společenská smlouva (Gesellschaftsvertrag)
Před návštěvou notáře je nutné pečlivě připravit základní stavební kameny společnosti. Prvním úkolem je výběr a ověření názvu firmy u místně příslušné Průmyslové a obchodní komory (IHK), aby se předešlo zamítnutí z důvodu zaměnitelnosti nebo již existujícího názvu.
Následuje příprava společenské smlouvy (Gesellschaftsvertrag), která musí být sepsána v německém jazyce a notářsky ověřena. Tento dokument je klíčový, protože definuje veškeré fungování společnosti, včetně názvu a sídla, předmětu podnikání, výše základního kapitálu a výše vkladů jednotlivých společníků. Pro jednoduché případy s maximálně třemi společníky lze využít standardizovaný vzor (Musterprotokoll), ale pro jakkoliv složitější strukturu je nezbytné nechat si vypracovat smlouvu na míru.
Krok 2: Otevření bankovního účtu a vklad kapitálu (Stammkapital)
Tento krok představuje pro zahraniční zakladatele často největší překážku. Pro založení GmbH je otevření firemního bankovního účtu a vklad kapitálu povinností, kterou je nutné splnit ještě před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Banka po připsání prostředků (minimálně 12 500 EUR u GmbH) vydá potvrzení o vkladu, které je nezbytným podkladem pro notáře. U UG je proces jednodušší díky nízkému kapitálu, ale funkční bankovní účet je pro obchodní činnost samozřejmě také nezbytný.
Krok 3: Zápis do obchodního rejstříku (Handelsregister)
Jakmile máte notářsky ověřenou smlouvu a potvrzení o vkladu kapitálu, notář podá elektronicky návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku vedeného u místního soudu (Amtsgericht). Teprve tímto zápisem společnost právně vzniká jako GmbH nebo UG a začíná platit omezení ručení.
Do té doby společnost existuje v režimu "společnosti v založení" (GmbH i.G. - in Gründung). V této fázi ručí zakladatelé za veškeré závazky společnosti neomezeně a solidárně celým svým osobním majetkem. Je to nejrizikovější období celého procesu. Po úspěšném zápisu soud společnosti přidělí identifikační číslo (např. HRB pro GmbH) a zápis zveřejní.
Krok 4: Registrace k živnosti (Gewerbeanmeldung) a daňová registrace
Po úspěšném zápisu do obchodního rejstříku následuje povinná registrace na místním živnostenském úřadě (Gewerbeamt). Tento úřad o vzniku nové společnosti automaticky informuje další instituce, především finanční úřad (Finanzamt). Finanční úřad následně zašle společnosti dotazník k daňové registraci (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung), jehož vyplnění je nezbytné pro přidělení daňového čísla (Steuernummer) a zahájení ekonomické činnosti.
ARROWS pro klienty řídí celý proces – od přípravy a revize smluv, přes komunikaci s notářem a úřady, až po finální registrace. Tím minimalizujeme riziko formálních chyb, které mohou proces zdržet o měsíce, a chráníme klienty v rizikové fázi „in Gründung“.
Na koho se můžete obrátit:
Úskalí zakládacího procesu
Následující tabulka shrnuje nejčastější rizika spojená se zakládáním společnosti v Německu a ukazuje, jak vám může advokátní kancelář ARROWS pomoci se jim vyhnout.
Riziko k řešení |
Potenciální problémy a sankce |
Jak pomáhá ARROWS: |
Nevhodně zvolený název firmy |
Odmítnutí ze strany IHK nebo obchodního rejstříku, riziko záměny, budoucí spory o ochrannou známku. Zdržení celého procesu. |
Provedení rešerše a zajištění schválení názvu u příslušných německých úřadů. |
Chyby ve společenské smlouvě |
Neplatnost klíčových ujednání, odmítnutí zápisu do rejstříku, budoucí spory mezi společníky, omezená flexibilita. |
Příprava nebo revize dvoujazyčné společenské smlouvy na míru, která reflektuje specifika byznysu a chrání zájmy klienta. |
Problémy s vkladem kapitálu |
Zpoždění při otevření bankovního účtu, nesprávný doklad o vkladu, odmítnutí zápisu notářem. |
Asistence a poradenství při jednání s bankami, zajištění správné dokumentace pro notáře a rejstříkový soud. |
Osobní ručení ve fázi "in Gründung" (i.G.) |
Neomezené osobní ručení jednatelů a společníků za všechny závazky společnosti vzniklé před zápisem do rejstříku. |
Efektivní řízení celého procesu s cílem co nejvíce zkrátit rizikové období "i.G." a zajištění, aby v této fázi nebyly uzavírány nevýhodné smlouvy. |
Formální pochybení v žádosti o zápis |
Zamítnutí zápisu do obchodního rejstříku, nutnost opakovat notářský akt, dodatečné náklady a výrazné zdržení. |
Zajištění kompletní a bezchybné dokumentace, včetně všech potřebných ověření a překladů, a profesionální komunikace s rejstříkovým soudem. |
Nedodržení lhůt pro registrace |
Pokuty ze strany finančního nebo živnostenského úřadu, nemožnost vystavovat faktury, zpoždění v zahájení obchodní činnosti. |
Poskytnutí komplexního právního servisu, který zahrnuje i následné registrace a zajišťuje, že všechny zákonné povinnosti jsou splněny včas. |
Firemní bankovní účet v Německu: Jak na to, když jste český jednatel?
Otevření firemního bankovního účtu je pro zahraniční společnost v Německu často nečekaně složitý proces. Německé banky uplatňují velmi přísná pravidla proti praní špinavých peněz (AML) a pro identifikaci klienta (KYC), což celý proces komplikuje a prodlužuje. Odmítnutí otevřít účet může zcela zablokovat založení GmbH, které je na vkladu kapitálu závislé.
Pro úspěšné otevření účtu je nutné připravit rozsáhlou dokumentaci. Banky obvykle vyžadují:
- Platné doklady totožnosti všech jednatelů a skutečných majitelů společnosti.
- Notářsky ověřenou společenskou smlouvu a aktuální výpis z německého obchodního rejstříku (Handelsregisterauszug).
- Doklad o existenci sídla v Německu (např. nájemní smlouvu).
- Detailní popis podnikatelského záměru, obchodního modelu a kompletní vlastnické struktury firmy.
- Většina tradičních bank navíc trvá na osobní schůzce s jednatelem na pobočce.
Pro české jednatele a mateřské společnosti je klíčové počítat s tím, že české veřejné listiny (např. výpis z obchodního rejstříku české mateřské společnosti, plná moc) musí být pro použití v Německu opatřeny tzv. apostilou a úředně přeloženy do německého jazyka. Nařízení EU, které zjednodušuje oběh některých veřejných listin, se na většinu dokumentů v obchodním styku nevztahuje.
Naše kancelář má bohaté zkušenosti s procesy německých bank. Pro klienty připravujeme kompletní dokumentaci včetně zajištění apostil a úředních překladů. Díky naší reputaci a kontaktům dokážeme proces otevření účtu výrazně usnadnit a předejít zamítnutí žádosti.
Daňové povinnosti a dvojí zdanění: Jak optimalizovat vaši pozici?
Pochopení německého daňového systému je zásadní pro profitabilitu vaší investice. Zisky německé kapitálové společnosti podléhají třem hlavním daním:
1. Daň z příjmu právnických osob (Körperschaftsteuer):
- Je stanovena paušální sazbou 15 % na zdanitelný zisk.
2. Solidární přirážka (Solidaritätszuschlag):
- Činí 5,5 % z vyměřené daně z příjmu právnických osob.
3. Živnostenská daň (Gewerbesteuer):
- Jedná se o místní daň, jejíž sazbu si stanovuje každá obec samostatně. V průměru se celkové efektivní daňové zatížení zisku německé GmbH pohybuje kolem 30 %.
Pro české společníky je naprosto klíčová Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a Německem. Ta určuje, který stát má právo zdanit konkrétní typ příjmu. Zásadní je koncept místa skutečného vedení (place of effective management). Pokud je německá GmbH fakticky řízena z kanceláře v České republice (např. zde jednatel přijímá všechna klíčová rozhodnutí), mohou být její zisky považovány za zisky české společnosti a zdaněny v ČR, nikoliv v Německu.
Smlouva také upravuje zdanění dividend. Pokud česká mateřská společnost vlastní alespoň 25 % německé dceřiné společnosti, činí srážková daň z dividend v Německu pouze 5 %. V ostatních případech je to 15 %.
Správné nastavení daňové struktury je klíčové pro profitabilitu vaší německé expanze. ARROWS poskytuje komplexní právní a daňové poradenství, analyzuje vaši situaci s ohledem na smlouvu o zamezení dvojího zdanění a pomáhá vám legálně optimalizovat daňovou zátěž.
Provoz a správa společnosti
Založením společnosti právní a administrativní povinnosti nekončí, naopak začínají. Následující tabulka upozorňuje na největší provozní rizika.
Riziko k řešení |
Potenciální problémy a sankce |
Jak pomáhá ARROWS: |
Osobní ručení jednatele (Geschäftsführerhaftung) |
Neomezené ručení soukromým majetkem za škody způsobené porušením péče řádného hospodáře, nezaplacení daní či sociálního pojištění, pokuty, trestní odpovědnost. |
Odborná školení pro jednatele s certifikátem, příprava interních směrnic, právní konzultace pro minimalizaci rizik, revize D&O pojištění. |
Porušení daňových povinností |
Doměření daně, vysoké penále a úroky z prodlení, trestní stíhání odpovědných osob. |
Právní konzultace v oblasti mezinárodního zdanění, příprava podkladů pro daňová přiznání ve spolupráci s prověřenými německými daňovými poradci. |
Neodvádění sociálního pojištění |
Osobní odpovědnost jednatele za dlužné odvody za zaměstnance, vysoké pokuty, trestní odpovědnost. |
Příprava pracovních smluv v souladu s německým právem, právní poradenství v oblasti pracovního práva a sociálního zabezpečení. |
Opožděné podání návrhu na insolvenci (Insolvenzverschleppung) |
Osobní a trestní odpovědnost jednatele, ručení za nové dluhy společnosti vzniklé po momentu úpadku. |
Průběžné právní poradenství, včasná identifikace rizik a zastupování v insolvenčním řízení u německých soudů. |
Neplatné smlouvy s obchodními partnery |
Finanční ztráty, vleklé a nákladné soudní spory, poškození reputace. Smlouvy musí odpovídat německému právu a judikatuře. |
Příprava a revize obchodních smluv (dodavatelské, odběratelské, nájemní) dle německých standardů, které chrání vaše zájmy. |
Porušení předpisů o ochraně osobních údajů (DSGVO) |
Extrémně vysoké pokuty od německých dozorových úřadů, které jsou v této oblasti velmi aktivní, žaloby ze strany subjektů údajů. |
Vyhotovení interních směrnic a dokumentace pro soulad s DSGVO, odborná školení pro zaměstnance a management. |
Nevíte si s daným tématem rady?
ARROWS: Váš partner pro jistotu a růst na německém trhu
Jak ukazuje náš průvodce, založení a následná správa společnosti v Německu je komplexní proces plný skrytých rizik – od neomezeného osobního ručení jednatele přes nástrahy mezinárodního zdanění až po byrokratické překážky při styku s úřady a bankami.
Advokátní kancelář ARROWS není pouhým vykonavatelem jednotlivých úkonů. Jsme strategickým partnerem, který vás provede celým životním cyklem vaší německé společnosti. Naše služby zahrnují přípravu smluv a interních směrnic, zastupování u soudů a správních orgánů, získávání potřebných licencí, daňové poradenství i odborná školení. Naše zkušenosti, podložené portfoliem více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů, jsou zárukou kvality a rychlosti.
Navíc propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční synergie, a rádi si poslechneme i vaše podnikatelské nápady.
Plánujete expanzi na německý trh? Neriskujte drahé chyby a zdržení. Kontaktujte nás a domluvte si nezávaznou konzultaci. Náš tým specialistů je připraven analyzovat váš záměr a navrhnout vám nejbezpečnější a nejefektivnější cestu k úspěchu.
Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.