Jak zastavit podíl v obchodní korporaci

Plánujete využít svůj podíl ve firmě jako zástavu pro úvěr nebo jiné zajištění? Tento proces, ačkoliv je mocným nástrojem pro financování, skrývá řadu právních úskalí. V tomto článku získáte jasné a praktické odpovědi na to, jak správně zastavit podíl v s.r.o. či akcie v a.s., jakým chybám se vyhnout a jak ochránit své zájmy. Provedeme vás celým procesem od A do Z.

• Článek byl v roce 2025 přepracován a doplněn o nejnovější právní informace. Poprvé jsme jej publikovali v roce 2023.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Co je zástava podílu a proč by vás měla zajímat?

Zástavní právo k obchodnímu podílu je jedním z nejvýznamnějších a nejčastěji využívaných nástrojů pro zajištění dluhů v obchodním světě. V praxi to znamená, že společník (zástavce) poskytne svůj podíl ve firmě jako záruku věřiteli (zástavnímu věřiteli), typicky bance. Pokud by dlužník svůj závazek, například úvěr, řádně a včas nesplnil, věřitel má právo uspokojit svou pohledávku zpeněžením tohoto podílu.

Nejde však jen o řešení krizových situací. Zástava podílu je především strategickým nástrojem pro růst a rozvoj podnikání. Progresivní developeři a investoři běžně využívají tento mechanismus k získání financování pro nové projekty. Často za tímto účelem založí novou, projektovou společnost (tzv. SPV – Special Purpose Vehicle) a její podíly následně zastaví ve prospěch financující banky. Tímto způsobem efektivně oddělují rizika projektu od své hlavní podnikatelské činnosti a zároveň získávají potřebný kapitál.

Zástava podílu tak není jen pojistkou, ale především katalyzátorem, který umožňuje realizovat ambiciózní obchodní plány, akvizice či investice. V ARROWS denně pomáháme klientům strukturovat tyto transakce a zajišťovat financování pro jejich další expanzi. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Může být každý podíl zastaven? První kritický krok

Než vůbec začnete jednat s věřitelem, je nutné prověřit klíčovou podmínku: zastavit lze pouze takový podíl, který je převoditelný. Jakákoliv omezení převoditelnosti se totiž plně vztahují i na možnost jeho zastavení. Právě zde se skrývá první a často největší úskalí, které může celý záměr zhatit.

Tímto úskalím je společenská smlouva vaší společnosti. Tento zakladatelský dokument, často sepsaný před lety bez ohledu na budoucí potřeby financování, může převoditelnost a tím i zastavení podílu výrazně omezit, nebo dokonce zcela zakázat. Může například stanovit, že k zastavení podílu je nutný souhlas valné hromady nebo dokonce všech společníků. Získání takového souhlasu se pak může stát nečekaně složitým vyjednáváním.

Důkladná kontrola společenské smlouvy proto není pouhou formalitou, ale naprosto zásadním prvním krokem. Zanedbání této analýzy může vést k tomu, že v rozhodující chvíli zjistíte, že svůj podíl jako zajištění použít nemůžete, což může ohrozit celou transakci.

Právníci ARROWS provedou důkladnou revizi vaší společenské smlouvy, aby identifikovali veškerá omezení a navrhli postup pro získání potřebných souhlasů, čímž předejdou budoucím komplikacím. Pro analýzu vaší situace nás kontaktujte na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k podmínkám zástavy

1. Co když naše společenská smlouva zastavení podílu úplně zakazuje?
   V takovém případě je nejprve nutné provést změnu společenské smlouvy, což vyžaduje souhlas valné hromady a notářský zápis. Naši právníci vám s celým procesem pomohou. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
2. Musí být souhlas valné hromady ve formě notářského zápisu?
   Obvykle ne, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Nicméně je klíčové zajistit, aby usnesení bylo řádně přijato a zaprotokolováno. Pro právní jistotu se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Zástavní smlouva: Co musí obsahovat, aby byla platná?

Základním kamenem celého procesu je precizně sepsaná zástavní smlouva. Aby byla právně bezvadná, musí splňovat několik klíčových náležitostí. Především musí mít písemnou formu a podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny. Tento formální požadavek nelze opomenout, jeho absence by způsobila neplatnost celé smlouvy.

Obsahově musí smlouva naprosto jednoznačně identifikovat smluvní strany (zástavce a zástavního věřitele), přesně specifikovat zastavovaný podíl a detailně popsat zajišťovaný dluh (např. konkrétní úvěrovou smlouvu, její výši a splatnost). Doporučujeme také do smlouvy zahrnout ujednání o způsobu výkonu zástavního práva pro případ, že by dlužník přestal splácet. Tím se předejde budoucím sporům a nejistotě.

Velmi často se zástavní smlouva doplňuje o zřízení tzv. zákazu zcizení a zatížení. Jedná se o samostatné věcné právo, které zástavci brání podíl bez souhlasu věřitele prodat nebo znovu zastavit. Aby byl tento zákaz účinný vůči všem, musí být rovněž zapsán do obchodního rejstříku.

Naši právníci pro vás připraví zástavní smlouvu na míru, která bude obsahovat veškeré náležitosti a ochrání vás před riziky. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Klíčová rizika v zástavní smlouvě a jejich řešení

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neplatnost smlouvy kvůli formálním chybám (např. chybějící úředně ověřené podpisy).	Zajistíme kompletní přípravu dokumentace včetně organizace ověření podpisů, abychom garantovali její právní bezvadnost. Potřebujete připravit neprůstřelnou smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nejasná specifikace zajištěného dluhu, vedoucí ke sporům o rozsah zajištění.	Precizně definujeme zajištěné pohledávky, včetně budoucích a podmíněných, aby nevznikly pochybnosti o tom, co vše zástava kryje. Chcete právní jistotu? Napište na office@arws.cz.
Chybějící ujednání o způsobu prodeje zástavy, což komplikuje a prodražuje výkon práva.	Navrhneme optimální způsob zpeněžení podílu přímo ve smlouvě (např. přímý prodej), což výrazně zrychlí a zefektivní proces. Potřebujete poradit se strategií? Obraťte se na nás na office@arws.cz.
Zástavce podíl dále prodá nebo zastaví, čímž zmaří zajištění věřitele.	Zajistíme zřízení a zápis věcného práva zákazu zcizení a zatížení do obchodního rejstříku, které takovému jednání účinně zabrání. Chcete maximální ochranu? Jsme tu pro vás na office@arws.cz.

Jak zástavní právo skutečně vzniká? Klíčová role obchodního rejstříku

Podpisem platné zástavní smlouvy proces zdaleka nekončí. Naopak, teprve začíná jeho nejdůležitější fáze. U podílu v obchodní korporaci, který není představován cenným papírem (typicky podíl v s.r.o.), vzniká zástavní právo až okamžikem jeho zápisu do obchodního rejstříku. Tento zápis má tzv. konstitutivní účinky, což znamená, že právo teprve zakládá. Bez něj zástavní právo právně neexistuje, i kdybyste v ruce drželi perfektně sepsanou a ověřenou smlouvu.

Tím vzniká kritické a rizikové období mezi podpisem smlouvy a provedením zápisu – jakési „právní vakuum“. V této době věřitel ještě není reálně zajištěn. Pokud by například jiný věřitel stihl podat návrh na zápis svého zástavního práva dříve, získal by přednostní pořadí. V nejhorším případě by mohl být na majetek dlužníka prohlášen konkurz, a věřitel by zůstal s pouhou nezajištěnou pohledávkou.

Návrh na zápis do obchodního rejstříku může podat zástavní věřitel, zástavce, nebo i sama společnost.10 Soudní poplatek za podání návrhu činí 2 000 Kč.  Rychlost a bezchybnost podání návrhu je tedy naprosto zásadní pro ochranu práv věřitele.

Nenechte své zajištění v právním vakuu. Tým ARROWS zajistí okamžité podání bezchybného návrhu na zápis do obchodního rejstříku, čímž minimalizuje riziko a garantuje, že vaše zástavní právo vznikne co nejrychleji a v požadovaném pořadí. Pro zajištění celého procesu nás kontaktujte na office@arws.cz.

Naši specialisté pro Vás

Zástava podílu v s.r.o. vs. zástava akcií v a.s.: V čem se liší?

Postup při zřízení zástavního práva se zásadně liší podle toho, jakou právní formu má zastavovaný podíl. Důvod je logický: způsob vzniku zástavního práva musí odpovídat povaze daného majetku. Kde je majetek evidován a jak se s ním nakládá, tam musí být zaznamenána i zástava.

• Podíl v s.r.o. (není-li vydán kmenový list)
  Jak již bylo řečeno, podíl je vnímán jako nehmotné právo spojené se společností. Zástavní právo proto vzniká zápisem do hlavního "registru" společnosti, kterým je obchodní rejstřík.
• Kmenový list (v s.r.o.) a listinné akcie (v a.s.)
  Zde je podíl zhmotněn v listinném cenném papíru. Zástavní právo proto vzniká fyzickým aktem – předáním cenného papíru věřiteli a vyznačením tzv. zástavního rubopisu na jeho zadní straně. Zápis do obchodního rejstříku se v tomto případě pro vznik práva nevyžaduje.
• Zaknihované akcie (v a.s.)
  Jedná se o "nehmotné" akcie, které existují pouze jako elektronický záznam v centrální evidenci. Zástavní právo k nim proto nemůže vzniknout jinak než zápisem na majetkovém účtu vlastníka v Centrálním depozitáři cenných papírů (CDCP). Tento zápis provádí CDCP na základě příkazu oprávněného účastníka (např. obchodníka s cennými papíry).

Ať už se jedná o podíl v s.r.o. nebo různé formy akcií, naši specialisté v ARROWS mají detailní znalosti všech procedurálních odlišností. Zajistíme, aby vaše zástavní právo vzniklo platně a bez zbytečných průtahů, ať už v obchodním rejstříku nebo v Centrálním depozitáři. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Co když dluh není splacen? Průvodce výkonem zástavního práva

Pokud dlužník svůj zajištěný dluh nesplní, nastává fáze výkonu zástavního práva, tedy zpeněžení podílu. Prvním krokem je vždy písemné oznámení dlužníkovi o započetí výkonu zástavního práva. Zákon stanoví 30denní lhůtu od tohoto oznámení, během které ještě nelze zástavu prodat, což dává dlužníkovi poslední šanci dluh uhradit.

Způsob prodeje je ideální sjednat již v zástavní smlouvě. Pokud se tak nestane, nebo dohoda není možná, přicházejí v úvahu zákonné možnosti, především veřejná dražba nebo soudní prodej zástavy. Věřitel se přitom ocitá před strategickým dilematem: zvolit rychlost, nebo právní jistotu?

Přímý prodej sice může být rychlý, ale nese s sebou značné riziko, že dlužník později napadne prodejní cenu jako nepřiměřeně nízkou. Naopak veřejná dražba či soudní prodej jsou transparentnější a právně jistější, ale zároveň časově i finančně náročnější. Důrazně varujeme před tzv. propadnou zástavou, kdy by si věřitel podíl jednoduše ponechal – takové ujednání je v českém právu vysoce rizikové a problematické.

V ARROWS vám nejen pomůžeme s realizací prodeje zastaveného podílu, ale především vám poskytneme strategické poradenství ohledně volby nejvhodnějšího způsobu zpeněžení, abyste maximalizovali svůj výtěžek a minimalizovali právní rizika. Čelíte nesplácenému dluhu? Napište nám na office@arws.cz.

Rizika při výkonu zástavního práva a jak vás ARROWS ochrání

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Prodej podílu za nepřiměřeně nízkou cenu, což vede k žalobě ze strany dlužníka a povinnosti nahradit škodu.	Zajistíme znalecké ocenění podílu a zvolíme transparentní prodejní proces, abychom zajistili dosažení tržní ceny a ochránili vás před spory. Potřebujete zajistit spravedlivý prodej? Napište na office@arws.cz.
Zpochybnění prodeje kvůli procesním chybám (např. chybějící oznámení o zahájení výkonu práva).	Dohlédneme na striktní dodržení všech zákonných lhůt a kroků, od oznámení dlužníkovi až po vypořádání výtěžku. Chcete mít jistotu správného postupu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Průtahy a obstrukce ze strany dlužníka, který může podat žalobu na určení nepřípustnosti prodeje.	Budeme vás efektivně zastupovat v případných soudních sporech a podnikneme kroky k co nejrychlejšímu vyřešení situace. Potřebujete zastoupení u soudu? Obraťte se na nás na office@arws.cz.
Nízká hodnota podílu, která nepokryje celou výši dluhu.	Již ve fázi sjednávání zástavy provádíme due diligence společnosti, abychom posoudili reálnou hodnotu a kvalitu zajištění. Chcete prověřit své zajištění? Jsme tu pro vás na office@arws.cz.

Zástava podílu v mezinárodním kontextu: Právo kterého státu platí?

V dnešním globalizovaném světě je běžné, že úvěr poskytuje zahraniční banka nebo že je zastavován podíl v zahraniční dceřiné společnosti. V takovém případě je naprosto klíčové správně určit, právem kterého státu se bude celá transakce řídit. Zde se skrývá tzv. „past dvou právních řádů“, která může mít pro nezkušené fatální následky.

Je třeba rozlišovat dvě roviny. První je právo, kterým se řídí samotná smlouva (např. úvěrová či zástavní). Toto právo si strany mohou do velké míry svobodně zvolit. Můžete mít tedy například úvěrovou smlouvu řídící se anglickým právem.

Druhou, a pro platnost zajištění zásadní rovinou, je však právo, kterým se řídí samotné věcné právo k podílu. Zde platí princip lex societatis – tedy právo státu, ve kterém je zapsána společnost, jejíž podíl se zastavuje.

Můžete mít tedy perfektně platnou smlouvu podle anglického práva, ale pokud nesplníte kogentní požadavky českého práva na vznik zástavního práva (např. zápis do obchodního rejstříku), vaše zástava v České republice jednoduše nevznikne.

Naše mezinárodní síť ARROWS International denně řeší transakce s mezinárodním prvkem. Díky desetiletým zkušenostem a lokálním expertům v mnoha zemích dokážeme ošetřit rizika plynoucí z kolize různých právních řádů a zajistit, že vaše zástavní právo bude platné a vykonatelné nejen v ČR, ale i v zahraničí. Řešíte přeshraniční financování? Napište nám na office@arws.cz.

Obraťte se na naše odborníky

Proč pro zřízení zástavy spolupracovat s ARROWS?

Proces zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu je komplexní a plný formálních nástrah, kde jediná chyba může znamenat neplatnost celého zajištění. Spolupráce s zkušenými právníky není náklad, ale investice do právní jistoty. V ARROWS poskytujeme našim klientům komplexní servis a opíráme se o dlouholeté zkušenosti.

V našem portfoliu je více než 150 akciových společností, 250 společností s ručením omezeným a 51 obcí a krajů. Díky tomu máme hlubokou praktickou znalost všech aspektů korporátního práva. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě, protože chápeme, že v obchodních transakcích hraje čas klíčovou roli – zejména v rizikovém období mezi podpisem smlouvy a zápisem do rejstříku. Navíc díky síti ARROWS International jsme spolehlivým partnerem i pro vaše mezinárodní aktivity.

Našim klientům však nabízíme více než jen právní služby. Rádi propojujeme klienty se zajímavými investičními či obchodními příležitostmi a jsme vždy otevřeni diskuzi o nových podnikatelských nápadech.

Ať už jste v pozici věřitele, který potřebuje spolehlivé zajištění, nebo dlužníka, který využívá svůj podíl k financování růstu, správné právní nastavení je klíčové. Obraťte se na experty v ARROWS a získejte jistotu, že vaše transakce proběhne hladce a bezpečně. Napište nám na office@arws.cz a domluvte si úvodní konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k zástavě obchodního podílu

1. Jak dlouho trvá zápis zástavního práva do obchodního rejstříku?
   Zákonná lhůta pro rejstříkový soud je 5 pracovních dnů od podání návrhu. S naší pomocí zajistíme, aby byl návrh podán bezchybně a neprodleně, a tím se celý proces maximálně urychlil. Pokud řešíte časově citlivou transakci, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Lze zastavit podíl ve prospěch více věřitelů?
   Ano, podíl lze zastavit vícekrát. Pořadí zástavních práv se pak řídí okamžikem jejich vzniku (zápisu). Je to však složitá situace, která vyžaduje pečlivě strukturovanou smluvní dokumentaci. Pro nastavení takové struktury se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.
3. Co se stane se zástavním právem, když splatím dluh?
   Zánikem dluhu zaniká i zástavní právo. Věřitel je povinen vám vydat potvrzení o zániku dluhu (kvitanci), na jehož základě podáte návrh na výmaz zástavního práva z obchodního rejstříku. S přípravou všech dokumentů vám rádi pomůžeme. Pro více informací nám napište na office@arws.cz.
4. Kdo vykonává hlasovací práva spojená se zastaveným podílem?
   Pokud smlouva nestanoví jinak, vykonává je i nadále společník (zástavce). Je však možné si ve smlouvě ujednat, že za určitých okolností přechází výkon hlasovacích práv na věřitele. Toto ujednání má svá rizika a je třeba ho pečlivě zvážit. Pro konzultaci optimálního nastavení nás kontaktujte na office@arws.cz.
5. Může věřitel ovlivňovat chod společnosti, když má můj podíl v zástavě?
   Samotná existence zástavního práva mu to neumožňuje. Pokud by však na základě smlouvy vykonával hlasovací práva, mohl by se stát tzv. vlivnou osobou, což je spojeno s dalšími zákonnými povinnostmi a odpovědností. Tuto problematiku řešíme s klienty pravidelně, napište nám na office@arws.cz.
6. Kolik stojí příprava zástavní smlouvy a zápis do rejstříku?
   Soudní poplatek za zápis do obchodního rejstříku činí 2 000 Kč. Cena za naše právní služby se odvíjí od složitosti transakce. Zakládáme si na transparentnosti a vždy vám předem poskytneme odhad nákladů. Pro konkrétní nabídku nás neváhejte kontaktovat na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.