Kdo nese odpovědnost za staré ekologické zátěže –

Nákup průmyslového areálu či pozemku (brownfieldu) může skrývat náklady v řádech desítek milionů korun na sanaci staré ekologické zátěže. Klíčová otázka pro každého investora, CFO nebo developera zní: Kdo to zaplatí? Jsem jako nový vlastník automaticky odpovědný? Tento článek vám poskytne jasné odpovědi a ukáže, jak ochránit vaši investici.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Karel Huneš", expert na dané téma.

Klíčový rozdíl: Stará zátěž (SEZ) versus Ekologická újma

Pro správné určení odpovědnosti je naprosto zásadní rozlišit dva základní právní režimy. Tyto pojmy se často zaměňují, ale jejich právní důsledky jsou pro vaši společnost diametrálně odlišné.

Co je "Stará ekologická zátěž" (SEZ)?

Toto není jen obecný popis, ale specifický právní termín, který je historicky svázán s procesem privatizace státního majetku po roce 1991.

Podle definice Ministerstva životního prostředí se jedná o závažnou kontaminaci horninového prostředí, podzemních nebo povrchových vod (např. ropnými látkami, pesticidy, těžkými kovy), ke které došlo v minulosti. Klíčovým znakem je, že původce kontaminace již neexistuje nebo není znám.

Právně nejdůležitější je, že tato kontaminace vznikla před nabytím účinnosti moderních zákonů. Z tohoto důvodu pro ni nelze ukládat nápravná opatření podle zákona o ekologické újmě. Řeší se tedy ve zcela jiném režimu.

Co je "Ekologická újma"?

Naopak "ekologická újma" je moderní právní institut. Je definována zákonem č. 167/2008 Sb., o předcházení ekologické újmě a o její nápravě. Tento zákon se vztahuje pouze na škody, které vznikly po nabytí jeho účinnosti, tedy po 17. srpnu 2008. Zákon zavádí přísnou objektivní odpovědnost (tedy odpovědnost za výsledek, bez ohledu na zavinění) pro provozovatele specifických rizikových činností.

Stanovení právního režimu kontaminace je prvním krokem k ochraně vaší investice. Naši právníci v ARROWS se specializují na právo životního prostředí a připraví pro vás právní stanoviska, která přesně určí váš rozsah odpovědnosti. Pro právní analýzu vaší situace nás kontaktujte na office@arws.cz.

Základní princip: "Znečišťovatel platí". Co když ale není?

Základním kamenem evropského i českého práva životního prostředí je princip "znečišťovatel platí" (polluter pays). Zjednodušeně říká, že za škodu na životním prostředí a její nápravu odpovídá ten, kdo ji způsobil (původce), případně jeho právní nástupce.

Mnoho klientů se nás ptá: "Koupil jsem pozemek, přechází na mě automaticky odpovědnost za starou kontaminaci?" Odpověď je klíčová: Ne. Povinnosti původního škůdce k nápravě škody na životním prostředí automaticky nepřecházejí na nového vlastníka pouhým prodejem nemovitosti. Odpovědnost se váže na subjekt (původce), nikoli na věc (nemovitost).

Kdy tedy vlastník přesto odpovídá?

Problém nastává, když původce (typicky státní podnik z 80. let) už desítky let neexistuje a nemá právního nástupce. Vzniká právní vakuum.

Ačkoliv obecná odpovědnost automaticky nepřechází, starší speciální zákony tuto situaci řešily nejednotně. Například podle zákona o odpadech mohla povinnost zneškodnit nelegálně umístěný odpad přejít na vlastníka nemovitosti, pokud původce nebylo možné dohledat.

Pro vás jako vlastníka to znamená obrovskou nejistotu. Vaše odpovědnost může záviset na tom, zda je kontaminace právně klasifikována jako "odpad" (kde hrozí vaše odpovědnost) nebo jako "znečištění vod" (kde mohl v minulosti odpovědnost převzít stát).

Právníci ARROWS mají zkušenosti ze stovek správních řízení a dokážou určit, pod který právní předpis vaše situace spadá. Aktivně vás zastoupíme u správních orgánů (ČIŽP, vodoprávní úřad) a budeme bránit vaše práva proti neoprávněnému přenesení odpovědnosti. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k odpovědnosti za SEZ

• Co mám dělat, když na svém pozemku objevím kontaminaci (např. únik ropných látek)?
  Musíte jednat "bez zbytečného odkladu". Zákon ukládá povinnost hlásit i pouhé podezření na havárii, a to Hasičskému záchrannému sboru (HZS), České inspekci životního prostředí (ČIŽP) a/nebo vodoprávnímu úřadu. Zatajení je přísně trestaný přestupek. Pro okamžité řešení vaší situace a krizovou komunikaci s úřady nám napište na office@arws.cz.
• Musím sanaci vždy platit já jako současný vlastník?
  Ne automaticky. Odpovídá primárně původce. Vy odpovídáte jen tehdy, pokud jste jeho právním nástupcem, nebo pokud vám to výslovně ukládá speciální zákon (např. zákon o odpadech, pokud původce nelze dohledat). Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Speciální případ: Majetek z privatizace a garance státu

Termín SEZ je neoddělitelně spjat s privatizací státního majetku po roce 1991. Stát potřeboval rychle prodat podniky, které však byly plné "ekologických kostlivců". Aby byl tento majetek vůbec prodejný, stát zvolil specifický postup podle zákona č. 92/1991 Sb.. Zákon přenesl právní povinnost k odstranění těchto zátěží na nabyvatele (nového vlastníka).

Na oplátku se stát (tehdy prostřednictvím Fondu národního majetku, FNM, dnes agendu spravuje Ministerstvo financí ČR) v tzv. "ekologické smlouvě" zavázal, že nabyvateli proplatí náklady na sanaci. Toto plnění však bylo omezeno do výše předem stanovené garance.

Na koho se můžete obrátit?

Problém se státními garancemi

Mnoho firem se domnívá, že pokud mají "ekologickou smlouvu", mají vyhráno. Opak je pravdou. Zprávy Nejvyššího kontrolního úřadu (NKÚ) opakovaně ukazují na zásadní problémy. Státní garance často nestačí. NKÚ zjistil, že u řady lokalit byla sjednaná finanční garance zcela vyčerpána. To vedlo k zastavení nebo omezení sanačních prací.

Pro nabyvatele vzniká patová situace. Stát již nic platit nemusí (vyčerpal garanci) a nabyvatel (vaše firma) sice není státem nucen sanaci dokončit na své náklady, ale zůstává mu nedokončená, stále kontaminovaná a prakticky neprodejná nemovitost.

Řešení ekologických závazků z privatizace je naší specializací. Máme v portfoliu přes 150 akciových společností a 250 s.r.o., z nichž mnohé tyto historické problémy řeší. Zastupujeme klienty při složitých jednáních s Ministerstvem financí o plnění a případném navýšení garancí. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Problémy u nemovitostí s ekologickou smlouvou

I když máte platnou ekologickou smlouvu se státem, čelíte specifickým rizikům. Státní garance není bianko šek.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Vyčerpání státní garance: Stát oznámí, že garance (např. 50 mil. Kč) byla vyčerpána, a zastaví proplácení sanačních prací.	Právní analýza smlouvy a vyjednávání s MFČR. Prověříme možnosti navýšení garance a budeme vás zastupovat v jednání se státem. Chcete znát své právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Pomalé tempo řízení: Sanace se táhne 10+ let, MFČR zdržuje kroky a po tu dobu je nemovitost blokována a hrozí šíření kontaminace.	Zastupování u správních orgánů. Aktivně vstupujeme do řízení, abychom zajistili jeho plynulost a ochránili vaše právo na včasné řešení. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
Spor o rozsah zátěže: MFČR odmítá proplatit náklady s tím, že jde o "novou" zátěž vzniklou po privatizaci, i když s tím nesouhlasíte.	Příprava právního stanoviska a expertních podkladů. Připravíme argumentaci a zajistíme podklady pro spor s MFČR o tom, co spadá pod garantovanou sanaci. Potřebujete připravit dokumentaci? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nákup nemovitosti dnes: Rizika pro developery a investory

Pokud dnes jako developer nebo výrobní firma kupujete starý průmyslový areál (brownfield), žádné státní garance se vás netýkají. Vaší jedinou ochranou je občanský zákoník a precizně napsaná kupní smlouva.

Skryté vady podle Občanského zákoníku

Vaší hlavní právní ochranou je institut skrytých vad. Environmentální zátěž, jako je kontaminace půdy nebo stará podzemní nádrž, je typickou skrytou vadou nemovitosti. Zákon vám dává lhůtu 5 let od nabytí nemovitosti, abyste takovou skrytou vadu u prodávajícího reklamovali.

Pokud vadu včas (bez zbytečného odkladu po zjištění) oznámíte, máte právo na přiměřenou slevu z kupní ceny (což jsou typicky náklady na sanaci) nebo v závažných případech na odstoupení od smlouvy.

Proč je klíčová kupní smlouva?

Pětiletá zákonná ochrana zní dobře, ale má háček. Prodávající se bude téměř vždy snažit svou odpovědnost ve smlouvě vyloučit nebo omezit. V praxi se setkáváme s klauzulemi jako: "Kupující přebírá nemovitost, jak stojí a leží" nebo "Kupující prohlašuje, že nebude požadovat úhradu nákladů na odstranění případných ekologických zátěží".

Podpisem takové smlouvy se svých zákonných práv na náhradu škody dobrovolně vzdáváte. Právní bitva se nevede až u soudu pět let po koupi, ale vede se před podpisem smlouvy o znění těchto klauzulí.

Nikdy nepodepisujte kupní smlouvu na nemovitost, zejména u brownfieldu, bez hloubkové právní kontroly. Náš tým se specializuje na přípravu a revizi transakční dokumentace. Zajistíme, aby smlouva obsahovala taková prohlášení prodávajícího (representations & warranties), která vás plně ochrání a zachovají vaše práva ze skrytých vad. Potřebujete připravit nebo revidovat smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nejlepší obrana je prevence: Environmental Due Diligence (EDD)

Jak ale skrytou vadu odhalit včas, ideálně ještě před podpisem smlouvy? Odpovědí je provedení Environmental Due Diligence (EDD), neboli environmentální hloubkové kontroly. EDD je proces, kterým kupující (investor) systematicky zjišťuje environmentální rizika spojená s nákupem nemovitosti nebo podniku.

Jak probíhá EDD?

Proces má typicky dvě fáze:

1. Fáze I (Phase I): Průzkum "od stolu". Zahrnuje analýzu historických map, leteckých snímků, databází kontaminovaných míst (jako je SEKM), archivů a prověření veškeré dokumentace. Cílem je identifikovat riziko kontaminace.
2. Fáze II (Phase II): Fyzický průzkum. Pokud Fáze I odhalí riziko, přichází na řadu technici. Provádějí se průzkumné vrty, odběr vzorků půdy a podzemní vody a jejich analýza v akreditované laboratoři. Cílem je potvrdit a kvantifikovat kontaminaci.

Co je "Analýza rizik"?

Pokud Fáze II potvrdí kontaminaci, dalším krokem je Analýza rizik. Jedná se o formální odborný dokument, který hodnotí, jaké konkrétní nebezpečí kontaminace představuje pro lidské zdraví a ekosystémy.

Tento dokument je klíčový pro jednání s úřady (ČIŽP, MŽP). Na jeho základě úřad stanoví tzv. sanační limity – tedy jak moc a jakým způsobem se kontaminace musí odstranit.

Provedení EDD a Analýzy rizik není jen náklad. Je to váš nejsilnější vyjednávací nástroj. Promění neznámé riziko (kterého se bojí banky i vy) v kvantifikovaný náklad. S jasným číslem (např. "sanace bude stát 30 milionů Kč") můžeme jít za prodávajícím a žádat slevu z kupní ceny nebo specifickou smluvní garanci.

Zajišťujeme kompletní právní zastřešení procesu Environmental Due Diligence. Spolupracujeme s prověřenými technickými experty a geology. Výsledky EDD a Analýzy rizik poté promítneme do kupní smlouvy tak, aby chránila vaši investici a minimalizovala vaše budoucí náklady. Potřebujete právní prověrku nemovitosti? Napište na office@arws.cz.

Nákup komerčních nemovitostí a pozemků

Při nákupu komerčních nemovitostí a brownfieldů bez státní garance čelíte zcela jiným rizikům. Zde je přehled těch nejběžnějších.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Objevení kontaminace po koupi (Skrytá vada): Po 2 letech od nákupu zjistíte na pozemku kontaminaci, kterou prodávající zatajil.	Zastupování v řízení o náhradě škody. Okamžitě připravíme oznámení vady a budeme vás zastupovat v jednání o slevě z kupní ceny, nebo u soudu. Potřebujete zastoupení u soudu? Napište na office@arws.cz.
Zahájení řízení ČIŽP: Kontrola ČIŽP zjistí na vašem pozemku znečištění a zahájí s vámi jako s vlastníkem řízení o uložení nápravného opatření (sanace).	Zastupování u správních orgánů. Poskytneme vám okamžitou právní pomoc, připravíme obranu a zajistíme, aby úřad nepostupoval nezákonně. Chcete ochránit firmu před sankcemi? Napište na office@arws.cz.
Odmítnutí financování: Banka odmítne financovat váš developerský projekt na pozemku, protože právní a environmentální rizika jsou pro ni příliš vysoká.	Příprava komplexní právní analýzy (Due Diligence Report). Připravíme pro banku právní stanovisko, které jasně definuje rizika a navrhne právní mechanismy jejich ošetření. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
Azbest v budovách: Při rekonstrukci narazíte na azbest. Hrozí sankce od hygieny a ČIŽP za neodbornou manipulaci a vysoké náklady na likvidaci.	Vyhotovení interních směrnic a zajištění školení. Připravíme interní compliance program a zajistíme odborné školení pro management i zaměstnance k BOZP a environmentálním rizikům. Potřebujete zajistit školení? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Když se střetne byznys a hranice: Mezinárodní pomoc ARROWS

Problém starých ekologických zátěží je obzvláště záludný pro zahraniční investory, kteří vstupují na český trh. Ti jsou zvyklí na jiná právní prostředí a specifika české privatizace jsou pro ně neznámou právní pastí.

Standardní postupy EDD, které jejich zahraniční poradci používají, nemusí správně vyhodnotit unikátní rizika plynoucí z české "ekologické smlouvy" z roku 1995. Navíc kontaminace nezná hranice. Znečištění podzemních vod může snadno překročit hranice (tzv. přeshraniční kontaminace), což vyvolává složité mezinárodní právní spory.

Díky deset let budované síti ARROWS International řešíme denně případy s mezinárodním prvkem. Pro zahraniční investory jsme stabilním partnerem, který je provede specifiky českého právního řádu. Chráníme jejich investice před riziky, která by jejich zahraniční poradci nemuseli odhalit. Pro mezinárodní konzultace pište na office@arws.cz.

Proč svěřit řešení ekologických zátěží ARROWS?

Řešení ekologických rizik vyžaduje víc než jen znalost zákonů. Vyžaduje komerční myšlení, rychlost a zkušenosti s protistranou – ať už je to státní úředník na ČIŽP nebo právník korporace, která vám areál prodává.

Dlouhodobě poskytujeme služby více než 150 akciovým společnostem, 250 s.r.o. a 50 obcím a krajům. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě. Poskytujeme komplexní právní servis: od právní analýzy rizik a environmentálního due diligence, přes přípravu a revizi smluv, které vás ochrání, až po zastupování u soudů a správních orgánů (ČIŽP, MŽP, MFČR) a získání potřebných povolení.

Navíc umíme naše klienty také propojit, pokud vidíme zajímavé obchodní nebo investiční příležitosti. Rádi si poslechneme i váš byznysový nápad.

Ať už čelíte kontrole ČIŽP, kupujete brownfield, nebo řešíte staré závazky z privatizace, jsme připraveni vám pomoci. Spojte se s námi na office@arws.cz a naši experti se o vaši situaci postarají.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k odpovědnosti za staré ekologické zátěže

1. Jaká je promlčecí lhůta u skryté vady pozemku, pokud jde o kontaminaci?
Dle občanského zákoníku musí kupující skrytou vadu nemovitosti oznámit prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, co ji mohl zjistit, nejpozději však do pěti let od nabytí vlastnického práva. Pokud to nestihnete, váš nárok zaniká. Pokud řešíte podobný problém a nejste si jisti lhůtami, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Může mi ČIŽP nařídit sanaci, i když jsem zátěž prokazatelně nezpůsobil?
Ano, v některých případech může. Ačkoliv primárně odpovídá původce, pokud ten není znám nebo neexistuje, některé speciální zákony (např. zákon o odpadech) mohou povinnost uložit vlastníkovi pozemku. Pro právní pomoc při jednání s úřady a obranu proti neoprávněným požadavkům pište na office@arws.cz.

3. Co přesně je "analýza rizik" a kdo ji platí?
Analýza rizik je odborný posudek, který hodnotí míru nebezpečí kontaminace pro lidské zdraví a životní prostředí. Často ji nařizuje ČIŽP nebo MŽP jako podklad pro rozhodnutí o sanaci. Náklady nese obvykle povinná osoba (původce, případně vlastník). Pro více informací k analýze rizik nás kontaktujte na office@arws.cz.

4. Stát mi přestal proplácet sanaci z ekologické smlouvy. Co mám dělat?
Pravděpodobně došlo k vyčerpání finanční garance sjednané ve smlouvě. Je nutné okamžitě provést právní analýzu vaší smlouvy a zahájit jednání s Ministerstvem financí o dalším postupu. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

5. Liší se odpovědnost, když kupuji celou firmu (share deal) oproti nákupu jen pozemku (asset deal)?
Ano, diametrálně. Při nákupu pozemku (asset deal) jste chráněni 5letou lhůtou pro skryté vady. Při nákupu firmy (share deal) kupujete právnickou osobu včetně všech jejích historických závazků. Pokud tato firma v minulosti něco znečistila, stáváte se plně odpovědní za její činy. Je to výrazně rizikovější. Pro komplexní transakční poradenství kontaktujte naše experty na office@arws.cz.

6. Co mám dělat, když ke mně přijde kontrola z ČIŽP kvůli úniku látek?
Máte povinnost poskytnout součinnost (předložit doklady, umožnit vstup), ale nemáte povinnost se doznat nebo poskytovat informace nad rámec vyžádaných podkladů. Máte právo být přítomen všem úkonům a přizvat si advokáta. Pro okamžitou právní asistenci při kontrole nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.