Nejčastější právní chyby developerů při akvizici pozemků

Akvizice pozemků je pro developera nejdůležitějším krokem, který rozhoduje o úspěchu celého projektu. I malá právní chyba v této rané fázi může vést ke zpoždění o roky, k milionovým ztrátám nebo k úplnému zmaření záměru. V tomto článku získáte srozumitelný přehled klíčových nástrah – od skrytých závazků ve firmě, kterou kupujete, až po rizika v územním plánu. Poradíme vám, jaká konkrétní rizika hrozí a jak je s pomocí zkušeného právního partnera úspěšně překonat.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Koupit pozemek, nebo firmu? První chyba číhá v samotné struktuře transakce

Při akvizici projektu se developeři často nerozhodují o koupi samotného pozemku (tzv. asset deal), ale o nákupu celé účelově založené společnosti (SPV - Special Purpose Vehicle), která pozemek vlastní (tzv. share deal).

Zde číhá první zásadní chyba: podcenění hloubkové prověrky (due diligence) kupované společnosti. Mnoho developerů mylně aplikuje pouze standardní realitní prověrku, což je podle našich zkušeností nebezpečně nedostatečné.

Developeři volí share deal často z legitimních důvodů – může být rychlejší, daňově efektivnější, nebo jsou na SPV vázána klíčová povolení či smlouvy, které nelze snadno převést. Chyba tedy není ve volbě share dealu, ale v tom, že jej developer mylně považuje za pouhou koupi nemovitosti.

S firmou totiž přebíráte veškerou její historii. To zahrnuje potenciálně neplatné převody podílů v minulosti, skryté smluvní závazky (např. smluvní pokuty aktivované změnou vlastníka) nebo daňové nedoplatky, které jsou pro běžnou realitní prověrku neviditelné.

Naši právníci a daňoví poradci se denně věnují komplexnímu due diligence při akvizicích SPV. Prověřujeme nejen katastr, ale celou korporátní, smluvní a finanční historii společnosti, abychom odhalili všechna skrytá rizika dříve, než ohrozí vaši investici.

Pokud navíc plánujete akvizici v zahraničí nebo jste zahraniční investor kupující v ČR, rizika se násobí. Díky naší deset let budované síti ARROWS International zajišťujeme právní podporu pro přeshraniční akvizice prakticky denně. Navíc prověřujeme i dopady zákona o prověřování zahraničních investic (FDI), který může transakci zablokovat i 5 let zpětně.

Potřebujete prověřit společnost, kterou kupujete? Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Rizika při akvizici metodou Share Deal (Koupě SPV)

Následující tabulka ukazuje běžná rizika spojená s nákupem SPV a způsob, jakým je v ARROWS řešíme.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Skryté závazky a dluhy SPV (např. neuhrazené faktury, smluvní pokuty, exekuce), které přecházejí na vás.	Hloubkové právní a daňové due diligence – odhalíme skryté hrozby ve smlouvách a účetnictví. Chcete jistotu? Napište na office@arws.cz.
Daňové nedoplatky a historické riziko (např. chybné DPH u starších transakcí), které může finanční úřad doměřit vám.	Komplexní daňová prověrka – naši daňoví poradci prověří účetnictví a daňovou historii firmy. Pro daňovou analýzu nás kontaktujte na office@arws.cz.
Neplatné převody podílů v minulosti – riziko, že třetí strana zpochybní vaše nabytí společnosti u soudu.	Revize korporátní historie – prověříme celý řetězec převodů a zajistíme platnost nabytí vašeho podílu. Potřebujete právní pomoc? Napište na office@arws.cz.
Riziko FDI (Zahraniční investice) – pokud jste zahraniční investor, riziko zrušení transakce (až 5 let zpětně) Ministerstvem.	Zajištění prověření FDI – připravíme podklady a zajistíme souhlasné stanovisko pro vaši investici. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Co když pozemek skrývá ekologickou zátěž nebo nechtěná „překvapení“?

Druhý okruh chyb se týká podcenění fyzických a právních vad samotného pozemku, které nejsou vidět na první pohled. Katastr nemovitostí vám o nich zdaleka neřekne vše.

Staré ekologické zátěže

Plánujete projekt na brownfieldu? Pozor na kontaminovanou půdu. Ačkoli v českém právu platí princip "znečišťovatel platí", odpovědnost může velmi snadno přejít na vás jako nového vlastníka, pokud si to smluvně neošetříte. Náklady na sanaci takové zátěže mohou projekt prodražit o desítky milionů a zcela zničit jeho ekonomiku.

Inženýrské sítě bez právního podkladu

Nachází se na pozemku (nebo pod ním) potrubí, kabely či kanalizace? Zásadní chybou je předpokládat, že je vše v pořádku. Podle občanského zákoníku (konkrétně § 509) inženýrské sítě nejsou součástí pozemku.

Pokud přípojka vašeho souseda vede přes váš pozemek a nemá k tomu zřízené věcné břemeno (služebnost), můžete sice žádat o její odstranění, ale stejně tak může žádat soused o odstranění vaší přípojky, pokud vede přes jeho pozemek. V praxi to znamená právní minové pole, které může zablokovat stavbu.

Chybějící přístup k pozemku

Máte zajištěnou přístupovou cestu? Spoléhat na ústní dohodu se sousedem nebo na existenci pouhé faktické cesty je hazard. Bez právně zajištěného přístupu (typicky služebnost cesty) vám banka neposkytne financování a stavební úřad stavbu nepovolí.

V ARROWS se specializujeme na přípravu smluvní dokumentace, která detailně řeší odpovědnost za skryté vady, včetně ekologických zátěží. Zastupujeme klienty při zřizování služebností (věcných břemen), ať už smluvní cestou, nebo u soudu, pokud je třeba zřídit tzv. "nezbytnou cestu". Řešíte věcná břemena nebo přístup k pozemku? Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k prověření pozemku

1. Co dělat, když na pozemku objevím staré potrubí, které není v katastru?

Okamžitě prověřte jeho právní stav. Může jít o "černou stavbu" nebo síť bez věcného břemene. Je nutné zjistit vlastníka a právní titul. Naši právníci vám pomohou s analýzou situace a vyjednáváním. Pro posouzení nás kontaktujte na office@arws.cz.

2. Kupuji pozemek, ke kterému vede jen polní cesta přes pozemky sousedů. Stačí to?

Rozhodně ne. Potřebujete právně zajištěný přístup. Bez zapsané služebnosti cesty v katastru nemovitostí riskujete, že vám sousedé přístup kdykoli zakážou. Pomůžeme vám vyjednat a zapsat služebnost. Pro okamžité řešení nám napište na office@arws.cz.

Odpovídá územní plán vašemu záměru? A může se to změnit?

Třetí, a zřejmě nejčastější, chybou je nesprávné posouzení souladu projektu s veřejným právem, konkrétně s územně plánovací dokumentací (ÚP).

Chyba: Developer koupí pozemek vedený jako "louka" v domnění, že snadno dosáhne jeho změny na stavební parcelu. Na změnu ÚP však neexistuje právní nárok. Může jít o zdlouhavé politické vyjednávání s obcí, které nemusí být úspěšné.

Ale i když je váš záměr v souladu se stávajícím ÚP, nemáte vyhráno.

Riziko č. 1: Nestabilita ÚP

Územní plán mohou kdykoli napadnout sousedé nebo aktivistické spolky u soudu. Pokud soud shledá procesní pochybení při jeho vydání (což není neobvyklé), může celý ÚP (nebo jeho klíčovou část) zrušit. Váš projekt se tak vrací na úplný začátek.

Riziko č. 2: Stavební uzávěra

Toto je "časovaná bomba" pro developery. Obec může kdykoli vydat stavební uzávěru (typicky při přípravě nového ÚP) a dočasně zakázat veškerou stavební činnost. To může váš projekt zmrazit na dlouhé roky, aniž byste měli nárok na plnou náhradu škody.

Zkušený developer neposuzuje jen aktuální znění ÚP, ale jeho stabilitu. Jak starý je plán? Probíhaly při jeho schvalování soudní spory? Připravuje obec nový ÚP?

V ARROWS zastupujeme developery i obce (v našem portfoliu je přes 50 obcí a krajů) při jednáních o změnách ÚP. Tato unikátní dvojí perspektiva nám umožňuje efektivně vyjednávat. Připravujeme pro klienty právní stanoviska ke stabilitě územního plánu a identifikujeme riziko budoucích soudních sporů či stavebních uzávěr.

Plánovací smlouva s obcí: Pomocník, nebo past?

Pokud chcete po obci změnu ÚP nebo rychlý postup v řízení, často se nabízí uzavření tzv. plánovací smlouvy. Developer se v ní zaváže přispět na infrastrukturu (školku, silnici) a obec se zaváže k součinnosti.

Zní to jako ideální řešení. Ale pozor. Právě zde se skrývá sofistikovaná past, která pohřbila i velké projekty. Varováním je kauza týkající se systémové podjatosti známá z jednoho z významných stavebních projektů v Olomouci. Developer měl s městem uzavřenou smlouvu o spolupráci. Soudy následně zrušily již vydané územní rozhodnutí.

Proč? Soud konstatoval, že pokud má město (samospráva) na projektu silný finanční a smluvní zájem, pak jeho vlastní stavební úřad (který je součástí téže obce) nemůže být nestranný. Je systémově podjatý.

Tím, že se developer snažil svůj projekt smluvně "pojistit", vytvořil důvod pro jeho zrušení. To ukazuje na extrémní nutnost precizní formulace takových smluv, aby obstály při soudním přezkumu.

Naši specialisté na stavební právo a veřejnou správu umí optimálně nastavit podmínky plánovacích smluv. Víme, jak vyvážit závazky obou stran, aby byla smlouva férová, motivující, ale zároveň aby nezakládala riziko systémové podjatosti. Připravujete plánovací smlouvu s obcí? Nechte si ji zkontrolovat. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Veřejnoprávní a procesní rizika projektu

Oblast veřejného práva je pro development klíčová. Následující tabulka shrnuje hlavní hrozby.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Soudní zrušení územního plánu – Váš projekt se vrací na začátek, již investované prostředky jsou ztraceny.	Právní stanovisko ke stabilitě ÚP – analyzujeme procesní historii plánu a odhadneme riziko jeho napadení. Chcete znát stabilitu vašeho ÚP? Napište na office@arws.cz.
Vydání stavební uzávěry – Váš pozemek je "zmražen" na roky, projekt je zablokován, financování padá.	Zastupování u správních orgánů – aktivně monitorujeme kroky obce a zastupujeme vás v řízeních o vydání uzávěry. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Extrémní průtahy v procesu EIA – Proces se místo 8 měsíců táhne 24+ měsíců, eskalují náklady a úroky.	Právní supervize procesu EIA – zajišťujeme přípravu kvalitní dokumentace a bráníme se nečinnosti úřadů. Potřebujete pomoc s EIA? Napište na office@arws.cz.
Systémová podjatost (Plánovací smlouva) – Soud zruší vaše povolení kvůli špatně nastavené smlouvě s obcí.	Příprava a revize plánovacích smluv – nastavíme smlouvu tak, aby chránila vaši investici a obstála u soudu. Pro revizi smlouvy nám napište na office@arws.cz.

Máte víc než jen projekt? ARROWS pomáhá byznysu růst

Právní zajištění akvizice je jen jedna část úspěchu. Tou druhou je zajištění financování a budoucího zisku. V ARROWS vnímáme právo jako nástroj k podpoře vašeho byznysu.

ARROWS projekty nejen právně zajišťuje, ale díky naší síti partnerů je umíme propojit s investory nebo zajistit jejich prodej.

Máte připravený projekt, ale chybí vám kapitál? Chcete svůj projekt v určité fázi exitovat a prodat? I s tím vám umíme pomoci.

Jsme partnery společnosti SHARE DEAL Office, která se specializuje na propojování komerčních realitních projektů s investory a na diskrétní zprostředkování velkých obchodů. Rádi si poslechneme váš byznysový nápad. Pokud hledáte investora nebo kupce pro váš projekt, napište nám na office@arws.cz.

Jak se vyhnout drahým chybám ve smlouvách a procesním chaosu?

I když pozemek vypadá bezchybně a územní plán je stabilní, můžete selhat ve finále – na špatně napsané smlouvě nebo v povolovacím řízení.

Chyba č. 1: Nedostatečné smlouvy

Developeři často spoléhají na vlastní vzory smluv, které jsou jednostranně výhodné. Při nákupu pozemku jsou však klíčové:

• Vágní odkládací podmínky: Smlouva je podmíněna "získáním povolení". Co když ale povolení zdrží proces EIA? Co když obec vydá stavební uzávěru? Precizní definice odkládacích podmínek a záruk prodávajícího je klíčová.
• Ignorování předkupních práv: Opomenutí zákonného nebo smluvního předkupního práva může vést ke zmaření transakce. Například spoluvlastník má ze zákona lhůtu tří měsíců na reakci, což je pro developera fatální zdržení.

Chyba č. 2: Podcenění procesu EIA

Posuzování vlivů na životní prostředí (EIA) je pro developery "časovaná bomba". Zákonné lhůty (7-8 měsíců) jsou v praxi iluzí; průměr se pohybuje mezi 12 a 24 měsíci. Důvodem je nekvalitní dokumentace, obstrukce veřejnosti nebo nečinnost úřadů.

Chyba č. 3: Chaos nového stavebního zákona

Ačkoli byl nový stavební zákon (NSZ) přijat s cílem zrychlit řízení, realita je opačná. Stavební úřady hlásí "naprostý kolaps" a "chaos". Digitální systém se potýká s obrovským množstvím chyb a je v počátcích prakticky nefunkční.

Zkušení developeři v roce 2024 strategicky podávali všechny žádosti do 30. června, aby se řídili starým zákonem. To ukazuje, že největší chybou je nyní slepě důvěřovat nefunkčnímu novému systému. Potřebujete partnera, který dokonale zná oba režimy a umí v tomto chaosu navigovat.

V ARROWS máme v portfoliu přes 150 akciových společností a 250 s.r.o., pro které řešíme smluvní agendu a zastupování v řízeních. Připravujeme a revidujeme veškerou akviziční dokumentaci, zastupujeme klienty v procesech EIA a zajišťujeme odborná školení pro management na téma nového stavebního zákona. Potřebujete revidovat smlouvy nebo vás brzdí povolování? Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy ke smlouvám a řízením

1. Na co si dát pozor u rezervační smlouvy na pozemek?

Ujistěte se, že přesně definuje pozemek, kupní cenu a podmínky, za jakých se vám vrátí rezervační poplatek (např. při nezískání financování nebo objevení právní vady). Nenecháme vás podepsat nevýhodnou smlouvu. Pro revizi nám napište na office@arws.cz.

2. Jak se bránit průtahům v procesu EIA?

Klíčem je perfektní dokumentace a aktivní právní obrana proti nečinnosti úřadů. Zákon dává možnosti, jak úřad donutit konat. Máme zkušenosti se správními žalobami na nečinnost. Pro okamžité řešení nám napište na office@arws.cz.

Závěr: Akvizice pozemku nemusí být právní minové pole

Úspěšná akvizice pozemku vyžaduje víc než jen dobrou cenu. Je to souhra precizního korporátního, nemovitostního a veřejného práva. Jak ukazuje praxe, podcenění kteréhokoli detailu – ať už jde o skrytý dluh v SPV, opomenuté věcné břemeno nebo špatně napsanou plánovací smlouvu – může vaši investici zničit.

Hlavní je mít partnera, který tato rizika detailně zná a má zkušenosti se stovkami podobných transakcí. Právníci ARROWS poskytují komplexní servis: od hloubkového due diligence při nákupu SPV, přes revize a přípravy akvizičních smluv, vyjednávání s obcemi o změnách ÚP až po zastupování v navazujících řízeních (EIA, stavební řízení).

Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a byznysovém přístupu. Chápeme, že vaším cílem je realizovat ziskový projekt, a naším úkolem je zajistit mu bezpečný právní rámec.

Plánujete novou akvizici nebo řešíte problémy u stávajícího projektu? Obraťte se na nás. První konzultace vám může ušetřit budoucí starosti. Kontaktujte nás na office@arws.cz a domluvte si nezávaznou konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k akvizici pozemků pro developery

1. Jaký je hlavní rozdíl v riziku mezi koupí pozemku (asset deal) a koupí firmy (share deal)?
Při koupi pozemku (asset deal) kupujete jen nemovitost a řešíte primárně její vady. Při koupi firmy (share deal) kupujete celý podnik a přebíráte veškerou její skrytou historii – dluhy, daňové spory, špatně uzavřené smlouvy. Riziko je nesrovnatelně vyšší a vyžaduje hloubkovou prověrku. Pokud řešíte share deal, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Co je stavební uzávěra a jak reálně může ohrozit můj projekt?
Stavební uzávěra je opatření obce, kterým dočasně zakáže nebo omezí stavební činnost na daném území. Pro developera je to fatální riziko – projekt je "zmrazen" i na několik let, aniž by měl developer nárok na plnou náhradu škody. To může vést k propadnutí financování a krachu projektu. Řešíte hrozbu uzávěry? Napište nám na office@arws.cz.

3. Kdo je odpovědný za starou ekologickou zátěž na pozemku, který koupím?
Ačkoli platí princip "znečišťovatel platí", odpovědnost může přejít na nového vlastníka, pokud to není ve smlouvě řádně ošetřeno. Stát po vás může požadovat sanaci v řádech desítek milionů. Precizní smluvní záruky jsou proto nezbytné. S přípravou takových smluv vám pomůžeme na office@arws.cz.

4. Proč může být plánovací smlouva s obcí nebezpečná?
Plánovací smlouva se může paradoxně stát důvodem pro zrušení vašeho projektu. Pokud smlouva zaváže obec k přílišné podpoře projektu, soudy to mohou vyhodnotit jako "systémovou podjatost" stavebního úřadu, který spadá pod tutéž obec. To vede ke zrušení vydaných povolení. Pro bezpečnou přípravu smlouvy nás kontaktujte na office@arws.cz.

5. Musím řešit přístup k pozemku, i když k němu viditelně vede cesta?
Ano, musíte. Faktická existence cesty neznamená, že máte právně zajištěný přístup. Pokud cesta vede přes cizí pozemky a nemáte v katastru zapsanou služebnost cesty (věcné břemeno), může vám soused přístup kdykoli znemožnit. Bez právního zajištění vám také banka neposkytne úvěr. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

6. Jaký je největší problém procesu EIA v praxi?
Největším problémem je nepředvídatelná délka. Ačkoli zákonné lhůty naznačují proces v řádu měsíců, v praxi se u složitějších projektů bavíme o 12 až 24 měsících, někdy i déle. Důvodem jsou obstrukce, nekvalitní posudky a nečinnost úřadů. Toto zdržení může zcela zničit ekonomiku projektu. S efektivním řízením procesu EIA vám pomůžeme na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.