Osobní majetek manažerů v ohrožení – doplnění pasiv v insolvenci

Jste jednatel, člen představenstva nebo vrcholový manažer? Nová právní úprava od roku 2021 dramaticky zvýšila riziko, že budete za dluhy firmy ručit celým svým osobním majetkem. V tomto článku vám srozumitelně vysvětlíme, co přesně je obávaná žaloba na doplnění pasiv, jaká konkrétní pochybení k ní vedou a jaké kroky musíte podniknout, abyste ochránili sebe, svou rodinu a svou budoucnost. Najdete zde odpovědi na to, jak se vyhnout odpovědnosti jednatele a ochránit svůj osobní majetek před dopady insolvence vaší společnosti.

• Článek byl v roce 2025 přepracován a doplněn o nejnovější právní informace. Poprvé jsme jej publikovali v roce 2021.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Nová realita pro management: Proč je váš osobní majetek ve větším nebezpečí než dříve?

Odpovědnost manažerů za správu společnosti existovala vždy. Až do konce roku 2020 se však jednalo spíše o teoretickou hrozbu. Dřívější právní úprava ručení statutárních orgánů byla v praxi jen velmi obtížně vymahatelná a insolvenční správci k ní sahali jen zřídka. To se ale zásadně změnilo s novelou zákona o obchodních korporacích (ZOK), která od 1. ledna 2021 zavedla nový, mnohem efektivnější nástroj.

Tímto nástrojem, který mění pravidla hry, je takzvaná žaloba na doplnění pasiv podle ustanovení § 66 ZOK. Nejde jen o další právní klauzuli, ale o přímý mechanismus, který umožňuje insolvenčnímu správci sáhnout na osobní majetek manažerů a použít ho k úhradě firemních dluhů. Pravděpodobnost, že budete osobně žalováni, se tím dramaticky zvýšila.

Zákon totiž nejenže dává insolvenčnímu správci pravomoc tuto žalobu podat, ale zároveň ho osvobozuje od placení soudních poplatků. Pro správce se tak podání žaloby stalo „levnou příležitostí“, jak navýšit majetek firmy určený pro věřitele, aniž by sám cokoliv riskoval.

Dřívější teoretická možnost se tak proměnila v reálnou a vysoce pravděpodobnou hrozbu pro každého člena vedení.

V ARROWS se na tuto problematiku specializujeme a denně pomáháme manažerům a majitelům firem nastavit procesy tak, aby se tomuto riziku vyhnuli. Pro posouzení vaší situace nás kontaktujte na office@arws.cz.

Co přesně je "žaloba na doplnění pasiv" a kdy vám reálně hrozí?

Představte si, že vaše společnost skončí v insolvenci a její majetek nestačí na pokrytí všech dluhů. Žaloba na doplnění pasiv je speciální řízení (tzv. incidenční spor) v rámci insolvence, jehož cílem je přimět manažery, aby tento rozdíl doplatili ze svého. Nejde o náhradu konkrétní škody jednomu věřiteli, ale o dorovnání celkového schodku v majetku firmy.

Aby mohl být manažer odsouzen k doplnění pasiv, musí být splněny tři klíčové podmínky:

1. Porušení povinností: Manažer musel porušit své povinnosti, nejčastěji povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
2. Přispění k úpadku: Toto porušení muselo přispět k tomu, že se společnost dostala do úpadku. Důležité je, že nemuselo být jedinou ani hlavní příčinou – stačí, že bylo jedním z faktorů.
3. Řešení úpadku konkursem: Insolvence společnosti musí být řešena nejzazší formou, tedy likvidačním konkursem.

Žalobu může podat výhradně insolvenční správce, a to buď z vlastní iniciativy, nebo na pokyn věřitelského výboru. Pro vás jako manažera je klíčové vědět, že včasným a strategickým jednáním můžete ovlivnit, zda třetí podmínka (konkurs) vůbec nastane.

Naši právníci v ARROWS mají rozsáhlé zkušenosti se zastupováním v insolvenčních řízeních a umí efektivně bránit manažery proti těmto žalobám. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Potřebujete s tématem poradit?

FAQ – Právní tipy k žalobě na doplnění pasiv

1. Může mě zažalovat přímo věřitel?                                                                                    Ne, v případě žaloby na doplnění pasiv podle § 66 ZOK je oprávněn podat žalobu výhradně insolvenční správce. To však nevylučuje jiné nároky, které věřitelé mohou mít. Pro komplexní analýzu vašich rizik se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.
2. Co když firma projde reorganizací místo konkurzu?                                                      To je klíčový bod. Žaloba na doplnění pasiv hrozí pouze v případě, že je úpadek řešen konkurzem. Včasná a dobře připravená reorganizace je tak jednou z nejúčinnějších forem obrany. S přípravou reorganizačních plánů máme v ARROWS bohaté zkušenosti, napište nám na office@arws.cz.

Klíčový okamžik selhání: Jaké jednání vás může stát miliony?

Základním měřítkem pro posuzování vašeho jednání je právní standard známý jako péče řádného hospodáře. Nejde o to, zda každé vaše rozhodnutí vedlo k zisku, ale o to, jakým způsobem jste k němu dospěli. Tento standard se skládá ze tří pilířů: nezbytné loajality (zájmy firmy mají vždy přednost), potřebných znalostí (schopnost rozpoznat, kdy povolat experta) a pečlivosti (jednat tak, jak by jednala jiná rozumně pečlivá osoba v obdobné pozici).

V kontextu finančních potíží firmy se za porušení této péče považují zejména následující selhání:

• Pasivita a odkládání řešení: Ignorování varovných signálů hrozícího úpadku a doufání, že se problémy vyřeší samy, je soudy vnímáno jako hrubé zanedbání.
• Nesvolání valné hromady: Pokud hrozí úpadek, jste povinni bezodkladně informovat společníky a navrhnout jim řešení. Opomenutí tohoto kroku je vážným pochybením.
• Opožděné podání insolvenčního návrhu: Jakmile zjistíte, že je firma v úpadku (není schopna platit dluhy), musíte podat insolvenční návrh „bez zbytečného odkladu“. Soudní praxe tento pojem vykládá velmi přísně jako lhůtu v řádu dnů, maximálně týdnů.
• Pokračování ve ztrátové činnosti: Činění dalších obchodních rozhodnutí, která prokazatelně prohlubují ztrátu společnosti v době, kdy je již zřejmá její neudržitelnost.

Zákon vás však nečiní odpovědnými za každé podnikatelské riziko. Pokud prokážete, že jste jednali informovaně, v dobré víře a v obhajitelném zájmu společnosti (tzv. pravidlo podnikatelského úsudku), můžete být chráněni. Proto je naprosto klíčové pečlivě dokumentovat celý rozhodovací proces.

V ARROWS pomáháme managementu správně dokumentovat klíčová rozhodnutí a připravovat podklady, které prokazují jednání s péčí řádného hospodáře. Získejte právní řešení na míru, spojte se s námi na office@arws.cz.

Obraťte se na naše specialisty

Nejčastější pochybení vedoucí k osobní odpovědnosti

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Pasivita při zhoršujících se výsledcích: Ignorování varovných signálů (klesající cash flow, prodlení s platbami). Hrozí, že soud vyhodnotí nečinnost jako klíčové přispění k úpadku.	Právní audit a krizové poradenství: Provedeme analýzu vaší situace a navrhneme konkrétní kroky k odvrácení úpadku v souladu se zákonem. Chcete znát své právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Nesprávně zdokumentovaná rozhodnutí: Absence zápisů z jednání, chybějící podkladové analýzy. V případě sporu nebudete schopni prokázat, že jste jednali informovaně (Business Judgment Rule).	Příprava a revize dokumentace: Zajistíme, aby vaše strategická rozhodnutí byla formálně správně podložena a chránila vás před budoucími nároky. Potřebujete připravit dokumentaci? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Opožděné podání insolvenčního návrhu: Váhání s podáním návrhu po zjištění úpadku. Vede k přímé odpovědnosti za škodu věřitelům a je silným argumentem pro žalobu na doplnění pasiv.	Právní stanoviska k okamžiku úpadku: Poskytneme vám jasné stanovisko, kdy přesně vám vznikla zákonná povinnost jednat, a pomůžeme s přípravou návrhu. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Zvýhodňování některých věřitelů: Úhrada vybraných závazků na úkor ostatních v době, kdy je firma v krizi. Může jít o trestný čin a jednání je v insolvenci neúčinné.	Příprava restrukturalizačního plánu: Pomůžeme vám nastavit transparentní a zákonný postup pro jednání se všemi věřiteli, který minimalizuje právní rizika. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Kdo všechno je na mušce? Rozšířený okruh odpovědných osob

Mnoho manažerů se mylně domnívá, že se odpovědnost týká pouze generálního ředitele nebo předsedy představenstva. Zákon však míří mnohem šíře. Podle § 69 ZOK může žaloba směřovat proti:

• Současným členům statutárního orgánu (jednatelé, členové představenstva, správní rady).
• Bývalým členům, pokud se pochybení stalo během jejich působení ve funkci. Odchodem z firmy vaše odpovědnost nezaniká.
• Osobám v obdobném postavení, například likvidátorům.
• Faktickým a stínovým vedoucím, tedy osobám, které společnost reálně řídí, i když nemají formální funkci. Může jít o dominantního společníka nebo poradce, jehož pokyny se vedení fakticky řídí.

Pokud soud shledá vinnými více osob, odpovídají za dluh společně a nerozdílně. To v praxi znamená, že insolvenční správce může vymáhat celou částku po tom členovi vedení, který má největší a nejsnáze dostupný osobní majetek. Tento fakt může vést k vážným konfliktům uvnitř managementu, kdy se jeden člen snaží přenést vinu na ostatní. Proto je klíčová jednotná a koordinovaná právní obrana.

V ARROWS analyzujeme odpovědnostní rizika pro celou strukturu vedení, včetně bývalých členů a osob s faktickým vlivem. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Prevence je nejlepší obrana: Jak aktivně chránit svůj majetek?

Nejlepší způsob, jak se bránit žalobě na doplnění pasiv, je zajistit, aby k ní nikdy nedošlo. Pasivní vyčkávání je nejrizikovější strategií. Klíčem k ochraně vašeho majetku je prevence a aktivní přístup.

Zde je pět základních kroků pro obezřetný management:

1. Sledujte finance: Zaveďte spolehlivé systémy pro průběžné sledování cash flow a platební schopnosti. Nespoléhejte se jen na roční účetní závěrky.
2. Jednejte včas: Při prvních známkách hrozícího úpadku okamžitě vyhledejte odborné právní a finanční poradenství. Každý den prodlení zvyšuje vaše osobní riziko.
3. Hledejte řešení: Aktivně zkoumejte možnosti restrukturalizace. Dobře připravená reorganizace může nejen zachránit firmu, ale je i vaší nejlepší ochranou před osobním postihem.
4. Vše dokumentujte: Pečlivě zaznamenávejte všechna důležitá rozhodnutí, podklady, na jejichž základě jste se rozhodovali, a logiku vašeho postupu. Je to vaše obrana v případném sporu.
5. Zvažte pojištění: Pojištění odpovědnosti členů statutárních orgánů (D&O) může pomoci, ale pamatujte na jeho limity. Obvykle nekryje úmyslné jednání, pokuty ani sankce.

Tým ARROWS vám může pomoci ve všech těchto oblastech. Poskytujeme odborná školení pro vedení, pomáháme s přípravou interních směrnic pro řízení rizik, nabízíme právní konzultace v krizových situacích a zajišťujeme kompletní zastupování při jednání s věřiteli i v samotném insolvenčním řízení.

Naši specialisté pro Vás

Procedurální rizika v insolvenci a jejich řešení

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nesprávně podaný insolvenční návrh: Formální chyby mohou vést k odmítnutí návrhu soudem, čímž není splněna zákonná povinnost a odpovědnost za škodu trvá.	Příprava podkladů stanovených zákonem: Zajišťujeme kompletní a bezchybnou přípravu insolvenčního návrhu a všech příloh, aby byl soudem bez problémů přijat. Potřebujete připravit návrh? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Ztráta kontroly nad firmou: Po zahájení řízení přechází dispoziční oprávnění na insolvenčního správce. Bez aktivní účasti ztrácíte veškerý vliv.	Zastupování u soudů a správních orgánů: Aktivně vás zastupujeme v insolvenčním řízení, komunikujeme se správcem a hájíme vaše zájmy na schůzích věřitelů. Potřebujete zastoupení? Napište na office@arws.cz.
Odpůrčí žaloby (neúčinnost jednání): Insolvenční správce může napadnout transakce uskutečněné před úpadkem (prodeje majetku, platby) a požadovat vrácení plnění.	Právní analýza a obrana: Provedeme audit rizikových transakcí a připravíme efektivní obranu proti případným odpůrčím žalobám. Chcete prověřit své minulé kroky? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Vyloučení z výkonu funkce (diskvalifikace): Soud vás může za závažná pochybení vyloučit z funkcí ve všech korporacích až na 3 roky.9	Budování obranné strategie: Zastupujeme jednatele v řízení o diskvalifikaci a budujeme obranu prokazující, že jednali s péčí řádného hospodáře. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Působíte na mezinárodních trzích? Vaše odpovědnost hranice nezná

Pokud jste členem vedení české pobočky nadnárodní korporace, čelíte dvojímu riziku. Jste vázáni nejen českým právem, ale často i interními pravidly a právem země, kde sídlí mateřská společnost. Co je v jedné zemi standardním obchodním rozhodnutím, může být v druhé považováno za porušení povinností.

Přeshraniční insolvence v rámci EU se řídí speciálním Nařízením (EU) 2015/848. To určuje, který soud bude hlavní insolvenční řízení vést, a to na základě tzv. centra hlavních zájmů (COMI). Správné určení COMI je složitá strategická otázka, která může zásadně ovlivnit celý proces a míru vaší odpovědnosti.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme případy s mezinárodním prvkem na denní bázi. Zajišťujeme koordinovanou právní ochranu napříč jurisdikcemi, což je pro management nadnárodních korporací klíčová výhoda.

FAQ – Právní tipy pro mezinárodní management

1. Jsem jednatelem české s.r.o., ale řídím se pokyny mateřské společnosti v Německu. Čí právo je pro mě rozhodující?                                                              Jako jednatel české společnosti se primárně řídíte českým právem a nesete plnou osobní odpovědnost podle českých zákonů. Pokyny mateřské společnosti vás nezbavují této odpovědnosti, pokud jsou v rozporu s českým právem. Pro řešení těchto komplexních situací nás kontaktujte na office@arws.cz.
2. Může být insolvenční řízení mé české firmy vedeno v zahraničí?                                Ano, pokud se prokáže, že centrum hlavních zájmů (COMI) společnosti je v jiném členském státě EU, může být hlavní insolvenční řízení vedeno tam. Určení COMI je strategická otázka s obrovskými dopady. S analýzou a strategií vám pomůže náš mezinárodní tým na office@arws.cz.

Nečekejte na problém, jednejte preventivně s ARROWS

Riziko, že budete svým osobním majetkem ručit za dluhy společnosti, je dnes reálnější a bezprostřednější než kdykoli předtím. Nová právní úprava dala insolvenčním správcům do rukou silný nástroj a oni jej neváhají použít. Pasivita a odkládání řešení nejsou v této situaci volbou. Jedinou účinnou obranou je proaktivní a informované jednání založené na expertním právním poradenství.

Naše zkušenosti z dlouhodobého poradenství pro více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. nám dávají unikátní vhled do problémů, kterým čelíte. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a byznysovém přístupu. Nejsme jen právníci, jsme i partneři pro váš byznys. Rádi propojujeme naše klienty se zajímavými obchodními či investičními příležitostmi a sami si poslechneme vaše podnikatelské nápady.

Ochrana vašeho osobního majetku by měla být vaší prioritou. Neodkládejte to. Domluvte si nezávaznou konzultaci s našimi specialisty na insolvenční právo a zjistěte, jaké konkrétní kroky můžete udělat pro své bezpečí. Napište nám ještě dnes na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k odpovědnosti manažerů v insolvenci

1. Jaký je hlavní rozdíl mezi novou "žalobou na doplnění pasiv" (§ 66 ZOK) a starší "náhradou škody" za pozdní podání návrhu (§ 99 IZ)?
   Jde o dva odlišné nároky. Náhradu škody podle § 99 insolvenčního zákona může uplatnit jednotlivý věřitel přímo proti vám a domáhá se rozdílu mezi tím, co v insolvenci dostal, a co by dostal při včasném podání. Plnění jde přímo jemu. Žalobu na doplnění pasiv podává insolvenční správce jménem všech věřitelů a požaduje doplatit rozdíl mezi celkovými dluhy a majetkem firmy. Plnění jde do majetkové podstaty a rozdělí se mezi všechny věřitele. Můžete tak čelit oběma žalobám současně. Pro detailní rozbor vaší situace nás kontaktujte na office@arws.cz.
2. Vztahuje se odpovědnost i na členy dozorčí rady?
   Ano, zákon hovoří o "členech voleného orgánu" a jejich povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Ačkoliv má dozorčí rada primárně kontrolní funkci, její členové mají povinnost jednat, pokud zjistí pochybení statutárního orgánu. Jejich pasivita může být rovněž posouzena jako porušení povinností přispívající k úpadku. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
3. Ochrání mě pojištění odpovědnosti členů statutárních orgánů (D&O)?
   D&O pojištění může být užitečné, ale není všemocné. Většina pojistek vylučuje krytí pro případy úmyslného porušení povinností, trestných činů, a často i pro sankce jako je doplnění pasiv, které mají represivní charakter. Spoléhat se pouze na pojištění je riskantní. Pro revizi vaší D&O pojistky a posouzení jejího skutečného rozsahu se obraťte na naše experty na office@arws.cz.
4. Jak dlouho po odchodu z funkce mi hrozí postih?
   Vaše odpovědnost nezaniká odchodem z funkce. Jste odpovědní za jednání, kterého jste se dopustili během svého mandátu. Insolvenční správce může žalovat i bývalé členy. Promlčecí lhůty jsou několik let a začínají běžet až od okamžiku, kdy se poškozený (správce, věřitel) dozví o všech okolnostech. Pro analýzu rizik po ukončení funkce nás kontaktujte na office@arws.cz.
5. Co když jsem jednal na základě pokynu valné hromady? Jsem zproštěn odpovědnosti?
   Ne vždy. Pokyn valné hromady vás může zprostit odpovědnosti, ale pouze pokud není v rozporu se zákonem nebo stanovami. Nemůžete se skrývat za pokyn, který je zjevně protiprávní nebo poškozující pro věřitele. Vaše povinnost jednat s péčí řádného hospodáře má přednost. Pro posouzení platnosti a závaznosti pokynů valné hromady se poraďte s námi na office@arws.cz.
6. Jak soudy v praxi definují lhůtu "bez zbytečného odkladu" pro podání insolvenčního návrhu?
   Judikatura, včetně Nejvyššího soudu, vykládá tento pojem velmi přísně. Nejde o měsíce. Jedná se o "bezodkladné, neprodlené, bezprostřední či okamžité jednání". V praxi to znamená lhůtu v řádu dnů, maximálně nízkých týdnů, v závislosti na složitosti situace. Jakékoliv váhání je extrémně riskantní. Pokud si nejste jisti, zda se vaše společnost již nenachází v úpadku, okamžitě nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.