Povinnosti v rámci ESG reportingu

Právní rámec ESG reportingu v Evropské unii

Směrnice o podávání zpráv o udržitelnosti podniků (CSRD) nahradila dřívější směrnici o nefinančním vykazování (NFRD). Původně měla povinnost rozšířit z úzkého okruhu největších subjektů veřejného zájmu na desítky tisíc podniků v EU. Tento plán už neplatí. V dubnu 2025 EU přijala směrnici „stop-the-clock“ (EU) 2025/794, která rozšíření odložila o dva roky, a v únoru 2026 směrnici Omnibus I (EU) 2026/470, která okruh povinných podniků výrazně zúžila.

Česko CSRD provedlo v zákoně o účetnictví. Novela č. 316/2025 Sb., účinná od 1. 1. 2026, zúžila okruh povinných firem už pro účetní období započatá od 1. 1. 2025. Výsledkem je zpráva o udržitelnosti jako samostatný oddíl výroční zprávy, kterou musí ověřit auditor.

Cílem úpravy je, aby investoři, banky a další zúčastněné strany měly věrohodné a srovnatelné informace o tom, jak firma ovlivňuje životní prostředí a společnost a jak otázky udržitelnosti ovlivňují její vlastní vývoj, výkonnost a postavení. Pro realitní a energetické společnosti z toho plyne první praktický krok: ověřit, zda povinnost vůbec mají. Velká část developerů, správců nemovitostí i energetických skupin ji dnes nemá. ESG data se jich přesto týkají, protože je vyžadují banky, investoři a velcí odběratelé. Více o tom, jak pomáháme firmám s adaptací na novou legislativu, najdete v naší sekci Korporátní právo.

Koho se povinnosti ESG reportingu dotýkají

Platná česká pravidla pro účetní období 2025 a 2026

Zprávu o udržitelnosti vyhotovuje obchodní společnost, spořitelní a úvěrní družstvo nebo pojišťovna, která současně splní tři podmínky:

• je subjektem veřejného zájmu, typicky emitentem investičních cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu, bankou, pojišťovnou či zajišťovnou nebo penzijní společností,

• je velkou účetní jednotkou, tedy k rozvahovému dni překročila alespoň dvě ze tří hranic: aktiva celkem 600 mil. Kč, roční úhrn čistého obratu 1,2 mld. Kč, průměrně 250 zaměstnanců,

• k rozvahovému dni překročila průměrný počet 1 000 zaměstnanců za účetní období.

Stejná logika platí pro konsolidovanou zprávu o udržitelnosti. Vyhotovuje ji konsolidující účetní jednotka, která je subjektem veřejného zájmu a stojí v čele velké skupiny, jež na konsolidovaném základě překročila průměrný počet 1 000 zaměstnanců.

Prakticky: velká developerská skupina, správce nemovitostí nebo distributor energie bez kótovaných cenných papírů a bez bankovní či pojišťovací licence dnes zprávu o udržitelnosti povinně nevyhotovuje, i kdyby měl tisíce zaměstnanců. Investiční fondy, tedy i nemovitostní fondy, zákon z povinnosti vyjímá výslovně.

Výjimka pro dceřiné společnosti

Dceřiná společnost nemusí vlastní zprávu vyhotovovat, pokud ji pokrývá konsolidovaná zpráva o udržitelnosti mateřské společnosti z EU. Ve své výroční zprávě přitom musí uvést název a sídlo mateřské společnosti, odkaz na internetové stránky s konsolidovanou zprávou a zprávou o jejím ověření a informaci, že zprávu o udržitelnosti vyhotovovat nemusí. Výjimka nepomůže emitentovi investičních cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu.

U skupin ze třetích zemí jsou podmínky přísnější. Konsolidovaná zpráva mateřské společnosti musí odpovídat evropským standardům nebo standardům uznaným za rovnocenné, musí obsahovat informace podle nařízení o taxonomii, být značkována v jednotném elektronickém formátu a spolu se zprávou o ověření zveřejněna i v českém veřejném rejstříku.

Dobrovolná zpráva: pozor na označení

Firma, která povinnost nemá, může ESG informace zveřejňovat dobrovolně. Označit dokument jako „zpráva o udržitelnosti“ ale smí jen tehdy, je-li vyhotoven podle zákonných pravidel nebo podle mezinárodně uznávaných standardů. Pokud firma podléhá povinnému auditu účetní závěrky, ověřuje auditor i takový dokument jako zprávu o udržitelnosti. Název dobrovolného reportu je proto třeba volit vědomě.

Stop-the-clock a Omnibus I: co se mění a co chystá Česko

Směrnice stop-the-clock (EU) 2025/794

Směrnice ze 14. dubna 2025 posunula povinnost pro tzv. druhou vlnu, tedy velké podniky, které dosud nereportovaly, na účetní období od 1. 1. 2027 a pro třetí vlnu, tedy kótované malé a střední podniky, na účetní období od 1. 1. 2028.

Omnibus I – směrnice (EU) 2026/470

Směrnice z 24. února 2026 vstoupila v platnost 18. března 2026 a natrvalo mění CSRD i směrnici o náležité péči (CSDDD):

• Nový rozsah reportingu: zprávu o udržitelnosti budou povinně vyhotovovat jen podniky, které mají v průměru víc než 1 000 zaměstnanců a zároveň čistý obrat nad 450 mil. EUR (u skupin na konsolidovaném základě). Nově dotčené podniky reportují poprvé za účetní období 2027, zprávu tedy zveřejní v roce 2028.

• Kótované malé a střední podniky z povinného reportingu vypadly.

• První vlna: podniky, které nové prahy nesplní, mohou členské státy osvobodit za účetní období 2025 a 2026. Česká úprava okruh povinných firem pro tato období zúžila už novelou č. 316/2025 Sb.

• Skupiny ze třetích zemí: práh se zvyšuje ze 150 na 450 mil. EUR obratu v EU, u dceřiné společnosti nebo pobočky v EU na 200 mil. EUR obratu. První zprávy se týkají účetního období 2028.

• Hodnotový řetězec: podniky do 1 000 zaměstnanců jsou „chráněné“ a nemusí poskytovat informace nad rámec dobrovolného standardu.

• Ověření: zůstává omezené ujištění. Plánovaný přechod na přiměřené ujištění se ruší.

• Lhůta pro provedení části o účetním výkaznictví do národního práva je 19. 3. 2027.

Co chystá Česko

Ministerstvo financí připravuje novelu zákona o účetnictví, která má Omnibus I provést s předpokládanou účinností od 1. 1. 2027. Podle prezentace MF z června 2026 návrh počítá od účetního období 2027 s povinností pro firmy s ročním čistým obratem nad 11 mld. Kč a s více než 1 000 zaměstnanci. Dosavadní povinné firmy, které od roku 2027 povinnost mít nebudou, by nemusely zprávu vyhotovit už za rok 2026. Návrh dále zavádí kategorii „chráněných účetních jednotek“ s méně než 1 000 zaměstnanci. Jde o návrh, nikoli o platné právo, a jeho konečné znění je třeba sledovat.

Pro management z toho plyne praktický závěr: skupina, která se blíží hranicím 1 000 zaměstnanců a 450 mil. EUR (cca 11 mld. Kč) obratu, by měla počítat s prvním povinným reportem za rok 2027 a sbírat data průběžně od 1. 1. 2027.

Evropské standardy pro zveřejňování informací o udržitelnosti

V červenci 2023 Evropská komise přijala sadu jednotných standardů pro zveřejňování informací o udržitelnosti, která je známá pod zkratkou ESRS (European Sustainability Reporting Standards). Jde o nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2023/2772. Zpráva o udržitelnosti se podle nich musí vyhotovit. Standardy přesně definují, jaké informace musí společnosti zveřejňovat a v jakém formátu.

ESRS se skládá ze dvou obecných standardů a řady specifických standardů pokrývajících jednotlivé oblasti udržitelnosti. ESRS 1 stanoví obecné zásady pro reportování, zatímco ESRS 2 specifikuje obecné informace, které musí být zveřejněny bez ohledu na to, o jaké odvětví se jedná. Zbývající standardy pokrývají oblasti jako změna klimatu (E1), biodiverzita (E4), vlastní pracovní síla a další environmentální, sociální a správní otázky.

Zcela zásadním prvkem ESRS je koncept takzvané „dvojí materiality“ (double materiality). To znamená, že společnosti musí reportovat nejen o tom, jak jejich činnosti ovlivňují životní prostředí a společnost (dopad inside-out), ale také o tom, jak environmentální a sociální faktory vytváří finanční rizika a příležitosti pro samotnou společnost (dopad outside-in). Tento přístup spojuje tradiční podnikatelský pohled s pohledem dopadovým.

Realitní společnosti zase musí reportovat o energetické náročnosti budov, jejich fyzických rizicích, ale také o sociálních aspektech, jako jsou vztahy s nájemníky a dopad na komunity.

Energetické společnosti jsou přímo spojeny se snižováním emisí skleníkových plynů a přechodem na obnovitelné zdroje, což u nich představuje specifická rizika uvízlých aktiv.

Klíčové oblasti reportování pro realitní sektor

Realitní společnosti s povinností reportovat čelí specifickým požadavkům, které vyplývají z charakteru jejich aktiv. Sektor budov je jedním z největších spotřebitelů energie a producentů emisí. Realitní společnosti musí reportovat dle standardu ESRS E1 (Změna klimatu), což zahrnuje data o spotřebě energie a emisích skleníkových plynů, ale také dle dalších standardů týkajících se využívání zdrojů a oběhového hospodářství, pokud je vyhodnotí jako podstatné.

Při reportování v realitním sektoru je zásadní sledovat emise ve třech rozsazích:

• Scope 1: Přímé emise z vlastních zdrojů (např. kotelny ve vlastnictví a správě developera, služební vozy).

• Scope 2: Nepřímé emise z nakupované energie (elektřina, teplo, chlad pro vlastní spotřebu a společné prostory).

• Scope 3: Ostatní nepřímé emise v celém hodnotovém řetězci (zejména emise z výstavby a spotřeba energií nájemců).

Při řešení těchto otázek se realitní společnosti potýkají s problémy při sběru dat. Mnohé budovy nemají chytré měření (smart metering) a získání dat od nájemců naráží na legislativní i technické bariéry.

Data od nájemců a dodavatelů: zákonný limit VSME

Zákon o účetnictví stanoví, že povinná firma smí po partnerech ve svém hodnotovém řetězci, kteří zprávu o udržitelnosti povinně nevyhotovují, požadovat jen informace v rozsahu dobrovolného standardu pro nekotované malé a střední podniky (VSME), který vydala skupina EFRAG 17. 12. 2024, případně standardu, který jej nahradí. Výjimkou jsou informace v odvětví běžně sdílené. Omnibus I tuto ochranu potvrzuje pro podniky do 1 000 zaměstnanců.

Pro realitní a energetický sektor to má dvojí dopad:

• Pronajímatel nebo energetická skupina s povinností reportovat nemůže pro účely zprávy vyžadovat od nájemců a dodavatelů cokoli. Data nad rámec VSME potřebuje zajistit smluvně, například zelenou doložkou v nájemní smlouvě. Pokud údaje z hodnotového řetězce v účetním období započatém do 31. 12. 2026 nemá, vysvětlí ve zprávě, jaké úsilí vynaložila, proč údaje nezískala a jak je získá v budoucnu.

• Developer, nájemce nebo dodavatel bez povinnosti může požadavky nad rámec VSME odmítnout, pokud nemají jiný právní nebo smluvní základ. Banka nebo investor mohou data chtít i z jiného důvodu, typicky kvůli financování. Tam rozhoduje smlouva.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře pomáhají realitním společnostem v rámci služby Development a stavební právo nastavit smluvní doložky v nájemních smlouvách, které zajistí právní nárok na potřebná data pro reporting.

Klíčové oblasti reportování pro energetický sektor

Energetické společnosti s povinností reportovat čelí velmi přísným požadavkům. Zásadní je plán přechodu na zmírnění změny klimatu. Tímto se rozumí konkrétní strategie, jak společnost upraví svůj obchodní model tak, aby byl slučitelný s přechodem na udržitelné hospodářství a s omezením globálního oteplování na 1,5 °C v souladu s Pařížskou dohodou a s cílem klimatické neutrality do roku 2050. Zpráva musí uvést i to, jak je firma vystavena činnostem souvisejícím s uhlím, ropou a plynem.

Energetické společnosti musí zveřejňovat podíl tržeb, kapitálových výdajů a provozních výdajů spojených s činnostmi, které jsou v souladu s Taxonomií EU. To má přímý dopad na financování, protože banky jsou samy tlačeny k financování udržitelných projektů. Investoři vyžadují, aby energetické společnosti měly jasný a věrohodný plán odklonu od fosilních paliv.

Velké energetické skupiny již těmto požadavkům čelí. Musí měřit svou uhlíkovou stopu ve všech třech rozsazích (Scope 1, 2 a 3) a u svých cílů snížení emisí uvést, zda jsou založeny na přesvědčivých vědeckých důkazech.

Kromě environmentálních témat je pro energetiku kritický sociální aspekt, zejména vztahy s dotčenými komunitami. Stavba elektráren, větrných parků či vedení VVN má dopad na místní obyvatele. Společnosti musí reportovat o procesech, jakým zapojují komunity do rozhodování, jak řeší jejich stížnosti, a v této oblasti má naše kancelář bohaté zkušenosti.

Compliance harmonogram a rizika prodlení

Harmonogram se v letech 2025 a 2026 zásadně změnil. Přehled toho, co platí dnes a co přinese Omnibus I:

Požadavek na ověření (assurance)

Klíčovým prvkem CSRD je povinnost nechat zprávu o udržitelnosti ověřit auditorem. Vyžaduje se tzv. „omezené ujištění“. Omnibus I zrušil dříve plánovaný přechod na „přiměřené ujištění“, které by bylo srovnatelné s auditem finančních výkazů.

Musíte mít nastavený audit trail, tedy jasnou dokumentaci, jak byla data posbírána, kdo je schválil a jak byla vypočtena. To znamená, že nemůžete v reportu uvádět čísla, která nemáte podložena.

Zpráva o udržitelnosti je samostatným oddílem výroční zprávy. Firma, která výroční zprávu nevyhotovuje, zveřejní zprávu o udržitelnosti samostatně spolu se zprávou auditora o jejím ověření.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře úzce spolupracují s auditory a pomáhají klientům připravit podklady tak, aby proces ověření proběhl hladce a bez nálezů.

Sankce a vymáhání compliance

Přestupky podle zákona o účetnictví projednává finanční úřad, pokud zvláštní předpis nestanoví jinak. Výše pokuty se odvíjí od druhu porušení a počítá se z hodnoty aktiv celkem podle účetní závěrky za období, kterého se porušení týká:

• až 6 % hodnoty aktiv celkem za nevyhotovení výroční zprávy, včetně toho, že zpráva o udržitelnosti chybí jako její samostatný oddíl,

• až 3 % hodnoty aktiv celkem za nevyhotovení zprávy o udržitelnosti s předepsaným obsahem nebo za nezveřejnění výroční zprávy,

• až 3 % hodnoty konsolidovaných aktiv celkem za porušení povinností na úrovni skupiny, například nevyhotovení nebo nezveřejnění konsolidované zprávy o udržitelnosti,

• až 100 000 Kč za neinformování nebo neprojednání informací o udržitelnosti se zástupci zaměstnanců.

Nejde tedy o procenta z obratu, ale z majetku, což je pro kapitálově náročné realitní a energetické firmy často přísnější měřítko. Vedle pokut hrozí výhrada auditora, reputační dopady a v úvěrových smlouvách porušení kovenantů o plnění zákonných povinností.

Směrnice o náležité péči podniků v oblasti udržitelnosti (CSDDD) z roku 2024 ukládá největším firmám identifikovat a řešit nepříznivé dopady na lidská práva a životní prostředí ve svých řetězcích činností. Omnibus I ji výrazně zúžil: bude se týkat podniků s více než 5 000 zaměstnanci a celosvětovým obratem nad 1,5 mld. EUR, povinnosti se uplatní od 26. 7. 2029 a pokuty jsou omezeny na 3 % celosvětového čistého obratu. Jednotný režim občanskoprávní odpovědnosti na úrovni EU byl zrušen; náhradu škody upravují členské státy. Pro většinu českých firem je proto CSDDD zatím hlavně smluvní téma, které do dodavatelských smluv přenášejí velcí evropští odběratelé.

Digitalizace a formát XBRL

CSRD vyžaduje, aby zprávy o udržitelnosti byly nejen zveřejněny, ale také digitálně označkovány (tagging) podle taxonomie XBRL. Výroční zpráva firmy, která zprávu o udržitelnosti vyhotovuje, se podle zákona o účetnictví vyhotovuje ve formátu XHTML a zpráva o udržitelnosti se značkuje podle evropských pravidel jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv.

Prakticky to vyžaduje IT nástroje, které dokáží převést textové a číselné údaje do požadovaného formátu iXBRL, aby byla data strojově čitelná.

Technologie pro management ESG dat se rychle vyvíjejí. Nástroje pro sběr dat v realitním sektoru musí být schopny exportu dat pro reporting. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře spolupracují s technologickými partnery a pomáhají zajistit, aby implementace softwaru byla v souladu s právními požadavky na ochranu dat a bezpečnost.

Executive shrnutí pro management

Vedení společnosti musí vzít na vědomí:

• Povinnost má dnes jen úzký okruh firem: velké subjekty veřejného zájmu s více než 1 000 zaměstnanci. Velká nekótovaná firma nad 250 zaměstnanců ji za roky 2025 a 2026 nemá.

• Omnibus I mění plán natrvalo: po jeho provedení budou reportovat jen podniky nad 1 000 zaměstnanců a 450 mil. EUR obratu, poprvé za rok 2027. Česká novela je zatím ve fázi návrhu.

• Data se vás týkají i bez povinnosti: banky, investoři a odběratelé ESG údaje požadují. Pro účely zprávy odběratele ale stačí rozsah standardu VSME.

• Odpovědnost statutárů: Členové představenstva a jednatelé musí při plnění povinností jednat s péčí řádného hospodáře, jinak odpovídají za škodu.

• Přezkoumejte rozpracované projekty: systémy budované podle původního harmonogramu CSRD mohou být předimenzované.

• Odborná pomoc: ESG reporting je kombinací práva, dat a technologií. ARROWS poskytuje právní zastřešení celého procesu, od posouzení, zda povinnost máte, až po finální zprávu.

Závěr článku

ESG reporting prošel v letech 2025 a 2026 zásadní změnou. Povinnou zprávu o udržitelnosti dnes v Česku vyhotovují jen velké subjekty veřejného zájmu s více než 1 000 zaměstnanci. Po Omnibusu I se povinnost rozšíří jen na podniky nad 1 000 zaměstnanců a 450 mil. EUR obratu, a to nejdříve za rok 2027. Pro realitní a energetické společnosti je proto klíčové ověřit, zda povinnost mají, a hlídat rozsah dat, která po nich chtějí odběratelé, banky a investoři. Nedodržení povinností nese u povinných firem riziko vysokých pokut dle zákona o účetnictví a ztráty důvěry financujících bank a investorů.

Proces přípravy je komplexní a vyžaduje součinnost napříč firmou. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se specializují na korporátní právo a ESG agendu. Pomůžeme vám zorientovat se v legislativní džungli, nastavit procesy a zajistit, aby vaše společnost prošla touto transformací bezpečně.

Kontaktujte nás na konzultace@arws.cz pro nezávaznou konzultaci vaší připravenosti na ESG reporting.