Povinnosti v rámci ESG reportingu pro realitní a energetické společnosti

Nové povinnosti ESG reportingu přinášejí zásadní změnu v regulaci korporátního chování. Směrnice CSRD a související předpisy zavádějí povinné zveřejňování nefinančních informací, které dopadne na řadu realitních a energetických firem. Tento článek vysvětluje nová pravidla, rizika sankcí a způsob, jak vám právníci z ARROWS advokátní kanceláře pomohou požadavky splnit.

Právní rámec ESG reportingu v Evropské unii

Evropská unie se v posledních letech zaměřila na vytváření jednotného právního rámce pro zveřejňování informací o udržitelnosti a odpovědnosti korporací. Dne 5. ledna 2023 vstoupila v platnost Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2464 (CSRD), která novelizuje stávající pravidla pro nefinanční reporting. Tato směrnice byla přijata v návaznosti na rostoucí tlak investorů i občanské společnosti na transparentnost chování podniků.

Zatímco NFRD se vztahovala na úzký okruh největších firem, CSRD rozšiřuje tuto povinnost na desítky tisíc subjektů v Evropě. Pro realitní a energetické společnosti to znamená, že pokud splňují kritéria velikosti, nemohou se povinnosti ESG reportingu vyhnout. Více o tom, jak pomáháme firmám s adaptací na novou legislativu, najdete v naší sekci Korporátní právo.

Evropská komise zdůrazňuje, že CSRD vychází z potřeby zvýšit transparentnost a odpovědnost podniků. Cílem je, aby investoři a ostatní stakeholdeři měli věrohodné a srovnatelné informace o tom, jak se podniky podílejí na trvalém rozvoji, podobně jako mají informace o finančním zdraví firem.

Evropské standardy pro zveřejňování informací o udržitelnosti

V červenci 2023 Evropská komise přijala sadu jednotných standardů pro zveřejňování informací o udržitelnosti, která je známá pod zkratkou ESRS (European Sustainability Reporting Standards). Tyto standardy jsou prováděcím předpisem k CSRD a definují přesně, jaké informace musí společnosti zveřejňovat a v jakém formátu.

ESRS se skládá ze dvou obecných standardů a řady specifických standardů pokrývajících jednotlivé oblasti udržitelnosti. ESRS 1 stanoví obecné zásady pro reportování, zatímco ESRS 2 specifikuje obecné informace, které musí být zveřejněny bez ohledu na to, o jaké odvětví se jedná. Zbývající standardy pokrývají oblasti jako změna klimatu (E1), biodiverzita (E4), lidská práva a další environmentální, sociální a správní otázky.

Zcela zásadním prvkem ESRS je koncept takzvané „dvojí materiality“ (double materiality). To znamená, že společnosti musí reportovat nejen o tom, jak jejich činnosti ovlivňují životní prostředí a společnost (dopad inside-out), ale také o tom, jak environmentální a sociální faktory vytváří finanční rizika a příležitosti pro samotnou společnost (dopad outside-in). Tento přístup spojuje tradiční podnikatelský pohled s pohledem dopadovým.

Realitní společnosti zase musí reportovat o energetické náročnosti budov, jejich fyzických rizicích, ale také o sociálních aspektech, jako jsou vztahy s nájemníky a dopad na komunity. Energetické společnosti jsou přímo spojeny se snižováním emisí skleníkových plynů a přechodem na obnovitelné zdroje, což u nich představuje specifická rizika uvízlých aktiv.

microFAQ – Právní tipy k pochopení ESRS

1. Musí moje společnost reportovat podle všech ESRS standardů?
Ne nutně. Musíte reportovat podle ESRS 2 (Všeobecné informace) a dále o těch oblastech, které vyhodnotíte jako podstatné (materiální) pro vaši společnost. Toto se určuje procesem posouzení materiality. Pokud vyhodnotíte například téma biodiverzity jako nepodstatné, musíte toto rozhodnutí zdůvodnit.

2. Co je to materiality assessment?
Je to klíčová analýza, kterou musí každá společnost provést, aby identifikovala, které environmentální a sociální faktory jsou pro ni důležité. Zahrnuje dialog se stakeholdery a analýzu dopadů, rizik a příležitostí. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám s tímto procesem pomohou zajistit, aby byl procesně správně zdokumentován pro budoucí audit.

3. Jaké je penále za chybně provedený reporting?
Pokud společnost nesplní povinnost zveřejnit zprávu o udržitelnosti nebo ji sestaví v rozporu s právními předpisy, hrozí jí dle zákona o účetnictví pokuta až do výše 3 % hodnoty aktiv celkem (případně až 6 % u subjektů veřejného zájmu). U velkých realitních holdingů se tak sankce mohou pohybovat v řádech desítek až stovek milionů korun.

Koho se povinnosti ESG reportingu dotýkají

Povinnosti vyplývající z CSRD se vztahují na společnosti, které splňují stanovená kritéria. V návaznosti na inflační doložku Evropské komise byly limity pro určení velikosti podniku zvýšeny. Povinnost se týká velkých společností, které překročí alespoň dvě ze tří kritérií k rozvahovému dni: bilanční suma vyšší než 25 milionů EUR, čistý obrat vyšší než 50 milionů EUR, nebo průměrný počet zaměstnanců vyšší než 250.

Kromě těchto velkých firem se povinnost CSRD vztahuje také na veřejně obchodované malé a střední podniky a na společnosti ze třetích zemí s významným obratem v EU. Pro realitní a energetické společnosti v České republice to znamená, že pokud provozujete větší developerskou společnost, správce nemovitostí nebo energetickou skupinu, je velmi pravděpodobné, že se vás povinnost CSRD týká. Doporučujeme konzultovat vaši situaci s odborníky na Energetické právo.

Směrnice zavádí povinnosti ve vlnách:

• První vlna: Společnosti, které již podléhaly NFRD (velké subjekty veřejného zájmu nad 500 zaměstnanců). Tyto společnosti reportují data za finanční rok 2024.
• Druhá vlna: Ostatní velké společnosti (splňující kritéria 250 zaměstnanců / obrat / aktiva). Tyto společnosti reportují data za finanční rok 2025.
• Třetí vlna: Kótované malé a střední podniky (SME). Tyto začnou reportovat za rok 2026 s možností odkladu.

CSRD se vztahuje také na některé zahraniční společnosti mimo Evropskou unii. Pokud má zahraniční mateřská společnost čistý obrat v EU přesahující 150 milionů eur a zároveň má v EU dceřinou společnost nebo pobočku s obratem nad 40 milionů eur, vzniká reportovací povinnost i na úrovni této skupiny.

Klíčové oblasti reportování pro realitní sektor

Realitní společnosti čelí specifickým požadavkům, které vyplývají z charakteru jejich aktiv. Sektor budov je jedním z největších spotřebitelů energie a producentů emisí. Realitní společnosti musí reportovat dle standardu ESRS E1 (Změna klimatu), což zahrnuje data o spotřebě energie a emisích skleníkových plynů, ale také dle dalších standardů týkajících se využívání zdrojů a oběhového hospodářství.

Při reportování v realitním sektoru je zásadní sledovat emise ve třech rozsazích:

• Scope 1: Přímé emise z vlastních zdrojů (např. kotelny ve vlastnictví a správě developera, služební vozy).
• Scope 2: Nepřímé emise z nakupované energie (elektřina, teplo, chlad pro vlastní spotřebu a společné prostory).
• Scope 3: Ostatní nepřímé emise v celém hodnotovém řetězci (zejména emise z výstavby a spotřeba energií nájemců).

Při řešení těchto otázek se realitní společnosti potýkají s problémy při sběru dat. Mnohé budovy nemají chytré měření (smart metering) a získání dat od nájemců naráží na legislativní i technické bariéry. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře pomáhají realitním společnostem v rámci služby Development a stavební právo nastavit smluvní doložky v nájemních smlouvách, které zajistí právní nárok na potřebná data pro reporting.

microFAQ – Právní tipy k energetickým údajům v realitách

1. Kdo je odpovědný za sběr energetických dat v pronajatých budovách?
Odpovědnost za reporting nese povinná osoba (pronajímatel/vlastník), i když data vznikají u nájemce (Scope 3). Je nutné smluvně ošetřit povinnost nájemců poskytovat data o spotřebě, jinak budete nuceni používat odhady, což snižuje kvalitu reportu a hodnocení auditu.

2. Co když nemám data za minulé roky?
Směrnice a standardy vyžadují srovnávací údaje. Pro první rok reportingu existují určité úlevy, ale musíte prokázat snahu data získat nebo provést kvalifikovaný odhad a ten řádně zdůvodnit v metodice. Advokáti z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou formulovat vysvětlení tak, aby bylo právně obhajitelné.

3. Mohu koupit uhlíkové kredity (offsety), abych splnil své emisní cíle?
Pozor na greenwashing. Podle ESRS musíte reportovat hrubé emise bez započtení offsetů. Uhlíkové kredity lze reportovat odděleně jako doplňkovou informaci, ale nesmí zkreslovat informace o skutečném snížení emisí v rámci vašeho vlastního řetězce.

Klíčové oblasti reportování pro energetický sektor

Energetické společnosti čelí velmi přísným požadavkům. Zásadní je Plán přechodu na zmírnění změny klimatu. Tímto se rozumí konkrétní strategie, jak společnost upraví svůj obchodní model tak, aby byl slučitelný s přechodem na udržitelné hospodářství a s omezením globálního oteplování na 1,5 °C v souladu s Pařížskou dohodou.

Energetické společnosti musí zveřejňovat podíl tržeb, kapitálových výdajů a provozních výdajů spojených s činnostmi, které jsou v souladu s Taxonomií EU. To má přímý dopad na financování, protože banky jsou samy tlačeny k financování udržitelných projektů. Investoři vyžadují, aby energetické společnosti měly jasný a věrohodný plán odklonu od fosilních paliv.

Velké energetické skupiny již těmto požadavkům čelí. Musí měřit svou uhlíkovou stopu podle GHG Protokolu ve všech třech rozsazích (Scope 1, 2 a 3) a nastavovat vědecky podložené cíle.

Kromě environmentálních témat je pro energetiku kritický sociální aspekt, zejména vztahy s dotčenými komunitami. Stavba elektráren, větrných parků či vedení VVN má dopad na místní obyvatele. Společnosti musí reportovat o procesech, jakým zapojují komunity do rozhodování, jak řeší jejich stížnosti, a v této oblasti má naše kancelář bohaté zkušenosti.

Compliance harmonogram a rizika prodlení

Ačkoliv CSRD je již účinná, harmonogram implementace se pro různé subjekty liší. Je klíčové nepropásnout moment, kdy musíte začít sbírat data. První vlna (velké subjekty veřejného zájmu) reportuje již v roce 2025 (za rok 2024).

Druhá vlna (velké společnosti nad 250 zaměstnanců) musí začít sbírat data od 1. ledna 2025, aby mohly v roce 2026 vydat svou první zprávu o udržitelnosti. Zde často dochází k omylu, protože i když se zpráva vydává až v roce 2026, systémy pro sběr dat musí běžet již nyní. Žádná "stop-the-clock" směrnice pro tuto základní povinnost velkých firem neexistuje.

Třetí vlna zahrnuje kótované malé a střední podniky (SME). Třetí vlna má povinnost reportovat za rok 2026, s možností dobrovolného odkladu do roku 2028.

Požadavek na ověření (assurance)

Klíčovým prvkem CSRD je povinnost nechat zprávu o udržitelnosti ověřit nezávislým auditorem. Zpočátku se vyžaduje tzv. „omezené ujištění“, postupem času se pravděpodobně přejde na „přiměřené ujištění“, které je srovnatelné s auditem finančních výkazů.

Musíte mít nastavený audit trail, tedy jasnou dokumentaci, jak byla data posbírána, kdo je schválil a jak byla vypočtena. To znamená, že nemůžete v reportu uvádět čísla, která nemáte podložena.

Auditora určuje valná hromada. V České republice je dohledem nad auditory pověřena Rada pro veřejný dohled nad auditem ve spolupráci s Komorou auditorů ČR. Zpráva o udržitelnosti bude součástí výroční zprávy a bude podléhat kontrole ve stejném režimu.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře úzce spolupracují s auditory a pomáhají klientům připravit podklady tak, aby proces ověření proběhl hladce a bez nálezů.

Sankce a vymáhání compliance

Transpozice CSRD do českého právního řádu probíhá skrze novelu zákona o účetnictví a zákona o auditorech. Dohled nad dodržováním povinností vykonávají příslušné rejstříkové soudy a finanční úřady, v případě kótovaných firem Česká národní banka.

Pokuty za porušení povinností spojených s účetní závěrkou a výroční zprávou mohou dosáhnout až 3 % hodnoty aktiv celkem, v případě subjektů veřejného zájmu až 6 % hodnoty aktiv. Nejde tedy o procenta z obratu, ale z majetku, což je pro kapitálově náročné realitní a energetické firmy často přísnější měřítko.

Kromě toho byla v roce 2024 definitivně přijata Směrnice o náležité péči podniků v oblasti udržitelnosti (CSDDD). Ta zavádí povinnosti identifikovat a řešit nepříznivé dopady v řetězcích a stanovuje přímou občanskoprávní odpovědnost za škody způsobené nedodržením těchto povinností.

Digitalizace a formát XBRL

CSRD vyžaduje, aby zprávy o udržitelnosti byly nejen zveřejněny, ale také digitálně označkovány (tagging) podle taxonomie XBRL. Zpráva musí být součástí jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv.

Prakticky to vyžaduje IT nástroje, které dokáží převést textové a číselné údaje do požadovaného formátu iXBRL, aby byla data strojově čitelná.

Technologie pro management ESG dat se rychle vyvíjejí. Nástroje pro sběr dat v realitním sektoru musí být schopny exportu dat pro reporting. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře spolupracují s technologickými partnery a pomáhají zajistit, aby implementace softwaru byla v souladu s právními požadavky na ochranu dat a bezpečnost.

microFAQ – Právní tipy k digitalizaci

1. Musím koupit nový software?
Často ano. Excelové tabulky pro komplexní reporting dle ESRS s požadavkem na XBRL tagování obvykle nestačí a zvyšují riziko chyb.

2. Kdo je odpovědný za správnost tagování?
Statutární orgán společnosti. Pokud je tagování chybné a data jsou strojově špatně interpretována, jde o chybu ve výroční zprávě.

3. Kdy musí být report digitálně označen?
Současně se zveřejněním výroční zprávy.

Executive shrnutí pro management

Vedení společnosti musí vzít na vědomí:

• CSRD je povinná: Týká se velkých firem (nad 250 zaměstnanců) bez ohledu na to, zda jsou kótované na burze.
• Začněte hned: Pro reportování v roce 2026 (za rok 2025) musíte mít nastavený sběr dat a procesy již nyní. Zpětná rekonstrukce dat je drahá a riziková.
• Odpovědnost statutárů: Členové představenstva a jednatelé nesou právní odpovědnost za správnost ESG reportu.
• Investice do IT a procesů: Bez systémového řešení nelze efektivně reportovat.
• Odborná pomoc: ESG reporting je kombinací práva, dat a technologií. ARROWS poskytuje právní zastřešení celého procesu, od gap analýzy až po finální zprávu.

Závěr článku

ESG reporting podle CSRD není jen byrokratickou zátěží, ale novým standardem řízení firmy. Pro realitní a energetické společnosti přináší nutnost transparentně odkrýt svá data o udržitelnosti. Nedodržení těchto povinností nese riziko vysokých pokut dle zákona o účetnictví a ztráty důvěry financujících bank a investorů.

Proces přípravy je komplexní a vyžaduje součinnost napříč firmou. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se specializují na korporátní právo a ESG agendu. Pomůžeme vám zorientovat se v legislativní džungli, nastavit procesy a zajistit, aby vaše společnost prošla touto transformací bezpečně.

Kontaktujte nás na office@arws.cz pro nezávaznou konzultaci vaší připravenosti na CSRD.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k ESG reportingu

1.Platí CSRD i pro dceřiné společnosti zahraničních firem?
Ano, pokud dceřiná společnost sama o sobě splňuje kritéria velikosti (velký podnik), musí reportovat. Existuje možnost výjimky, pokud je zahrnuta do konsolidované zprávy o udržitelnosti mateřské společnosti, která splňuje požadavky ekvivalentní CSRD, ale tato výjimka má řadu podmínek a vyžaduje formální zveřejnění odkazu na zprávu matky.

2. Co se stane, pokud nestihneme termín?
Prodlení se zveřejněním výroční zprávy (jejíž součástí je ESG report) je správním deliktem. Pokuta může dosáhnout až 3 % celkových aktiv. Navíc hrozí reputační riziko a možné zesplatnění úvěrů ze strany bank, které mají ve smlouvách kovenanty o dodržování zákonných povinností.

3. Mohu reportovat podle jiných standardů (GRI)?
Pro splnění zákonné povinnosti dle CSRD musíte použít standardy ESRS. Standardy GRI lze použít jako doplněk, ale samy o sobě k naplnění evropské legislativy nestačí, ačkoliv ESRS a GRI jsou si v mnoha ohledech podobné a vzájemně interoperabilní.

4. Kdo schvaluje ESG report?
Report schvaluje statutární orgán společnosti jako celek. Musí být také projednán s dozorčí radou (pokud je zřízena) a ověřen auditorem.

5. Jak dlouho trvá příprava na první reporting?
Komplexní příprava (gap analýza, nastavení sběru dat, materiality assessment, psaní zprávy) trvá u středně velké společnosti typicky 6 až 12 měsíců. Začít na poslední chvíli je extrémně rizikové.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.