Pravidelný AML reporting vůči ČNB:

AML reporting vůči České národní bance (ČNB) je pro Povinné osoby (Obliged Entities) ve finančním sektoru, investiční fondy i zprostředkovatele kritickou roční povinností. Zanedbání přesných lhůt a struktury dat (systém SDAT) vystavuje vaši společnost riziku milionových sankcí, a dokonce i ztrátě licence. V tomto článku získáte konkrétní návod na to, kdo, co a kdy musí reportovat, a jak s pomocí ARROWS minimalizujete riziko kontroly.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jáchym Petřík", expert na dané téma.

Úvodní analýza a definice problému

Oblast boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu (AML/CFT) je v České republice regulována primárně zákonem č. 253/2008 Sb., známým jako AML zákon. Tento rámec ukládá finančním institucím, ale i dalším definovaným subjektům, povinnost nejen identifikovat a kontrolovat klienty, ale také pravidelně reportovat své aktivity dohledovým orgánům. Pro společnosti spadající do dohledové působnosti České národní banky je klíčový právě tento pravidelný AML reporting.  

Problém s plněním těchto povinností netkví jen v možných finančních sankcích, ale také v obrovském reputačním riziku, které může ohrozit důvěru bank a obchodních partnerů. Je nezbytné si uvědomit, že v českém prostředí existuje dvojí dohled.

ČNB sleduje primárně prudenciální a statistické výkaznictví, které ovlivňuje finanční stabilitu, zatímco Finanční analytický úřad (FAÚ) se zaměřuje na oznamování a vyšetřování Podezřelých obchodů (STR). Efektivní compliance proto vyžaduje koordinovanou strategii pro oba orgány, a právníci ARROWS tuto složitou synergii běžně řeší. 

AML Reporting: ČNB vs. FAÚ – Kdo Vás Kontroluje a Vykazuje?

Pro správné nastavení vnitřních procesů je zásadní jasné vymezení kompetencí dohledových orgánů, neboť povinné osoby často podléhají dohledu obou. Rozsah Vašich povinností se odvíjí od toho, zda jste pod dohledem ČNB, FAÚ, nebo obou.

Vymezení Pravomocí Dohledových Orgánů

Česká národní banka (ČNB) má dohledovou pravomoc nad finančním trhem, což zahrnuje úvěrové instituce, platební instituce, instituce elektronických peněz a investiční společnosti a fondy.

ČNB požaduje pravidelné, statistické a prudenciální výkazy, které informují o finanční situaci, rozsahu činnosti a interní AML/CFT kultuře. Naproti tomu Finanční analytický úřad (FAÚ) dohlíží na nefinanční sektor (např. realitní zprostředkovatelé, účetní a daňoví poradci) a centrálně sbírá a analyzuje informace o Podezřelých obchodech.  

Pokud má společnost potíže s přesností dat pro ČNB, je vysoce pravděpodobné, že má i chybné interní kontroly, což z ní činí rizikový faktor i pro FAÚ. Zajištění komplexní compliance vyžaduje propojení regulatorního reportingu (ČNB) a interních procesů (FAÚ).

Role ČNB v Reportingu a Jak Funguje SDAT

ČNB využívá k získávání dat standardizovaný elektronický nástroj SDAT (Systém pro sběr dat). Většina povinností se týká finančních institucí, které musí reportovat frekventovaně. Například, zprostředkovatelé finančních služeb předkládají roční výkazy do 31. března následujícího roku, které zahrnují informace o finanční situaci, výsledcích hospodaření a také o plnění požadavků v oblasti AML/CFT.

Platební instituce (velkého rozsahu) mají navíc povinnost čtvrtletního výkaznictví o platebním styku a pololetního hlášení podvodů. Správné a včasné podání výkazů prostřednictvím systému SDAT je nezbytné pro splnění vaší informační povinnosti vůči České národní bance. 

Nevíte si s daným tématem rady?

Praktický Případ: Alternativní fondy (Minifondy dle ZISIF)

Jeden z nejčastějších zdrojů regulatorních problémů se týká alternativních investičních fondů (tzv. minifondů) dle § 15 zákona o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF). Tyto subjekty mají povinnost reportovat stav spravovaných aktiv ke konci kalendářního roku (např. k 31. prosinci) s termínem pro podání výkazů obvykle do 31. ledna následujícího roku. Fondy využívají systém SDAT pro podání specifických výkazů, jako jsou ROFOS 36 a ROFOS 37.  

Majitelé malých nebo nově založených fondů se často dopouštějí závažné chyby. Reporting je totiž povinný pro všechny alternativní fondy, a to i pro ty, které nemají pod správou žádná aktiva nebo investory.

Nereportování tohoto nulového stavu je pro regulátora administrativní přestupek, za který může uložit sankci. Pro správce dle § 15 odst. 1 ZISIF je navíc od roku 2025 připraven nový výkaz DOFOS15, který souvisí s hlášením celkového počtu investorů a předkládá se k 30. červnu následujícího roku.  

Reálné Důsledky Zanedbání Reportingu

Přestože maximální pokuty, které mohou být uloženy za porušení AML/CFT regulace, dosahují v Česku enormních částek, například až 150 000 000 Kč dle ZISIF nebo 130 000 000 Kč či 10 % čistého ročního obratu v obecných AML případech, v praxi u menších administrativních selhání bývají ukládány pokuty v řádech vyšších desítek tisíc korun. Nicméně, i tyto nižší pokuty jsou citelné.

Dále je nutné zdůraznit riziko vymazání subjektu ze seznamu ČNB v případě dlouhodobého zanedbání povinností a nekomunikativnosti, což vede k faktickému zákazu činnosti. Zkušenosti advokátní kanceláře ARROWS v řešení reportingových povinností s ČNB pomohly desítkám subjektů minimalizovat tato rizika.  

Regulatorní Reporting Vůči ČNB (SDAT, ZISIF a Další)

Regulatorní reporting je základní povinností, jejíž zanedbání má přímé a často velmi vysoké sankce.

Rizika a Sankce za Nereportování ČNB/SDAT	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Pokuta až 150 000 000 Kč dle ZISIF za opomenutí či pozdní reporting stavu spravovaných aktiv.	Přesná příprava a včasné podání všech regulatorních výkazů (ROFOS 36, 37, DOFOS15) přes systém SDAT. Kontaktujte office@arws.cz.
Vymazání povinného subjektu ze seznamu ČNB, vedoucí k faktickému zákazu činnosti a ztrátě investic.	Právní konzultace a zastupování v řízení před ČNB, zajištění vaší licence a kontinuity podnikání. Pište na office@arws.cz.
Nereportování stavu nulových aktiv u investičních fondů, což je častá chyba pro subjekty v počáteční fázi.	Kontrola a implementace procesů pro reportování, včetně situací s nulovými aktivy, kterou právníci ARROWS běžně řeší. Zeptejte se na office@arws.cz.
Sankce do výše 130 000 000 Kč nebo 10 % ročního obratu za obecné AML/CFT prohřešky.	Právní audit a nastavení kompletní AML dokumentace chránící před maximálními sankcemi. office@arws.cz.

 

Interní Compliance: Systém vnitřních zásad (SVZ) jako záchranná síť

Základem pro správné a včasné plnění reportingových povinností vůči ČNB je bezchybná interní dokumentace a funkční procesy. Bez nich nemůže být reporting spolehlivý. Tyto interní procesy jsou klíčové pro obecnou AML/CFT compliance a jsou primárně pod dohledem FAÚ, ale jejich selhání nepřímo ovlivňuje hodnocení ČNB.

SVZ není papírový dokument, ale živý systém

Systém vnitřních zásad (SVZ) je klíčový dokument, který podrobně popisuje, jak Vaše společnost identifikuje, řídí a zmírňuje rizika legalizace výnosů z trestné činnosti. Dohledové orgány, včetně ČNB a FAÚ, konzistentně identifikují, že častým nedostatkem je nákup obecných, nevhodně přizpůsobených AML předpisů, které neodpovídají skutečným procesům klienta. Tyto systémy existují jen na papíře, zatímco praxe se liší.

Správně nastavené SVZ musí být vypracováno v souladu s § 21 AML zákona a musí být vždy přiměřené konkrétní činnosti Povinné osoby.  

Povinná osoba má navíc povinnost oznámit FAÚ písemné SVZ, přičemž je nutné dodržet náležitosti podání dle správního řádu (např. elektronický podpis). Nezaslání s elektronickým podpisem je považováno za nesplnění povinnosti. Právníci ARROWS vyhotovují interní směrnice, které jsou šité na míru byznysu klienta a plně odpovídají nárokům dohledu.

Kontaktujte naše specialisty:

Klíčové prvky SVZ, které kontrolují dohledové orgány

Dohledové orgány se intenzivně zaměřují na to, zda jsou interní procesy skutečně funkční a zda pro ně společnost disponuje dostatečnými lidskými a technologickými kapacitami.

1. Hodnocení rizik: Nezbytnou součástí SVZ je hodnocení rizik (Risk Assessment). Povinná osoba musí uplatňovat zásadu comply or explain a dostatečně zdůvodnit zvolené rizikové kategorie přiřazené k jednotlivým typům klientů, produktů nebo služeb. Je kritické, že rizika praní peněz nelze směšovat s jinými riziky, jako je například riziko nesplácení úvěru.  

2. Vedení a Řízení (Governance): Předpisy vyžadují, aby byl v každé instituci určen člen představenstva zodpovědný za AML oblast, a aby tato osoba měla dostatečnou expertízu a zájem o účinné fungování procesů. Zajištění dostatečné expertízy na nejvyšší úrovni je klíčovou prioritou dohledu ČNB.  

3. Školení a Kompetence: Podle § 23 AML zákona musí být zaměstnanci proškoleni nejméně jednou za 12 kalendářních měsíců. Školení musí být zaměřeno na praktické scénáře, zejména na identifikaci znaků Podezřelých obchodů a na správnou identifikaci a kontrolu klienta.  

Právní tipy k Interním Směrnicím

Q: Musí SVZ schvalovat představenstvo, i když jsme malá s.r.o.?

A: Ano, zodpovědnost za AML/CFT musí být zajištěna na nejvyšší úrovni vedení a musí být určen člen statutárního orgánu zodpovědný za plnění povinností. Pomůžeme Vám s definováním odpovědnosti a s dokumentací, kontaktujte office@arws.cz.

Q: Jaká je reálná pokuta za chybějící SVZ?

A: Za absenci nebo neaktuální Systém vnitřních zásad hrozí pokuta až 1 000 000 Kč. Vypracujeme pro vás interní směrnice, které obstojí při auditu. Zajistěte si compliance na office@arws.cz.  

Role ARROWS v nastavení SVZ a Kontrolních Opatření

Advokátní kancelář ARROWS chápe, že dohled se zaměřuje na kulturu compliance – tedy na funkčnost a vysvětlitelnost procesů. Máme rozsáhlé zkušenosti s implementací AML/CFT ve velkých korporacích a finančních institucích, což potvrzuje naše praxe s vyhotovením interních směrnic a dokumentace u 150 akciových společností a 250 s.r.o.  

Pro naše klienty zajišťujeme vyhotovení interních směrnic, které obsahují hodnocení rizik na míru, a přípravu dokumentace pro kontrolní orgány. Klíčovým prvkem je také pravidelné, praktické AML školení pro zaměstnance. Pokud Vaše firma nemá zavedený systém vnitřních zásad, právníci ARROWS vytvoří pro Vaši společnost na míru systém vnitřních zásad, hodnocení rizik a postupy pro kontrolu klienta, které ochrání před pokutou až 1 000 000 Kč.

Nevíte si s daným tématem rady?

Mezinárodní Přesah: Jak Nová EU Regulace Mění Hru

Pro obchodní společnosti a korporace s mezinárodní působností, stejně jako pro investory a manažery, je AML compliance mnohem komplexnější. Mezinárodní standardy vyžadují Zesílenou kontrolu klienta (EDD) u transakcí zahrnujících vysoce rizikové jurisdikce nebo Politicky Exponované Osoby (PEP).  

Výzvy Skupinové AML Funkce a Cross-Border Rizika

Dohledové orgány považují za prioritu, aby skupinové řízení (group compliance) bylo dostatečně silné pro zajištění kvalitní implementace preventivních opatření napříč jednotlivými institucemi ve skupině.

Zároveň musí toto řízení zohledňovat lokální aspekty a ponechávat přiměřenou odpovědnost a flexibilitu v každé zemi. Jestliže klient odmítne poskytnout potřebnou součinnost k identifikaci, je povinná osoba povinna takový obchod neuskutečnit a oznámit jej jako podezřelý obchod dle § 15 AML zákona.  

Pokud řešíte právní služby a transakce mimo Českou republiku, právníci ARROWS International Vám pomohou s nastavením compliance v lokálních jurisdikcích. Advokátní kancelář ARROWS zajišťuje tyto mezinárodní služby díky deset let budované síti ARROWS International a prakticky denně řeší problematiku s mezinárodním prvkem (Query requirement).

Dopad Evropského AML Balíčku (AMLR a AMLD6)

Evropská unie provedla nejrozsáhlejší reformu v oblasti boje proti praní peněz, jejímž výsledkem je tzv. AML Balíček z roku 2024. Klíčovou změnou je přechod od směrnic (vyžadujících implementaci do národního práva) k přímo použitelnému Nařízení o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu (AMLR). Tato změna zajistí rychlejší a přísnější harmonizaci pravidel napříč EU.  

Nové předpisy rozšíří okruh povinných osob, například o subjekty poskytující služby spojené s virtuálním aktivem. I když je účinnost nařízení stanovena na pozdější data, proaktivní společnosti, které se začnou připravovat na tyto harmonizované standardy již nyní, získají konkurenční výhodu díky future-proof compliance.  

Právní tipy k Mezinárodním Transakcím

Q: Jak řeší ARROWS AML v zahraničí?

A: Zajišťujeme AML služby mimo Českou republiku díky naší deset let budované síti ARROWS International. Prakticky denně řešíme problematiku s mezinárodním prvkem. Získejte komplexní právní názor na office@arws.cz.

Q: Co mám dělat, když klient odmítá poskytnout součinnost k ID?

A: Dle § 15 AML zákona máte povinnost obchod neuskutečnit a oznámit ho Finančnímu analytickému úřadu. Poskytneme Vám právní stanovisko k těmto rizikovým situacím. Chraňte svou firmu a pište na office@arws.cz.  

Procesní Nedostatky a Interní Compliance

Procesní nedostatky v Systému vnitřních zásad jsou častou příčinou pokut uložených FAÚ a nepřímo ohrožují i reporting vůči ČNB.

Rizika a Sankce za Nedostatky SVZ/Procesů	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Pokuta až 1 000 000 Kč za absenci nebo neaktuální SVZ, který neodpovídá realitě byznysu.	Vyhotovení interních směrnic a Hodnocení rizik na míru, které obstojí při kontrole FAÚ i ČNB. Kontaktujte office@arws.cz.
Nesoulad mezi "papírovými" pravidly a skutečnou praxí (např. nedostatečná Zesílená kontrola klienta EDD).	Právní audit procesů, revize nastavení rizik a zajištění zásady comply or explain u kritických transakcí. Pište na office@arws.cz.
Neefektivní školení zaměstnanců, které vede k nezjištění Podezřelých obchodů (STR).	Pravidelné, praktické AML školení pro zaměstnance, zaměřené na typologie podezřelých obchodů ve Vašem sektoru. Zeptejte se na office@arws.cz.
Nesplnění povinnosti oznámit určení kontaktní osoby FAÚ v novém, závazném elektronickém formátu od 1. 2. 2025.	Rychlé vyřízení této administrativní povinnosti, včetně podání ve stanovené datové struktuře přes datovou schránku. office@arws.cz.

Závěr a přímá výzva ke spolupráci

AML reporting a celková compliance jsou dynamické oblasti, ovlivněné nejen českými zákony, ale i nadcházejícími evropskými nařízeními. Zásadní je, že zákonné povinnosti není možno splnit zpětně. Rychlá a precizní reakce na zjištěné nedostatky je proto klíčová pro snížení potenciálních pokut. Společnosti potřebují partnera, který se orientuje jak ve specifických požadavcích ČNB na data (SDAT), tak v nárocích FAÚ na interní systémy (SVZ).  

Naše advokátní kancelář běžně řeší komplexní AML problematiku pro korporace a finanční instituce a má rozsáhlé zkušenosti s dohledovými orgány. Díky této praxi můžeme klientům nabídnout rychlé a efektivní řešení. Díky rozsáhlé síti a zkušenostem s klienty (včetně 150 a.s., 250 s.r.o. a 51 obcí/krajů) můžeme navíc klienty efektivně propojit.

Konkrétní Nabídka Služeb ARROWS

Neomezujeme se jen na konzultace. Nabízíme kompletní portfolio služeb, které chrání vaše podnikání:

1. Vyhotovení směrnic: Příprava na míru šitého SVZ, Hodnocení rizik a detailní příprava dokumentace pro kontrolní orgány.
2. Příprava pro ČNB: Správné vyplnění pravidelných výkazů pro ČNB (SDAT, ROFOS, DOFOS) a zajištění včasného podání.
3. Právní konzultace a Compliance Audit: Zajištění skupinové AML compliance skrze síť ARROWS International pro mezinárodní transakce.
4. Zastupování: Aktivní zastupování před ČNB a FAÚ v případě zahájení správního řízení, s cílem snížit pokuty a chránit dobrou pověst firmy.

Nenechte regulatorní reporting, ať už se týká SDAT výkazů pro ČNB nebo implementace interních procesů, ohrozit vaše podnikání – kontaktujte nás pro rychlé a efektivní řešení na office@arws.cz. Jsme připraveni vás podpořit.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k AML reportingu vůči ČNB

1. Jaký je hlavní rozdíl mezi AML reportingem pro ČNB a pro FAÚ?

A: ČNB požaduje pravidelné statistické a prudenciální výkazy (např. přes SDAT), které se týkají stability a dat o spravovaných aktivech, finanční situaci a rozsahu činnosti. FAÚ se primárně zaměřuje na oznamování Podezřelých obchodů (STR), které indikují potenciální trestnou činnost, a kontroluje funkčnost vašeho Systému vnitřních zásad. Obraťte se na office@arws.cz pro jistotu, že plníte povinnosti vůči oběma orgánům.  

2. Týká se povinnost pravidelného reportingu ČNB i nefinančního sektoru?

A: ČNB dohlíží primárně na finanční instituce, investiční společnosti a zprostředkovatele. Subjekty nefinančního sektoru (např. účetní, realitní zprostředkovatelé) se primárně hlásí FAÚ. Všichni však musí splňovat základní AML povinnosti (SVZ, identifikace klienta), které ovlivňují i jejich spolupráci s finančními institucemi. Potřebujete-li posoudit, zda jste povinnou osobou, využijte právní konzultaci na office@arws.cz.  

3. Co se stane, pokud jako alternativní fond nezašlu výkazy ROFOS včas?

A: Hrozí Vám pokuta až do 150 milionů Kč dle ZISIF a v krajním případě i vymazání ze seznamu subjektů vykonávajících správu majetku. Pokuty se sice v praxi mohou pohybovat v řádech desítek tisíc, ale i opožděné podání nebo chybná data vedou k sankcím. Pro rychlé řešení reportingových restů kontaktujte ARROWS na office@arws.cz.  

4. Jsme mezinárodní skupina. Jak máme zajistit skupinovou AML compliance?

A: Skupinové řízení musí být dostatečně silné pro jednotnou implementaci prevence (group compliance), ale musí zohledňovat lokální specifika. ARROWS Vám pomůže nastavit efektivní skupinovou AML funkci skrze síť ARROWS International, která denně řeší přeshraniční problematiku. Detailní strategii pro mezinárodní přesah Vám připravíme na office@arws.cz.  

5. Jaké jsou nejčastější chyby, které ČNB/FAÚ při kontrole SVZ odhalí?

A: Nejčastěji jde o nesoulad mezi psanými zásadami a reálnou praxí, absenci specifických postupů pro daný byznys a nedostatečné, neaktuální školení zaměstnanců (které musí probíhat minimálně jednou ročně). Vyhněte se zbytečným pokutám a nechte si zrevidovat SVZ. Kontaktujte nás na office@arws.cz.  

6. Jak nás ovlivní nový AML Balíček EU (AMLR)?

A: AML Balíček 2024 přináší přímo použitelné nařízení (AMLR), které harmonizuje pravidla napříč EU a zpřísní požadavky na Systém vnitřních zásad, Hodnocení rizik a nové subjekty (např. poskytovatele virtuálních aktiv). Zajistěte si včasnou adaptaci na novou EU legislativu, napište nám na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.