Rozdíl mezi likvidací a zrušením společnosti

Plánujete ukončit činnost firmy? Mnoho podnikatelů zaměňuje pojmy zrušení společnosti a likvidace společnosti. Tento rozdíl je přitom klíčový. V tomto článku vám jasně ukážeme, jaký je správný postup, jaké jsou vaše povinnosti a jak vás chyba v procesu může vést až k osobní odpovědnosti za dluhy firmy. Zjistíte, jak celý proces bezpečně zvládnout.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Oliver Uraz, LL.M.", expert na dané téma.

Zrušení, likvidace, zánik: Tři fáze, které musíte rozlišovat

V podnikatelské praxi se často stává, že majitelé a jednatelé považují "zrušení firmy" za její okamžitý konec. Právní realita je však složitější a je zásadní rozlišovat tři odlišné fáze, které na sebe sice navazují, ale nejsou totožné.

První fází je zrušení společnosti. Toto není konec, ale teprve první právní krok nebo událost, která proces ukončení zahajuje. Ke zrušení může dojít dobrovolně, typicky rozhodnutím valné hromady, nebo nuceně, například nařízením soudu.

Druhou fází je likvidace. Ta nastává po zrušení, pokud společnost nemá právního nástupce. Likvidace je samotný proces vypořádání. Cílem je zpeněžit veškerý majetek společnosti (tzv. likvidační podstata), uhradit veškeré dluhy věřitelům a inkasovat pohledávky.

Třetí, finální fází je zánik společnosti. K němu dochází až ve chvíli, kdy je společnost po dokončené likvidaci vymazána z obchodního rejstříku. Teprve tímto výmazem firma právně přestává existovat.

Mezi zrušením (Krok 1) a zánikem (Krok 3) leží časově náročné období, které běžně trvá 6 až 9 měsíců. Právě v této fázi trvá plná odpovědnost statutárních orgánů, nebo přechází na jmenovaného likvidátora.

Naši právníci v ARROWS denně provádějí naše klienty – od startupů po korporace – celým procesem ukončení činnosti, od úvodního rozhodnutí až po finální výmaz z rejstříku. Zajistíme, aby byl celý proces právně bezchybný a chránil vás před riziky. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Kdy je nutná likvidace a kdy se jí lze vyhnout?

Občanský zákoník stanoví jasné pravidlo: pokud se společnost ruší bez právního nástupce, vstupuje do likvidace. Pro majitele firem tedy existují dvě základní cesty, jak ukončit existenci právnické osoby.

Scénář A: Zrušení společnosti BEZ likvidace

Tato varianta neznamená, že firma a její závazky "zmizí". Znamená to, že prochází procesem tzv. přeměny obchodních korporací. Veškeré její jmění, práva a – což je klíčové – i dluhy plynule přecházejí na nástupnický subjekt.

Nejčastěji se jedná o tyto případy:

• Fúze: Společnost se sloučí s jinou, již existující společností, nebo splyne s jinou firmou a společně vytvoří zcela nový subjekt.
• Rozdělení: Původní společnost zanikne a její jmění se rozdělí mezi několik nástupnických společností.
• Převod jmění na společníka: Tato možnost je dostupná pouze pro jednočlenné společnosti. Jediný společník na sebe převezme veškerý majetek, ale také veškeré dluhy a závazky zanikající firmy.

Přeměny korporací jsou právně i daňově náročnou disciplínou, kterou v ARROWS běžně zajišťujeme pro naši korporátní klientelu. Připravíme kompletní projekt přeměny, zajistíme notářské zápisy a zastoupíme vás v řízení před rejstříkovým soudem. Potřebujete právní pomoc s restrukturalizací? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Scénář B: Zrušení společnosti S likvidací

Toto je standardní a nejčastější cesta, pokud se majitelé rozhodnou činnost firmy definitivně ukončit, aniž by měla právního nástupce. Cílem je kontrolovaně "uklidit", tedy zpeněžit majetek, uspokojit věřitele a případný zbytek, tzv. likvidační zůstatek, rozdělit mezi společníky.

FAQ – Právní tipy k přeměnám společností

1. Co přesně znamená fúze sloučením?

Jedná se o proces, kdy jedna (nebo více) společností zaniká a její kompletní jmění, včetně práv a povinností, přechází na jinou, již existující nástupnickou společnost. Je to častý nástroj pro konsolidaci firem ve skupině. Pokud plánujete fúzi, naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

2. Může se firma rozdělit, i když má dluhy?

Ano, může. Vyžaduje to však detailní projekt rozdělení, který přesně stanoví, jakým způsobem a v jakém poměru přejdou dluhy na nástupnické společnosti. Celý proces podléhá přísným pravidlům na ochranu věřitelů, kteří musí být o transakci informováni. Pro právní stanovisko k vaší situaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

Hlavní riziko: Proč je "spící firma" časovanou bombou pro jednatele?

Mnoho podnikatelů v Česku vlastní společnosti, které již léta nevyvíjejí žádnou činnost. Mají mylný dojem, že "spící" nebo "mrtvá" firma, kterou prostě nechají být, nepředstavuje žádné riziko. Opak je pravdou.

Neaktivní firma je pro svého jednatele často časovanou bombou. I když firma nevydělává, stále má zákonné povinnosti: musí vést účetnictví, podávat daňová přiznání (byť nulová) a především ukládat účetní závěrky do sbírky listin.

Neplnění těchto povinností může vést nejen k pokutám, ale také k tomu, že rejstříkový soud sám zahájí řízení o nuceném zrušení společnosti. Největším nebezpečím jsou však skryté dluhy nebo hrozba úpadku, o kterém jednatel nemusí vědět.

Zákon o obchodních korporacích vyžaduje, aby jednatel vykonával svou funkci s péčí řádného hospodáře. Samotná nečinnost a ignorování stavu firmy je přímým porušením této povinnosti.

Pokud se později ukáže, že firma byla v úpadku a jednatel svou nečinností (například nepodáním insolvenčního návrhu) způsobil věřitelům škodu, ochrana "společnosti s ručením omezeným" padá. Věřitelé se v takovém případě mohou domáhat náhrady škody přímo z osobního majetku jednatele.

Desítkám jednatelů jsme pomohli vyřešit "spící firmy" dříve, než na jejich osobní majetek dosáhli věřitelé. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci formou právní konzultace, která chrání před pokutami a kontrolami. Napište na office@arws.cz.

Rizika neaktivní ("spící") společnosti

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Osobní ručení jednatele za dluhy společnosti z důvodu porušení péče řádného hospodáře.	Právní analýza rizik: Posoudíme vaši situaci a navrhneme kroky k ochraně vašeho majetku. Potřebujete analýzu? Napište na office@arws.cz.
Hrozba skrytého úpadku a odpovědnost za včasné nepodání insolvenčního návrhu.	Posouzení insolvence: Okamžitě prověříme, zda firmě nehrozí úpadek. Poskytujeme urgentní právní konzultace k posouzení úpadku. Pro urgentní konzultaci pište na office@arws.cz.
Nucené zrušení soudem a jmenování cizího likvidátora na náklady společnosti.	Příprava podkladů pro dobrovolnou likvidaci: Převezmeme kontrolu a zajistíme řízený proces. Vyhotovíme interní směrnice a podklady stanovené zákonem. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
Sankce a pokuty za neplnění administrativních povinností (neukládání účetních závěrek, nevedení účetnictví).	Zastupování u správních orgánů: Vyřídíme veškerou komunikaci s úřady a ochráníme vás před pokutami. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Jak probíhá řízená dobrovolná likvidace krok za krokem?

Dobrovolná likvidace je komplexní, několikaměsíční proces, který vyžaduje precizní právní a účetní kroky. Zde je zjednodušený přehled postupu:

Krok 1: Rozhodnutí o zrušení a jmenování likvidátora

Valná hromada společníků musí přijmout rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace. Toto rozhodnutí musí mít formu notářského zápisu. Současně valná hromada jmenuje likvidátora – osobu odpovědnou za celý proces.

Krok 2: Zápis do Obchodního rejstříku (OR)

Likvidátor je povinen bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis vstupu společnosti do likvidace a své osoby jako likvidátora do OR. Od tohoto okamžiku musí firma ke svému názvu připojovat dodatek "v likvidaci".

Krok 3: Účetní a daňové povinnosti při zahájení

Ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace musí společnost sestavit mimořádnou účetní závěrku. Do 30 dnů od vstupu do likvidace musí podat daňové přiznání. Likvidátor rovněž sestaví zahajovací likvidační rozvahu a soupis jmění.

Krok 4: Oznámení věřitelům

Likvidátor informuje o vstupu do likvidace všechny známé věřitele. Zároveň musí oznámení zveřejnit dvakrát po sobě (s odstupem dvou týdnů) v Obchodním věstníku a vyzvat věřitele k přihlášení pohledávek. Lhůta pro přihlášení nesmí být kratší než 3 měsíce od druhého zveřejnění.

Krok 5: Činnost likvidátora (Vypořádání)

Hlavní náplní práce likvidátora je zpeněžit majetek firmy, vymáhat pohledávky, hradit dluhy, ukončovat smlouvy a řešit pracovněprávní vztahy (výpovědi, odstupné).

Krok 6: Ukončení likvidace

Po uspokojení všech věřitelů sestaví likvidátor konečnou zprávu o průběhu likvidace a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku, pokud nějaký majetek zbyl. Tyto dokumenty spolu s konečnou účetní závěrkou schvaluje valná hromada.

Krok 7: Výmaz z Obchodního rejstříku (Zánik)

Po schválení konečných dokumentů podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z OR. Klíčovou přílohou tohoto návrhu je souhlas správce daně (finančního úřadu) s výmazem. Teprve poté rejstříkový soud provede výmaz a společnost definitivně zaniká.

Tento proces trvá v ideálním případě 6–9 měsíců a vyžaduje absolutní právní a účetní přesnost. V ARROWS jsme tento proces úspěšně dokončili pro více než 250 s.r.o. a 150 akciových společností. Zajistíme kompletní přípravu dokumentace, zastupování u rejstříků a získáme potřebná povolení od regulátorů. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Likvidátor: Klíčová osoba s obrovskou odpovědností

Ať už je likvidátorem jmenován původní jednatel, nebo externí profesionál, tato osoba na sebe okamžikem jmenování přebírá plnou působnost statutárního orgánu. S tím je spojena i veškerá odpovědnost.

Likvidátor je povinen jednat s péčí řádného hospodáře. V kontextu likvidace však tato povinnost mění svůj obsah. Likvidátor již nejedná primárně v zájmu maximalizace zisku pro společníky, ale v zájmu ochrany majetku a spravedlivého uspokojení všech věřitelů.

Největším rizikem, kterému likvidátor čelí, je přehlédnutí úpadku společnosti. Musí neustále monitorovat finanční stav firmy. Pokud kdykoli v průběhu likvidace zjistí, že souhrn dluhů převyšuje hodnotu majetku (nebo že firma není schopna platit své dluhy), je povinen bez zbytečného odkladu podat insolvenční návrh.

Pokud tuto povinnost poruší, odpovídá věřitelům osobně a celým svým majetkem za škodu, která jim tím vznikla. Tato škoda se obvykle rovná rozdílu mezi tím, co by věřitelé obdrželi při včasném podání návrhu, a tím, co reálně dostali.

Role likvidátora je extrémně riskantní, pokud ji vykonává laik. Naši právníci v ARROWS buď přebírají funkci profesionálního likvidátora, nebo poskytujeme statutárním orgánům odborné právní konzultace, které je chrání před osobní odpovědností a rizikem soudních sporů. Chcete ochránit svůj majetek? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k odpovědnosti likvidátora

1. Co přesně znamená "péče řádného hospodáře" v likvidaci?

Znamená to jednat informovaně, loajálně a v nejlepším zájmu společnosti. V kontextu likvidace to však především znamená chránit majetkovou podstatu firmy a zajistit spravedlivé a maximální možné uspokojení věřitelů, nikoliv společníků. Pro odborné školení vašeho vedení k této problematice včetně certifikátu nám napište na office@arws.cz.

2. Co mi hrozí, když jako likvidátor pozdě podám insolvenční návrh?

Hrozí vám osobní odpovědnost celým vaším majetkem za škodu, kterou tím věřitelům způsobíte. Věřitelé po vás mohou vymáhat rozdíl v uspokojení jejich pohledávek. Pro urgentní posouzení rizika úpadku nás ihned kontaktujte na office@arws.cz.

Likvidace s mezinárodním prvkem: Co když máte majetek v zahraničí?

V globalizované ekonomice není výjimkou, že i česká společnost určená k likvidaci má vazby na zahraničí. Může jít o majetek v cizině, zahraniční společníky, pohledávky za zahraničními dlužníky nebo naopak dluhy vůči zahraničním věřitelům.

Takový mezinárodní prvek celý proces výrazně komplikuje. Prodej majetku v zahraničí se řídí místními zákony a daňovými pravidly. Vymáhání pohledávek v jiné jurisdikci je složité a nákladné.

Klíčovým problémem bývá také uznávání dokumentů. České veřejné listiny (např. výpis z rejstříku, notářský zápis) často vyžadují pro použití v zahraničí speciální ověření, tzv. Apostilu (pro smluvní státy Haagské úmluvy) nebo ještě složitější superlegalizaci.

Zde se naplno projevuje síla naší kanceláře. Díky deset let budované síti ARROWS International řešíme případy s mezinárodním prvkem prakticky denně. Zajišťujeme plynulé vymáhání pohledávek v zahraničí, koordinaci s místními úřady a správné ověření všech dokumentů.

Rizika při likvidaci s mezinárodním prvkem

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Průtahy a zamítnutí úkonů kvůli nesprávně ověřeným dokumentům (chybějící Apostila / superlegalizace).	Zajištění ověření a legalizace dokumentů: Postaráme se o kompletní legalizaci pro bezproblémové uznání v ČR i v zahraničí. Potřebujete ověřit dokumenty? Napište na office@arws.cz.
Nízká vymahatelnost pohledávek vůči zahraničním dlužníkům z důvodu neznalosti místních zákonů.	Mezinárodní vymáhání: Aktivně vymáháme pohledávky přímo v zemi dlužníka díky naší síti ARROWS International. Pro více informací nás kontaktujte na office@arws.cz.
Komplikace při prodeji zahraničního majetku a riziko dvojího zdanění.	Koordinace právních a daňových poradců: Zajistíme daňově efektivní a právně souladný prodej majetku v dané zemi. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Nedorozumění a spory se zahraničními společníky, věřiteli nebo úřady.	Právní zastoupení ve více jazycích: Zastoupíme vás při jednání a ochráníme vaše zájmy díky znalosti mezinárodního práva. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Závěr: Ukončete podnikání bezpečně a obraťte se na profesionály

Ukončení činnosti společnosti není jen "zavření dveří". Jak jsme ukázali, zrušení, likvidace a zánik jsou tři odlišné fáze. Nečinnost a ponechání "spící firmy" osudu je časovanou bombou, která může vést až k osobní odpovědnosti jednatele.

Samotná likvidace je právně, účetně i administrativně náročný proces, který trvá 6 až 9 měsíců a skrývá řadu rizik. Zejména odpovědnost likvidátora za včasné rozpoznání úpadku je klíčová.

Chyby v procesu likvidace nebo pouhá nečinnost vás mohou stát osobní majetek. Neodkládejte řešení.

Právníci v ARROWS se specializují na hladký průběh zrušení a likvidace společností. Jsme připraveni vám poskytnout komplexní právní služby: od úvodní konzultace a posouzení rizik, přes přípravu veškeré dokumentace a interních směrnic, až po zastupování u soudů, regulátorů a správců daně.

V našem portfoliu je více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., pro které jsme tyto procesy zajišťovali. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě. Zároveň rádi propojujeme naše klienty, pokud mají zajímavé investiční či obchodní příležitosti.

Pro nezávaznou konzultaci vaší situace se spojte s našimi experty na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy ke zrušení a likvidaci společnosti

1. Jak dlouho trvá celá likvidace?

I u zcela bezproblémové firmy bez dluhů počítejte zhruba s 6 až 9 měsíci. Důvodem je zákonná lhůta pro přihlášení věřitelů, která činí minimálně 3 měsíce od druhého zveřejnění v Obchodním věstníku. Čas zabere také komunikace s úřady, zejména získání souhlasu finančního úřadu. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Musím firmu likvidovat, i když nemá žádný majetek?

Ano. I společnost bez majetku musí projít řádným procesem zrušení. Nelze ji jen "nechat být", protože nikdy nemáte jistotu, že neexistují skryté, staré závazky. Právě za ty byste jako jednatel mohl osobně ručit z titulu porušení péče řádného hospodáře. Pro posouzení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

3. Co když se během likvidace zjistí, že je firma v úpadku?

V takovém případě musí likvidátor okamžitě přerušit likvidaci a bez zbytečného odkladu podat insolvenční návrh. Pokud by tak neučinil, vystavuje se riziku osobní odpovědnosti za škodu způsobenou věřitelům. Zajišťujeme právní konzultace pro likvidátory. Napište na office@arws.cz.

4. Mohu firmu místo likvidace "prodat"?

Převod obchodního podílu je možný. Pokud však převádíte zadluženou nebo problematickou firmu na nedůvěryhodnou osobu (tzv. "bílého koně"), vystavujete se obrovskému riziku. Můžete být odpovědní za škodu a v krajním případě může jít i o trestný čin. Řízená likvidace je právně čistá a bezpečná cesta. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.

5. Jaké jsou hlavní daňové povinnosti při likvidaci?

Společnost musí podat minimálně dvě daňová přiznání k dani z příjmů: jedno za období před vstupem do likvidace a druhé po jejím skončení. Pokud je na konci rozdělován likvidační zůstatek společníkům, podléhá tento příjem 15% srážkové dani. Naši partneři v ARROWS zajišťují i kompletní daňové poradenství. Spojte se s námi na office@arws.cz.

6. Co když se po výmazu firmy objeví neznámý majetek?

Pokud se po zániku společnosti objeví dosud neznámý majetek (např. zapomenutý pozemek, akcie), soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz společnosti, rozhodne o její obnovené likvidaci a jmenuje likvidátora. I v takovém případě zajišťujeme zastupování u soudů. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.