Změna ve vlastnické struktuře:

Plánujete prodej podílu, vstup strategického investora nebo restrukturalizaci vlastnictví ve vaší finanční instituci? Taková transakce není jen soukromou dohodou. Každá významná změna ve vlastnické struktuře firem podléhajících dohledu České národní banky (ČNB) spouští komplexní oznamovací povinnost. V tomto článku získáte jasné odpovědi na to, kdy přesně tato povinnost vzniká, jaký je správný postup a jaké chyby mohou vést k neplatnosti celé transakce a citelným sankcím.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jáchym Petřík", expert na dané téma.

Plánujete prodej podílu nebo vstup investora? Pozor na dohled ČNB

Proč se centrální banka zajímá o to, kdo vlastní vaši společnost? Důvodem není byrokracie, ale ochrana stability celého finančního systému České republiky. ČNB vystupuje jako garant, který dohlíží na to, aby klíčové subjekty na trhu – banky, pojišťovny, investiční společnosti a další – byly v rukou důvěryhodných a kompetentních vlastníků. Cílem je předcházet rizikům, která by mohla ohrozit nejen samotnou instituci, ale i její klienty a v konečném důsledku celou ekonomiku.

Každá významná změna ve vlastnictví proto není vnímána pouze jako soukromý obchodní akt, ale jako událost s potenciálním dopadem na veřejný zájem. ČNB proto neprovádí jen formální registraci; aktivně posuzuje, zda nový vlastník splňuje přísná kritéria a zda jeho vstup do struktury nepředstavuje riziko. Tento proces je klíčový pro udržení důvěry v český finanční trh.

Ústředním pojmem, který definuje, co je považováno za „významnou změnu“, je kvalifikovaná účast. Porozumění tomuto termínu je naprosto zásadní pro každého, kdo se chystá nabýt nebo pozbýt podíl v regulované finanční instituci.

Co je „kvalifikovaná účast“ a proč je pro vaši firmu klíčová?

Pojem kvalifikovaná účast definuje takový podíl na společnosti, který zakládá oznamovací povinnost vůči ČNB. Nejde přitom jen o prostý počet akcií. Zákon se zaměřuje na skutečný vliv, který může nový vlastník uplatňovat. Kvalifikovaná účast je definována jak kvantitativně, tak kvalitativně.

Kvantitativní prahové hodnoty jsou stanoveny jako podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech, který dosáhne nebo překročí 10 %, 20 %, 30 % (v některých případech 33 %) nebo 50 %. Povinnost vzniká při každém překročení jedné z těchto hranic. Kvalitativním kritériem je pak možnost uplatňovat „významný vliv na řízení“ společnosti, a to i v případě, že podíl nedosahuje 10 %.

Zásadní je, že ČNB posuzuje jak přímé, tak nepřímé podíly. To znamená, že se zohledňuje celý vlastnický řetězec, často přes několik firem v různých jurisdikcích, až ke konečnému fyzickému vlastníkovi. Pokusy o obcházení pravidel rozdělením podílů na menší části držené spřízněnými subjekty jsou neúčinné.

Regulátor totiž pracuje s konceptem jednání ve shodě. Pokud více osob koordinuje svůj postup za účelem společného ovlivňování společnosti, jejich podíly se pro účely posouzení kvalifikované účasti sčítají.

Správná identifikace všech osob jednajících ve shodě je jedním z nejčastějších úskalí celého procesu a vyžaduje důkladnou právní analýzu. Tým ARROWS se na tyto komplexní analýzy vlastnických struktur specializuje. Pro konzultaci vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Týká se tato povinnost i vaší společnosti? Přehled regulovaných sektorů

Oznamovací povinnost se nevztahuje na všechny společnosti, ale na široký okruh subjektů, které hrají klíčovou roli na finančním trhu. Pokud vaše firma působí v některém z následujících sektorů, jakákoli významná změna ve vlastnické struktuře podléhá dohledu a schválení ČNB.

Mezi hlavní regulované subjekty patří:

• Banky a spořitelní a úvěrní družstva
• Pojišťovny a zajišťovny
• Obchodníci s cennými papíry
• Investiční společnosti a investiční fondy
• Penzijní společnosti
• Platební instituce a instituce elektronických peněz
• Provozovatelé vypořádacích systémů
• Finanční holdingové osoby a smíšené finanční holdingové osoby
• Samostatní zprostředkovatelé pojištění nebo úvěrů 

Tento výčet není vyčerpávající a specifická pravidla se mohou lišit v závislosti na konkrétním sektoru a typu licence. Je proto nezbytné provést důkladnou analýzu, zda se povinnost vztahuje právě na vaši společnost. Naši právníci v ARROWS vám pomohou s přesným určením vašich povinností. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

FAQ – Právní tipy k určení povinnosti

1. Jsme FinTech startup s licencí poskytovatele platebních služeb malého rozsahu. Vztahuje se to i na nás? Ano, s největší pravděpodobností se vás povinnost týká. I menší licence, jako je licence pro poskytovatele platebních služeb, spadá pod dohled ČNB a nabytí kvalifikované účasti na takové společnosti vyžaduje schválení. Pro přesné posouzení vaší situace nás kontaktujte na office@arws.cz.
2. Co když podíl nabývá náš mateřský holding v Nizozemsku? Kdo má povinnost to hlásit? Povinnost žádat o souhlas nebo oznamovat záměr leží na nabyvateli, tedy na vašem nizozemském holdingu. Proces bude vyžadovat doložení dokumentace z nizozemských úřadů. Díky naší síti ARROWS International jsme schopni zajistit a koordinovat veškeré kroky i v zahraničí. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Kontaktujte naše specialisty

Souhlas předem, nebo ohlášení poté? Zásadní rozdíl, který rozhoduje o platnosti transakce

Jednou z nejčastějších a nejdražších chyb je záměna mezi dvěma základními režimy oznamování: žádostí o předchozí souhlas (ex-ante) a následným ohlášením (ex-post). Správné určení režimu je absolutně klíčové, protože nerespektování postupu může vést k tomu, že celá transakce bude od počátku neplatná.

Režim předchozího souhlasu (ex-ante) se vztahuje na systémově významnější subjekty, jako jsou banky, pojišťovny nebo velké investiční společnosti. V tomto případě

musí nabyvatel získat pravomocné rozhodnutí ČNB o udělení souhlasu ještě předtím, než k nabytí podílu dojde. Jedná se o plnohodnotné správní řízení, které může trvat i několik měsíců. Provedení transakce bez tohoto souhlasu znamená, že nabytí podílu je neplatné a nabyvatel nesmí vykonávat hlasovací práva.

Režim následného ohlášení (ex-post) se týká méně rizikových subjektů, například některých samostatných zprostředkovatelů pojištění nebo spotřebitelských úvěrů. Zde společnost nejprve provede změnu a následně ji v zákonné lhůtě „bez zbytečného odkladu“ oznámí ČNB. V praxi se doporučuje jednat v řádu několika pracovních dnů, ideálně do 3–5 dnů od provedení změny.

Volba režimu není libovolná a závisí na systémové důležitosti regulované entity. Čím větší je potenciální riziko pro finanční trh, tím přísnější je preventivní kontrola ze strany ČNB. Nesprávné určení režimu je kritickou chybou s fatálními následky pro vaši transakci. Právníci ARROWS mají rozsáhlé zkušenosti s posuzováním těchto situací a zajistí, že vaše transakce proběhne v souladu se zákonem. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Jaké jsou největší hrozby při nesplnění povinnosti?

Ignorování nebo podcenění oznamovací povinnosti vůči ČNB může mít pro vaši společnost a investory zničující následky. Nejde jen o formální pochybení; sankce jsou navrženy tak, aby účinně odradily od obcházení pravidel a ochránily stabilitu trhu. Důsledky se pohybují od finančních postihů až po úplné zmaření zamýšlené transakce.

Mezi nejzávažnější hrozby patří pozastavení výkonu hlasovacích práv, známé jako sistace hlasovacích práv. V praxi to znamená, že ačkoliv investor formálně drží podíly, nemůže uplatňovat svůj vliv na valné hromadě. Dále hrozí vysoké finanční pokuty, které mohou dosahovat desítek milionů korun, a v krajních případech může ČNB přistoupit až k odnětí licence dané společnosti.

Rizika a sankce při chybném postupu

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neplatnost nabytí podílu a sistace hlasovacích práv	Právní analýza a příprava žádosti – Zajistíme, aby vaše transakce byla od počátku právně platná. Potřebujete prověřit svůj postup? Napište na office@arws.cz.
Vysoké finanční pokuty (až desítky milionů Kč)	Zastupování u správních orgánů – Budeme vás efektivně bránit v řízení před ČNB a minimalizovat dopady. Hrozí vám sankce? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Poškození reputace a ztráta důvěry investorů	Nastavení interních compliance procesů – Pomůžeme vám vybudovat systém, který chrání vaši firmu i její dobré jméno. Chcete posílit svou compliance? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Odnětí licence v krajních případech	Komplexní právní poradenství – Naši experti, kteří se této problematice denně věnují, vás provedou celým procesem a ochrání vaše podnikání. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Změna vlastníka s mezinárodním prvkem: Co musíte vědět?

Pokud je nabyvatelem podílu zahraniční osoba nebo společnost, celý proces se stává výrazně složitějším. ČNB klade mimořádný důraz na transparentnost a důvěryhodnost zahraničních investorů, což se promítá do náročných požadavků na dokumentaci. Tyto požadavky fungují jako efektivní filtr, který má odradit netransparentní nebo nedůvěryhodné subjekty od vstupu na český finanční trh.

Jedním z největších úskalí je povinnost doložit výpisy z rejstříku trestů (nebo ekvivalentní dokumenty) nejen ze země občanství dané osoby, ale ze všech států, kde se v posledních třech letech zdržovala déle než šest měsíců. Získání těchto dokumentů z různých zemí, včetně zajištění úředních překladů a potřebných ověření (apostil), může být časově i administrativně extrémně náročné a bez odborné pomoci může celý proces zablokovat.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International máme praktické a denní zkušenosti s řešením transakcí s mezinárodním prvkem. Naši právníci a partneři v zahraničí dokáží efektivně zajistit veškerou potřebnou dokumentaci a koordinovat komunikaci s úřady v různých zemích. Tím šetříme našim klientům čas, snižujeme riziko průtahů a zajišťujeme hladký průběh schvalovacího procesu.

Jak probíhá schvalovací proces u ČNB a jak se na něj připravit?

Samotné řízení o žádosti o souhlas s nabytím kvalifikované účasti je formální správní řízení, které má svá jasná pravidla. Po podání kompletní žádosti má ČNB na její posouzení lhůtu až 60 pracovních dnů. Tato lhůta se však může prodloužit, pokud si ČNB vyžádá doplnění dalších informací nebo podkladů, což je v praxi poměrně běžné.

ČNB při posuzování žádosti hodnotí především dvě klíčové oblasti:

1. Důvěryhodnost nabyvatele: Zkoumá se bezúhonnost, podnikatelská pověst a transparentnost vlastnické struktury. ČNB musí být přesvědčena, že nabyvatel a osoby s ním spojené nebudou pro regulovanou instituci představovat reputační ani jiné riziko.
2. Odborná způsobilost a finanční zdraví: Nabyvatel musí prokázat, že má dostatečné zkušenosti a znalosti pro řízení finanční instituce a že disponuje stabilními a transparentními finančními zdroji pro financování akvizice i pro budoucí podporu společnosti. Klíčové je doložit původ finančních prostředků.

Pečlivá příprava kompletní a bezchybné dokumentace je proto naprosto zásadní pro úspěch celého řízení. Jakákoli nejasnost nebo formální chyba může vést k žádostem o doplnění, které celý proces zbytečně prodlužují. Tým ARROWS zajišťuje kompletní přípravu žádosti včetně všech příloh, čímž minimalizuje riziko průtahů a zvyšuje šanci na rychlé a hladké schválení.

FAQ – Právní tipy k dokumentaci

1. Jak dlouho trvá získání souhlasu od ČNB? Zákonná lhůta pro rozhodnutí je 60 pracovních dnů od potvrzení přijetí kompletní žádosti. V praxi se však proces často protahuje kvůli výzvám ČNB k doplnění podkladů. S naší pomocí můžete tento čas minimalizovat. Pro více informací se obraťte na naši kancelář – office@arws.cz.
2. Stačí český výpis z rejstříku trestů pro jednatele z Německa, který zde žije 10 let? Ne, nestačí. Je nutné doložit výpis z rejstříku trestů (nebo ekvivalent) jak ze země občanství (Německo), tak ze všech zemí, kde se v posledních 3 letech zdržoval déle než 6 měsíců. Zajištění těchto dokumentů je složité, ale naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Naši specialisté pro Vás

Praktické hrozby v procesu: Odhalení skrytých rizik

Kromě zjevných právních požadavků existuje řada praktických úskalí, která mohou vaši žádost zkomplikovat nebo zcela zmařit. Zkušenosti ukazují, že nejčastější problémy nevznikají ze zlého úmyslu, ale z podcenění složitosti celého procesu a z nedostatečné přípravy.

Mezi nejčastější chyby patří neúplná identifikace všech osob jednajících ve shodě, což může být v komplexních holdingových strukturách velmi obtížné. Dalším rizikem je nedostatečné prokázání původu finančních prostředků, kde ČNB vyžaduje naprosto transparentní a doložitelný zdroj peněz. Zamlčení jakékoli negativní skutečnosti, například dřívějšího podnikatelského neúspěchu, je pak téměř jistou cestou k zamítnutí žádosti.

Rizika a sankce v průběhu řízení

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neidentifikování všech osob jednajících ve shodě	Analýza vlastnické struktury – Provedeme hloubkovou analýzu, abychom předešli neúmyslnému porušení zákona. Potřebujete právní pomoc s analýzou? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nedostatečné prokázání původu finančních prostředků	Příprava kompletní dokumentace – Pomůžeme vám sestavit neprůstřelnou dokumentaci, která splní všechny požadavky ČNB. Potřebujete připravit podklady? Napište na office@arws.cz.
Zamlčení negativních skutečností v dokumentaci	Právní prověrka a konzultace – Otevřeně s vámi probereme všechna rizika a navrhneme strategii, která maximalizuje šanci na úspěch. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
Formální chyby v žádosti vedoucí k průtahům	Kompletní příprava a podání žádosti – Zajistíme, že vaše žádost bude bezchybná a kompletní hned napoprvé, čímž minimalizujeme zbytečné prodlevy. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

S ARROWS proměníte regulatorní povinnost v bezpečnou transakci

Změna vlastnické struktury v regulovaném sektoru je strategická operace, která vyžaduje nejen obchodní dohodu, ale i precizní právní a administrativní provedení. Jak ukazuje tento článek, rizika spojená s nesplněním povinností vůči ČNB jsou příliš vysoká na to, aby byla podceňována. Neplatnost transakce, milionové pokuty nebo poškození reputace mohou zničit i ten nejlépe promyšlený obchodní záměr.

S profesionálním partnerem po boku se však tento složitý proces stává zvládnutelným. V ARROWS se na tuto oblast specializujeme a denně pomáháme našim klientům bezpečně proplout úskalími regulatorních požadavků. Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 150 akciovými společnostmi, 250 společnostmi s ručením omezeným a 51 obcemi a kraji nám dávají unikátní vhled do praxe. Zakládáme si na rychlosti, preciznosti a hluboké znalosti rozhodovací praxe ČNB.

Navíc chápeme, že právo je nástrojem k dosažení obchodních cílů. Proto našim klientům aktivně pomáháme propojovat se a hledat nové investiční a obchodní příležitosti. 

Pokud plánujete změnu ve vlastnické struktuře nebo potřebujete konzultaci ohledně vašich regulatorních povinností, neváhejte se na nás obrátit. Jsme připraveni proměnit vaši transakci v úspěch. Napište nám na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy ke změnám ve vlastnické struktuře

1. Musím hlásit i změnu, kdy se můj podíl zvyšuje z 12 % na 18 %? Ne, v tomto případě oznamovací povinnost nevzniká. Povinnost se aktivuje pouze při překročení stanovených prahových hodnot (10 %, 20 %, 30 %, 50 %). Jelikož váš podíl zůstává mezi 10 % a 20 %, další souhlas nepotřebujete. Pokud byste však překročili hranici 20 %, povinnost by vám opět vznikla. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Co se stane, když ČNB nového investora neschválí v ex-ante řízení? Pokud ČNB nevydá předchozí souhlas, nabytí podílu je právně neplatné. Investor nesmí vykonávat hlasovací práva spojená s akciemi a celá transakce musí být v podstatě zvrácena. Je naprosto zásadní vyčkat na pravomocné rozhodnutí ČNB před dokončením převodu. Pro více informací se obraťte na naši kancelář – office@arws.cz.
3. Jak se posuzuje nepřímý podíl držený přes několik firem v zahraničí? ČNB zkoumá celou vlastnickou strukturu až ke konečnému fyzickému vlastníkovi. Podíly v jednotlivých společnostech v řetězci se pro účely výpočtu násobí, aby se zjistil skutečný nepřímý podíl. Tento proces vyžaduje detailní analýzu a transparentní doložení celé struktury. Pokud potřebujete pomoci s analýzou vaší struktury, napište nám na office@arws.cz.
4. Vztahuje se povinnost i na převod podílu v rámci rodinné firmy, např. z otce na syna? Ano, vztahuje. Zákon nerozlišuje, zda jde o transakci mezi cizími subjekty nebo o převod v rámci rodiny. Rozhodující je pouze překročení prahových hodnot kvalifikované účasti. I v tomto případě je nutné projít celým schvalovacím procesem. Potřebujete právní pomoc s rodinnou firmou? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
5. Jaké jsou konkrétní požadavky na "důvěryhodnost" a "odbornou způsobilost" nového vlastníka? Důvěryhodnost znamená především bezúhonnost (čistý trestní rejstřík) a bezproblémovou podnikatelskou historii bez významných sporů nebo sankcí. Odborná způsobilost vyžaduje doložení relevantní manažerské praxe, ideálně v daném finančním sektoru, a odpovídající vzdělání. ČNB posuzuje každý případ individuálně. Pokud si nejste jisti, zda splňujete požadavky, spojte se s námi na office@arws.cz.
6. Naše společnost působí i na Slovensku. Musím reportovat i Národnej banke Slovenska? S největší pravděpodobností ano. Ačkoliv je regulace v rámci EU do značné míry harmonizovaná, schvalovací procesy pro nabytí kvalifikované účasti jsou v kompetenci národních regulátorů. Díky naší mezinárodní síti ARROWS International jsme schopni zajistit plnění oznamovacích povinností v obou zemích současně a koordinovaně. Pro okamžité řešení vaší mezinárodní situace nám napište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.