Sprzedawcy sprzętu kryptowalutowego (koparki, portfele)

Sprzedawcy sprzętu kryptowalutowego – niezależnie od tego, czy sprzedają urządzenia do kopania, portfele sprzętowe, czy powiązane oprogramowanie i usługi – znajdują się w 2026 roku w polu widzenia regulatorów w obszarze przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML/CFT).

O ile wcześniej uwaga koncentrowała się na giełdach kryptowalut, dziś istotnie analizuje się również ryzyka związane z podmiotami dostarczającymi technologie umożliwiające generowanie lub przechowywanie kryptoaktywów.

Regulacje w Republice Czeskiej i w Unii Europejskiej, w następstwie wejścia w życie unijnego rozporządzenia w sprawie rynków kryptoaktywów (MiCA) oraz rozporządzenia w sprawie informacji towarzyszących transferom niektórych kryptoaktywów (TFR), ujednoliciły terminologię i regulują dostawców usług (tzw. CASP).

W praktyce oznacza to, że część sprzedawców sprzętu kryptowalutowego podlega bezpośrednio reżimowi instytucji obowiązanych na gruncie ustawy AML, podczas gdy inni mierzą się z presją ze strony banków.

Niniejszy tekst szczegółowo wyjaśnia, jakie obowiązki AML dotyczą sprzedawców, gdzie najczęściej dochodzi do uchybień i jak ustawić procesy tak, aby nie zagrozić samemu biznesowi.

Podsumowanie w punktach

W tej części wprowadzającej znajdą Państwo kilka kluczowych praktycznych wniosków, istotnych dla właścicieli firm i kadry zarządzającej sprzedawców sprzętu kryptowalutowego. Poszczególne punkty służą jako szybki przewodnik, kiedy zachować czujność i kiedy omówić kwestie AML z doradcami kancelarii ARROWS.

Choć wielu sprzedawców postrzega swój biznes jako zwykłą sprzedaż sprzętu, w wielu modelach w rzeczywistości świadczą oni usługi związane z kryptoaktywami w rozumieniu rozporządzenia MiCA i ustawy AML.

Jeżeli mają dostęp do tych kluczy albo łączą sprzedaż sprzętu z hostowanym kopaniem, stakingiem „pod klucz” lub zarządzaniem zyskami, stają się instytucjami obowiązanymi. W takich przypadkach muszą przeprowadzać identyfikację i weryfikację klienta oraz zgłaszać podejrzane transakcje czeskiemu Urzędowi Analiz Finansowych (Finanční analytický úřad, FAÚ).

Nawet jeśli sprzedawca formalnie nie mieści się w definicji instytucji obowiązanej, ponosi znaczne ryzyko operacyjne z powodu sprzedaży drogich zestawów do kopania bez identyfikacji kupującego.

Banki stosują przy takich transakcjach rygorystyczny screening, a niewystarczająca weryfikacja ze strony sprzedawcy często prowadzi do natychmiastowego zablokowania lub wypowiedzenia rachunków bankowych.

Właściwym sposobem eliminacji ryzyk jest precyzyjna analiza prawna modelu biznesowego, prawidłowe przygotowanie dokumentacji umownej oraz przejrzysta komunikacja z instytucjami finansowymi.

Jeżeli Państwa model może zbliżać się do usług regulowanych (np. custody lub pośrednictwa), warto ocenić także wymogi dotyczące licencji Czeskiego Banku Narodowego (ČNB) i inwestycji.

Wobec pełnego stosowania rozporządzenia MiCA i nowych ram sankcyjnych UE sprzedawcy muszą na bieżąco aktualizować ogólne warunki handlowe, umowy z klientami i wewnętrzne procedury. Regulacja przenika się z przepisami podatkowymi, prawem celnym i zasadami ograniczania płatności gotówkowych.

Praktyczny wpływ na księgowość i podatki podsumowuje również powiązany tekst Inwestycje firm w kryptowaluty 2026: zasady księgowe i opodatkowanie zysków przy zakupie na firmę.

Kancelaria ARROWS zapewnia klientom z tego segmentu kompleksowe doradztwo prawne, regulacyjne i podatkowe, aby zagwarantować pełną zgodność z obowiązującymi przepisami.

Kim dziś jest sprzedawca sprzętu kryptowalutowego

Kategoria sprzedawców sprzętu kryptowalutowego wciąż ewoluuje w praktyce i jest znacznie szersza niż klasyczny sklep internetowy z portfelami sprzętowymi. Na potrzeby oceny AML bardzo ważne jest rozróżnienie, co dokładnie firma sprzedaje, jakie usługi do tego dodaje i jakim klientom dostarcza. Z punktu widzenia prawa decydująca jest bowiem funkcja materialna.

Typowym modelem biznesowym jest sprzedaż urządzeń do kopania, czyli wyspecjalizowanych maszyn, przy czym w bardziej zaawansowanych modelach sprzedawcy zapewniają także instalację, konfigurację oprogramowania i późniejsze zarządzanie eksploatacją.

Granica prawno-regulacyjna między zwykłą sprzedażą urządzeń a świadczeniem usług związanych z kryptoaktywami (zwłaszcza administrowania i przechowywania) jest w tych modelach hybrydowych wyjątkowo cienka.

W czystym modelu detalicznym chodzi o standardową dystrybucję elektroniki, jednak wiele firm oferuje usługi dodatkowe, takie jak kompleksowy onboarding, w ramach którego wstępnie konfigurują klientom portfel i generują frazę seed.

Jeżeli sprzedawca uzyska dostęp do kluczy prywatnych lub seeda, dochodzi do faktycznego świadczenia usług przechowywania i administrowania kryptoaktywami w imieniu osób trzecich (custody) w rozumieniu rozporządzenia MiCA. To automatycznie rodzi obowiązek posiadania odpowiedniego zezwolenia.

Konkretne sposoby ustawienia compliance i radzenia sobie z niepewnością regulacyjną w biznesie krypto omawia artykuł Dlaczego ARROWS jest pierwszym wyborem dla projektów krypto: pełna compliance i bezpieczne poruszanie się w wciąż nieustabilizowanym otoczeniu regulacyjnym.

Rozwój ekosystemu przynosi także modele hybrydowe, na przykład połączenie sprzedaży koparek z ofertą kopania w chmurze „pod klucz” albo sprzedaż sprzętu powiązanego z programem stakingowym.

To, co w marketingu opisuje się jako kompletne rozwiązanie techniczne do kopania, w oczach regulatora może być świadczeniem usługi finansowej lub zarządzaniem cudzym majątkiem. Właśnie w te działania celuje regulacja AML i trzeba liczyć się z możliwą kwalifikacją jako instytucja obowiązana.

Kancelaria ARROWS pomaga klientom w porę zidentyfikować ryzykowne elementy modelu biznesowego i zaproponować zmiany, które zachowają wartość handlową, a jednocześnie wyeliminują ryzyka prawne.

Elementem tych zmian bywa również przegląd i negocjacja kluczowych postanowień z dostawcami, klientami czy partnerami hostingowymi w ramach umów i negocjacji.

Regulacja AML w Republice Czeskiej i UE: skąd bierze się ryzyko dla sprzętu kryptowalutowego

Podstawowym aktem prawnym w Republice Czeskiej jest ustawa nr 253/2008 Sb. o niektórych środkach przeciwko legalizacji dochodów z działalności przestępczej (ustawa AML). Ustawa ta definiuje instytucje obowiązane, do których zalicza również podmioty świadczące usługi związane z kryptoaktywami.

Podmioty te mają ustawowy obowiązek przeprowadzania identyfikacji i weryfikacji klientów, oceny czynników ryzyka, przechowywania dokumentacji oraz zgłaszania podejrzanych transakcji Urzędowi Analiz Finansowych.

Zakres działalności regulowanej obejmuje nie tylko klasyczną wymianę kryptoaktywów na waluty fiducjarne, lecz także prowadzenie platform obrotu, wykonywanie zleceń oraz – co nie mniej ważne – przechowywanie i administrowanie kryptoaktywami w imieniu klientów. Dla sprzedawców sprzętu kryptowalutowego kluczowa jest zasada prawdy materialnej.

Jeżeli sprzedawca przekroczy granicę sprzedaży towaru i uczestniczy w administrowaniu, transferze lub przechowywaniu kryptoaktywów swoich klientów, staje się instytucją obowiązaną ze wszystkimi związanymi z tym obowiązkami.

Rozwój europejski: od dyrektyw AML do regulacji kryptoaktywów

Unia Europejska w ostatnich latach zasadniczo zaostrzyła nadzór nad całym ekosystemem krypto. Kluczowym filarem jest rozporządzenie w sprawie rynków kryptoaktywów (MiCA), które wprowadziło jednolity reżim licencyjny i nadzorczy dla dostawców usług (CASP) na całym jednolitym rynku UE.

Jednocześnie w pełni zaczęło obowiązywać rozporządzenie w sprawie transferów środków pieniężnych, które nakłada na transakcje kryptoaktywami obowiązek gromadzenia i przekazywania dokładnych informacji o nadawcy i odbiorcy.

W 2026 roku w pełni działa już nowy europejski organ nadzoru (AMLA), który koordynuje krajowe jednostki analityki finansowej i nadzoruje najbardziej złożone podmioty transgraniczne. Regulacja europejska monitoruje także interfejsy techniczne i infrastrukturę umożliwiającą przechowywanie i transfery kryptoaktywów.

Czyści sprzedawcy sprzętu, którzy jedynie dystrybuują fizyczne urządzenia bez usług custody, sami w sobie nie podlegają reżimowi licencyjnemu MiCA ani definicji CASP.

Jeżeli oprogramowanie umożliwia użytkownikowi inicjowanie transakcji za pośrednictwem zintegrowanych podmiotów trzecich, a sprzedawca pobiera od tych transakcji prowizje lub technicznie je współpodpisuje, regulatorzy oceniają takie działanie jako pośrednictwo w usługach związanych z kryptoaktywami.

Działania graniczne i definicje usług

Identyfikacja działań granicznych jest dla sprzedawców sprzętu kryptowalutowego kluczowa, aby zapobiec nieuprawnionej działalności i naruszeniu przepisów AML. Do najczęstszych działań granicznych należy zwłaszcza tworzenie kopii zapasowych i administrowanie kluczami prywatnymi lub seedami.

Jeżeli sprzedawca może samodzielnie lub we współpracy z innymi podmiotami autoryzować transakcje kryptoaktywami klienta, chodzi o regulowaną usługę custody.

Jeżeli dostawca hostingu zarządza kontem klienta w poolu wydobywczym, a następnie rozdziela wykopane kryptoaktywa na jego portfel, działalność ta może zostać zakwalifikowana jako administrowanie kryptoaktywami lub wykonywanie zleceń w imieniu klienta.

Sprzedaż urządzeń z preinstalowanym oprogramowaniem podmiotów trzecich, przy której sprzedawca pobiera prowizje za pośrednictwo w usługach finansowych, stanowi z punktu widzenia wykładni regulatorów znaczne ryzyko.

Kancelaria ARROWS przeprowadza w tych obszarach granicznych szczegółowe audyty prawne i proponuje zmiany dokumentacji umownej tak, aby działalność klienta pozostawała poza reżimem regulowanym.

Typowe ryzyka AML dla sprzedawców sprzętu do kopania

Handel sprzętem do kopania kryptoaktywów wiąże się ze specyficznymi ryzykami AML, nieznanymi w standardowej dystrybucji sprzętu IT. Urządzenia do kopania są dobrem inwestycyjnym o wysokiej wartości nabycia, które generuje wysoce płynne aktywa.

Sprawcy kupują urządzenia do kopania za nielegalnie uzyskane środki, a wykopane kryptoaktywa są następnie postrzegane jako nowo wygenerowane i pozbawione historii.

W przypadku tych nowo wygenerowanych kryptoaktywów nie istnieje żadna wcześniejsza historia transakcji łącząca je z działalnością przestępczą na blockchainie. Sprzedawca, który sprzeda urządzenie do kopania bez weryfikacji pochodzenia środków kupującego, może w ten sposób stać się ogniwem łańcucha legalizacji.

Eksport wydajnych urządzeń do kopania do państw objętych sankcjami stanowi bezpośrednie naruszenie czeskiej ustawy o wykonywaniu sankcji międzynarodowych, co prowadzi do wysokich kar.

W modelach hostowanych istnieje z kolei ryzyko, że w pomieszczeniach centrum danych urządzenia eksploatuje podmiot zaangażowany w cyberprzestępczość. Operator hostingu, który nie zna rzeczywistej tożsamości właścicieli maszyn, naraża się na zajęcie sprzętu przez policję.

Ryzyka związane z portfelami sprzętowymi i usługami custody

Dystrybucja portfeli sprzętowych niesie ze sobą specyficzne ryzyka, zwłaszcza w zakresie integralności łańcucha dostaw i ochrony przed pośredniczeniem w nielegalnych przepływach finansowych. Zasadniczym ryzykiem jest atak na łańcuch dostaw ( supply chain attack ).

Gdyby doszło do fizycznego naruszenia urządzenia przed jego doręczeniem klientowi końcowemu, kryptoaktywa klientów mogą zostać skradzione.

Jeżeli sprzedawca oferuje dodatkowe oprogramowanie umożliwiające bezpośrednią interakcję z protokołami DeFi bez weryfikacji KYC, ryzykuje, że jego infrastruktura będzie wykorzystywana do anonimizacji nielegalnych środków. Regulatorzy surowo karzą integracje obchodzące zasady dotyczące transferów kryptoaktywów.

Jeżeli sprzedawca przechowuje dla klientów fizyczne kopie zapasowe kluczy prywatnych i seedów zapasowych oraz ma do nich dostęp, znajduje się w pozycji instytucji zarządzającej cudzym majątkiem.

Reputacja, banki i łańcuchy dostaw

Relacja z instytucjami bankowymi jest dla sprzedawców sprzętu kryptowalutowego najbardziej wrażliwym punktem operacyjnym. Sektor bankowy w Republice Czeskiej i w całej Unii Europejskiej stosuje wobec podmiotów powiązanych z ekosystemem krypto bardzo konserwatywne podejście ( de-risking ).

Jeżeli sprzedawca nie jest w stanie przedstawić bankowi wiarygodnych dowodów identyfikacji klienta (KYC) i pochodzenia środków, bank odrzuci transakcję i złoży zawiadomienie do FAÚ.

W zdecydowanej większości przypadków bank następnie jednostronnie rozwiązuje umowę i zamyka rachunki. Utrata obsługi bankowej jest dla sprzedawcy sprzętu likwidacyjna, ponieważ uniemożliwia opłacanie faktur dostawców i przyjmowanie płatności od klientów.

Wdrożenie funkcjonalnych i profesjonalnie opracowanych ram AML jest zatem absolutnie niezbędnym warunkiem utrzymania działalności, niezależnie od statusu instytucji obowiązanej.

Najczęstsze pytania dotyczące zaliczenia sprzedawcy do instytucji obowiązanych

W tej części podsumowujemy praktyczne pytania, które typowo omawiamy z klientami w związku z tym, czy są, czy nie są instytucją obowiązaną na gruncie przepisów AML.

1. Czy obowiązki wynikające z ustawy AML dotyczą zwykłego sklepu internetowego, który sprzedaje wyłącznie fizyczne portfele sprzętowe konsumentom końcowym?
Jeżeli sklep internetowy prowadzi wyłącznie sprzedaż fabrycznie zapakowanych, nieskonfigurowanych portfeli sprzętowych, nie przyjmuje płatności w kryptoaktywach bez natychmiastowej konwersji na fiat i nie ingeruje w ustawienia danych dostępowych, nie jest instytucją obowiązaną w rozumieniu ustawy AML. Musi jednak przestrzegać ogólnych przepisów sankcyjnych i limitów płatności gotówkowych.

2. Czy sprzedawca sprzętu do kopania staje się instytucją obowiązaną, jeżeli oferuje usługę kolokacji (umieszczenia maszyn) i zarządzania technicznego?
Sam wynajem miejsca w szafie rack i dostawa energii elektrycznej nikogo nie czynią instytucją obowiązaną. Jeżeli jednak dostawca uczestniczy w administrowaniu kontami wydobywczymi klienta, pobiera zyski na swoje portfele, a następnie je redystrybuuje, staje się instytucją obowiązaną świadczącą usługi związane z kryptoaktywami.

3. Czy wsparcie klienta przy pierwszej konfiguracji portfela jest ryzykowne z punktu widzenia AML?
Tak, jest ryzykowne. Jeżeli pracownik sklepu internetowego w ramach wsparcia widzi frazę seed klienta lub pomaga ją wygenerować, grozi przekwalifikowanie działalności na usługę custody. Compliance wymaga ścisłego ustawienia procesów tak, aby pracownicy nigdy nie mieli kontaktu z kluczami prywatnymi klientów.

W każdej z tych sytuacji liczą się szczegóły konkretnej praktyki, sformułowania umów oraz sposób, w jaki firma komunikuje swoje usługi na zewnątrz. Dlatego warto podobne modele skonsultować z wyprzedzeniem z prawnikami kancelarii ARROWS.

W celu szybkiej oceny i konsultacji konkretnego modelu mogą Państwo skontaktować się ze specjalistami pod adresem e-mail konsultacja@arws.cz.

Jak wyglądają skuteczne ramy AML u sprzedawcy

Podstawowym elementem systemu compliance jest podejście oparte na ryzyku ( risk-based approach ). Zasada ta wymaga, aby sprzedawca nie działał mechanicznie, lecz identyfikował, oceniał i na bieżąco zarządzał specyficznymi ryzykami, na które narażona jest jego działalność.

Przy niskim ryzyku, takim jak standardowa sprzedaż internetowa jednego portfela sprzętowego osobie fizycznej z UE, wystarcza podstawowy monitoring transakcji.

Średnie ryzyko stanowi na przykład sprzedaż mniejszej liczby urządzeń do kopania krajowej osobie prawnej o przejrzystej strukturze właścicielskiej. Wymaga to standardowej identyfikacji spółki i ustalenia beneficjenta rzeczywistego w ewidencji (UBO).

Wysokie ryzyko stanowi natomiast sprzedaż wielkoskalowych zestawów do kopania, usługi kolokacji dla podmiotów zagranicznych lub płatności realizowane w kryptoaktywach.

Polityka AML, procedury i kontrola wewnętrzna

Jeżeli sprzedawca na podstawie analizy zostanie zakwalifikowany jako instytucja obowiązana, jest z mocy ustawy zobowiązany opracować i wdrożyć system zasad wewnętrznych (systém vnitřních zásad, SVZ). Dokument ten musi być regularnie aktualizowany i szczegółowo opisywać proces identyfikacji i weryfikacji klienta.

Procedura musi także zawierać listę sygnałów ostrzegawczych specyficznych dla infrastruktury krypto, takich jak zakupy przez pośredników lub płatności z ryzykownych portfeli.

Elementem ram wewnętrznych musi być również program regularnych szkoleń pracowników, skoncentrowany na pracownikach pierwszej linii. Pracownicy muszą dokładnie wiedzieć, jakie zachowanie klienta wymaga natychmiastowej eskalacji do działu compliance.

Kancelaria ARROWS pomaga klientom w kompleksowym opracowaniu SVZ, procedur wewnętrznych i oceny ryzyka szytych na miarę, które bez zastrzeżeń sprawdzą się podczas kontroli FAÚ.

Współpraca z bankami i instytucjami płatniczymi

Relacja z bankami finansującymi wymaga od sprzedawcy sprzętu kryptowalutowego proaktywnego i maksymalnie przejrzystego podejścia. Próby ukrycia przed bankiem powiązania działalności z sektorem krypto kończą się natychmiastowym zakończeniem współpracy przez dział compliance banku.

Zalecamy, aby już przy zakładaniu rachunku przedstawić bankowi kompletny model biznesowy i dobrowolnie opracowaną politykę AML, co zasadniczo zwiększa wiarygodność firmy.

Przed realizacją wyjątkowo dużej płatności zalecamy przesłać bankowi z wyprzedzeniem dokumenty źródłowe, takie jak umowy, faktury czy profil KYC klienta. Pozwala to skutecznie uniknąć automatycznego zablokowania płatności i ograniczenia dysponowania rachunkiem.

Prawnicy kancelarii ARROWS pomagają klientom formułować odpowiedzi na zapytania banków, strukturyzować informacje o modelu biznesowym i osobiście reprezentują ich w negocjacjach.

Tabela ryzyk i rozwiązań

Poniższa tabela podsumowuje kilka typowych sytuacji problemowych, z którymi spotykają się sprzedawcy sprzętu kryptowalutowego, i wskazuje, jak konkretnie może pomóc kancelaria ARROWS.

Jeżeli któryś z opisanych problemów dotyczy Państwa firmy, zalecamy rozwiązać sytuację z wyprzedzeniem i skontaktować się ze specjalistami kancelarii ARROWS pod adresem e-mail konsultacja@arws.cz.

Najczęstsze pytania dotyczące ustawienia procesów AML

W tej części skupimy się na kilku praktycznych pytaniach dotyczących codziennego funkcjonowania firmy i ustawienia mechanizmów wewnętrznych.

1. Jak postępować w praktyce, jeżeli klient chce kupić portfele sprzętowe lub urządzenia do kopania i zapłacić gotówką?
W Republice Czeskiej obowiązuje surowy limit płatności gotówkowych na podstawie czeskiej ustawy o ograniczeniu płatności gotówkowych, który wynosi 270 000 CZK (ok. 11 100 EUR) w ciągu jednego dnia. Sprzedawcom sprzętu kryptowalutowego zalecamy ustalenie wewnętrznego limitu przyjmowania gotówki na znacznie niższym poziomie, ponieważ wysoka transakcja gotówkowa stanowi silny sygnał ostrzegawczy AML.

2. Co robić, jeżeli klient przy zakupie droższego zestawu do kopania unika przedstawienia dokumentów tożsamości?
Jeżeli klient odmawia współdziałania niezbędnego do przeprowadzenia identyfikacji, sprzedawca nie może zrealizować transakcji. W takim przypadku należy niezwłocznie odmówić transakcji, nie wysyłać towaru i zwrócić środki na rachunek, z którego wpłynęły.

3. Czy regularne szkolenia AML trzeba przeprowadzać dla wszystkich pracowników, czy wystarczy przeszkolić tylko kierownictwo spółki?
Zgodnie z ustawą AML przeszkoleni muszą zostać wszyscy pracownicy, którzy w ramach wykonywania pracy mogą zetknąć się z podejrzanymi transakcjami. Szkolenie przeprowadza się co najmniej raz w roku, a także przy każdej zmianie procedur wewnętrznych, i musi być z niego sporządzony pisemny protokół z podpisami przeszkolonych osób.

Wszystkie te pytania mają wspólny mianownik: bez jasnych zasad i wsparcia kierownictwa compliance staje się nieefektywną agendą, która przysparza pracownikom pracy, ale nie zapewnia rzeczywistej ochrony.

Jeżeli chcą Państwo ustawić procesy AML tak, aby miały sens i były długoterminowo trwałe, mogą Państwo zwrócić się do prawników kancelarii ARROWS pod adresem e-mail konsultacja@arws.cz.

Element transgraniczny i ryzyka międzynarodowe

Handel sprzętem kryptowalutowym ma ze swej natury silnie międzynarodowy charakter. Moce produkcyjne kluczowych komponentów są skoncentrowane w regionie azjatyckim, dystrybucja odbywa się przez globalne centra logistyczne, a klienci końcowi znajdują się na całym świecie.

Przy imporcie urządzeń do kopania do UE importer musi spełnić surowe standardy, przy czym z punktu widzenia AML kluczowe jest absolutnie prawidłowe zadeklarowanie wartości celnej towaru.

Przy wywozie sprzętu kryptowalutowego poza terytorium UE sprzedawca musi konsekwentnie weryfikować nie tylko kraj przeznaczenia, lecz przede wszystkim użytkownika końcowego ( end-user ). Urządzenia do kopania o dużej mocy obliczeniowej mogą podlegać reżimowi towarów podwójnego zastosowania ( dual-use ).

Wprowadzenie klauzuli o użytkowniku końcowym do umów sprzedaży jest standardowym elementem ochronnym zapobiegającym wywozowi do regionów objętych sankcjami.

Standardy międzynarodowe i trendy nadzorcze

Regulacja kryptoaktywów i związanej z nimi infrastruktury technicznej jest kształtowana przez międzynarodowe standardy Grupy Specjalnej ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy (FATF). W swoich rekomendacjach nalega ona, aby państwa obejmowały regulacją i nadzorem wszystkie podmioty wykonujące działalność CASP.

Organy nadzoru przenoszą odpowiedzialność za nielegalne transakcje także na twórców oprogramowania i dystrybutorów sprzętu, jeżeli ułatwiają oni obchodzenie przepisów.

W ramach nadzoru transgranicznego dochodzi do intensywnej wymiany informacji między jednostkami analityki finansowej. Jeżeli podmiot zagraniczny jest przedmiotem dochodzenia w sprawie przestępstw finansowych, czeski FAÚ wszczyna u krajowego sprzedawcy kontrolę ukierunkowaną na weryfikację pochodzenia środków.

Odpowiedzialność kadry zarządzającej i ryzyka osobiste

Członkowie organów statutowych sprzedawców sprzętu kryptowalutowego ponoszą w związku z agendą AML i sankcyjną poważną odpowiedzialność osobistą. Zgodnie z czeskim Kodeksem cywilnym (ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „KC”) każdy członek organu wybieralnego jest zobowiązany wykonywać swoją funkcję z należytą starannością dobrego gospodarza.

Zaniedbanie obowiązków w zakresie compliance i ignorowanie przepisów AML stanowi bezpośrednie naruszenie staranności dobrego gospodarza z ryzykiem osobistej odpowiedzialności za szkodę.

Na płaszczyźnie prawnokarnej ignorowanie sygnałów ostrzegawczych grozi z kolei zarzutami nieumyślnej legalizacji dochodów z działalności przestępczej lub naruszenia sankcji międzynarodowych. Dla ochrony osobistej kadry zarządzającej kluczowe jest należyte udokumentowanie wszystkich decyzji compliance.

Kancelaria ARROWS dysponuje wyjątkowym ubezpieczeniem zawodowym z limitem do 350 000 000 CZK (ok. 14,4 mln EUR), co zapewnia naszym klientom absolutną pewność prawną.

Scenariusze z praktyki

Studium przypadku sklepu internetowego z pakietem startowym
Wyobraźmy sobie firmę, która prowadzi sklep internetowy z portfelami sprzętowymi i oferuje klientom usługę dodatkową w postaci pomocy przy pierwszej konfiguracji i wygenerowaniu frazy seed. Usługa polega na tym, że technik firmy prowadzi klienta przez cały proces.

Jeżeli technik uzyska dostęp do wyświetlonej frazy seed, firma przejmuje kontrolę nad kryptoaktywami klienta, a relacja kwalifikuje się jako świadczenie usługi custody.

Kancelaria ARROWS zaleca restrukturyzację usługi tak, aby warunki umowne i wewnętrzna metodyka wyraźnie zakazywały technikom jakiegokolwiek kontaktu z frazą seed.

Sprzedaż koparek z hostingiem

Spółka handlowa sprzedaje wydajne koparki i jako główny argument sprzedażowy oferuje możliwość natychmiastowego hostingu we własnym centrum danych. Klient podpisuje umowę sprzedaży sprzętu i jednocześnie umowę o świadczenie usług hostingowych.

Jeżeli zyski z kopania trafiają najpierw na zbiorczy portfel operatora, dochodzi do wykonywania transakcji płatniczych i administrowania kryptoaktywami w imieniu osób trzecich.

W kancelarii ARROWS w takich przypadkach dostosowujemy architekturę umowną tak, aby zyski z kopania trafiały bezpośrednio na prywatny portfel klienta.

Połączenie sprzedaży urządzeń z programem inwestycyjnym

Spółka oferuje produkt określany jako pasywny dochód z kopania. Klient formalnie kupuje udział w urządzeniu do kopania i podpisuje umowę o wspólnym kopaniu. Spółka zarządza całą farmą, pokrywa koszty energii i wypłaca klientowi zysk netto w kryptoaktywach.

Model ten wykazuje silne cechy zbiorowego inwestowania bez odpowiedniej licencji ČNB, a próby maskowania produktu inwestycyjnego jako sprzedaży sprzętu są ryzykowne.

Prawnicy kancelarii ARROWS pomagają dostosować projekt do przepisów lub ustawić go zgodnie z wymogami licencyjnymi dla CASP.

Podsumowanie końcowe

Sprzedawcy sprzętu kryptowalutowego – sprzedawcy urządzeń do kopania, portfeli sprzętowych oraz dostawcy powiązanych usług IT i hostingowych – nie są już niewidocznym segmentem pozostającym poza zainteresowaniem urzędów. Wejście w życie regulacji MiCA i TFR stworzyło otoczenie, w którym ignorowanie ryzyk compliance prowadzi do likwidacji działalności.

Każde ułatwienie w zakresie zarządzania kluczami, konfiguracji portfeli czy dystrybucji zysków z kopania musi zostać poddane rygorystycznej ocenie prawnej, aby nie doszło do nieuprawnionego świadczenia usług finansowych.

Dobrze ustawione i profesjonalnie wdrożone ramy compliance nie są jednak hamulcem biznesu. Wykazana zgodność z przepisami otwiera drogę do stabilnych relacji z renomowanymi bankami, ułatwia onboarding u globalnych dystrybutorów i zwiększa wartość spółki w oczach potencjalnych inwestorów.

Kancelaria ARROWS dysponuje głęboką wiedzą ekspercką w zakresie regulacji krypto i pomoże Państwu przeanalizować model biznesowy, zidentyfikować miejsca ryzyka i stworzyć funkcjonalny system zasad wewnętrznych.

Aby uzgodnić konkretny sposób postępowania i zapewnić bezproblemowe funkcjonowanie Państwa działalności, mogą Państwo skontaktować się z nami pod adresem konsultacja@arws.cz.

Często zadawane pytania o ryzyka w sektorze krypto

Zastrzeżenie prawne