Co očekává ČNB od každoročního přezkumu compliance funkce

Jako firma působící na finančním trhu si jistě kladete otázku: „Je náš systém v souladu s požadavky České národní banky?“ V prostředí, kde se regulatorní pravidla neustále mění, není tato otázka formalitou, ale základem pro bezpečné fungování vašeho byznysu. V tomto článku vám poskytneme jasný návod, co ČNB od každoročního přezkumu compliance očekává, jak se vyhnout citelným sankcím a jak tuto povinnost proměnit v konkurenční výhodu.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jáchym Petřík", expert na dané téma.

Proč je každoroční přezkum compliance víc než jen formalita?

Mnoho společností vnímá vytvoření compliance dokumentace jako jednorázový projekt – po získání licence se dokumenty uloží a věnuje se jim pozornost až v případě ohlášené kontroly. Tento přístup je však pro ČNB signálem zásadního nepochopení principů řízení rizik. Compliance není statický dokument, ale dynamický proces, který musí žít a dýchat s vaší firmou a neustále se vyvíjejícím regulatorním prostředím.

Od statického dokumentu k živému organismu

Zastaralý soubor směrnic představuje významné  compliance riziko – tedy riziko právních či regulatorních sankcí, materiálních finančních ztrát nebo ztráty reputace v důsledku porušení zákonů a pravidel. ČNB při dohledu nehodnotí jen jednotlivé dokumenty, ale posuzuje funkčnost celého vašeho systému. Nejde o audit oddělení, ale o posouzení celé firemní kultury a jejího přístupu k riziku.

Důraz regulátora se posunul od kontroly jednotlivých dokumentů k hodnocení celkové odolnosti a vyspělosti firmy. ČNB již nezajímá pouze to, zda máte zavedené postupy, ale především to, jak vedení společnosti rozumí rizikům, aktivně je řídí a je schopno toto řízení kdykoliv prokázat.

Řídicí a kontrolní systém (ŘKS) – páteř vaší firmy

Klíčovým pojmem je Řídící a kontrolní systém (ŘKS) , který ČNB vnímá jako páteř každé regulované instituce. Musí být „účinný, ucelený a přiměřený charakteru, rozsahu a složitosti rizik spojených s modelem vašeho podnikání“. Pokud váš systém nereflektuje aktuální legislativu nebo nová rizika, je z pohledu regulátora z definice neúčinný.

Konečnou odpovědnost za funkční ŘKS nese vždy statutární orgán společnosti (představenstvo, jednatelé). Tuto odpovědnost nelze delegovat na compliance officera nebo externího poradce. Vedení musí zajistit, aby systém nejen existoval, ale aby byl v celé organizaci skutečně funkční a respektovaný.

Co ČNB skutečně hledá: Pohled za paragrafy

Pochopit očekávání ČNB vyžaduje pohled za hranice samotných zákonů. Dohledová praxe se opírá o kombinaci formálních předpisů a výkladových stanovisek, která definují, jak regulátor zákony v praxi aplikuje. Ignorování těchto zdrojů je jednou z nejčastějších a nejzávažnějších chyb.

Mnoho firem podceňuje váhu dokumentů, jako jsou úřední sdělení, metodiky a stanoviska ČNB, protože formálně nejde o zákony. To je však zásadní omyl. ČNB opakovaně deklaruje, že při výkonu dohledu bude postupovat v souladu s těmito pokyny a očekává totéž od všech účastníků trhu. Stejně tak je nutné aktivně zapracovávat obecné pokyny evropských orgánů dohledu (EBA, ESMA), které ČNB přebírá.

ČNB vyžaduje, aby byl váš systém „přiměřený“. To znamená, že musí být šitý na míru charakteru, rozsahu a složitosti vašeho podnikání. Převzetí obecné šablony je nedostatečné a při kontrole neobstojí. Systém musí reflektovat vaše konkrétní produkty, klienty a rizika.

Zároveň je naprosto klíčové udržovat jasnou a zpětně dohledatelnou auditní stopu u všech klíčových rozhodnutí a kontrol. Pokud nejste schopni prokázat, že kontrola proběhla a s jakým výsledkem, z pohledu ČNB jako by se nikdy nestala. Neformalizované procesy bez doložitelných výstupů jsou jednou z nejčastěji zjišťovaných slabin.

FAQ – Právní tipy k požadavkům ČNB

• Jsou úřední sdělení ČNB právně závazná?
  Ačkoliv formálně nejsou zákonem, ČNB deklaruje, že podle nich bude postupovat při dohledu a očekává totéž od vás. Jejich ignorování je proto zásadní riziko. Potřebujete vyjasnit, které dokumenty jsou pro vás klíčové? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Můžeme použít standardní šablonu pro vnitřní předpisy?
  Ne. ČNB vyžaduje systém "šitý na míru" vašim rizikům. Obecná šablona neprojde "use testem" a bude hodnocena jako nefunkční. Pro přípravu dokumentace, která ochrání před pokutami, se na nás obraťte na office@arws.cz.

Klíčové pilíře efektivního přezkumu: Praktický průvodce

Systematický a pravidelný přezkum je jediný způsob, jak zajistit, že váš compliance systém zůstává funkční a aktuální. Proces by měl stát na několika pevných pilířích.

Identifikace rizik a monitoring změn

Základem každého přezkumu je důkladné vyhodnocování compliance rizika. Musíte aktivně sledovat jak externí, tak interní spouštěče změn. Mezi externí patří novelizace zákonů (např. AML zákon), nové prováděcí vyhlášky ČNB nebo evropská nařízení (např. DORA). Interními spouštěči jsou například zavedení nových produktů, změna obchodního modelu, vstup na zahraniční trh nebo významné personální změny ve vedení.

Nevíte si s daným tématem rady?

Role interního auditu a pravidelného školení

Nezávislý a objektivní vnitřní audit je klíčovou součástí ŘKS. Jeho úkolem není jen kontrolovat formální soulad, ale především ověřovat, zda jsou nastavené procesy v praxi skutečně účinné a zda je celý systém funkční. Výstupy z interního auditu jsou zásadním podkladem pro statutární orgán a pro samotnou ČNB.

Stejně důležité je pravidelné a prokazatelné školení zaměstnanců a vedení. Sebelepší směrnice je k ničemu, pokud ji zaměstnanci neznají, nerozumí jí nebo ji v praxi nedodržují. V ARROWS chápeme, že teorie nestačí. Proto pro naše klienty zajišťujeme odborná školení pro zaměstnance či vedení včetně certifikátu, která promítnou regulatorní požadavky do vaší každodenodenní praxe. Pro nabídku školení na míru nám napište na office@arws.cz.

Nejčastější chyby, které vás mohou stát miliony (a licenci)

Zkušenosti z kontrolní činnosti ČNB ukazují na opakující se nedostatky, které mohou vést k závažným sankcím. Jejich znalost vám umožní se jim proaktivně vyhnout.

Nejčastějším a nejzávažnějším prohřeškem je formální systém, který existuje pouze na papíře, ale neodráží reálné procesy ve firmě. S tím úzce souvisí i slabý, nedostatečně personálně zajištěný nebo nedostatečně nezávislý vnitřní audit.

Pokud ČNB vyhodnotí vnitřní audit jako neúčinný, často zpochybní funkčnost celého kontrolního systému.

Oblast boje proti praní špinavých peněz (AML) a identifikace klienta (KYC) je pod drobnohledem regulátorů. Pochybení, jako je nedostatečné zjišťování původu prostředků nebo přehlížení rizikových transakcí, jsou trestána velmi přísně. Častou příčinou těchto selhání je nedostatečné personální obsazení klíčových funkcí – compliance, risk managementu a interního auditu.

Nedostatky v compliance a jejich důsledky

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Formální vnitřní předpisy, které neodpovídají realitě. Hrozí zpochybnění celého ŘKS a pokuta v řádu milionů Kč za neúčinný systém.	Vyhotovení interních směrnic a dokumentace. Připravíme vám funkční systém, který obstojí při "use testu" ČNB. Potřebujete revizi dokumentace? Napište na office@arws.cz.
Nedostatečně provedená kontrola klienta (KYC) nebo nejasný původ prostředků (AML). Pokuta až 50 milionů Kč a reputační poškození.	Příprava kompletní AML dokumentace. Vytvoříme vám systém vnitřních zásad a hodnocení rizik, který vás ochrání. Chcete mít jistotu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Slabý nebo nedostatečně nezávislý vnitřní audit. ČNB může systém vyhodnotit jako celek za nefunkční, což může vést až k odnětí licence.	Právní konzultace k nastavení ŘKS. Pomůžeme vám definovat role a pravomoci tak, aby splňovaly nejpřísnější regulatorní požadavky. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Absence prokazatelného školení zaměstnanců. Vede k chybám v praxi a je přitěžující okolností při ukládání sankcí.	Odborná školení pro zaměstnance i vedení. Zajistíme, aby váš tým znal své povinnosti a uměl je aplikovat. Potřebujete proškolit svůj tým? Napište na office@arws.cz.

Jak ARROWS zajišťuje, aby váš compliance systém obstál při každé kontrole

Správně nastavený compliance systém není náklad, ale investice do stability a důvěryhodnosti vaší firmy. V ARROWS přistupujeme k této oblasti komplexně a pomáháme klientům nejen splnit formální povinnosti, ale vybudovat skutečně funkční a odolný systém.

Náš tým v ARROWS neřeší jen dílčí problémy. Poskytujeme komplexní služby od přípravy a revize smluv, přes získání potřebných licencí a povolení, až po zastupování u soudů a správních orgánů, pokud dojde k nejhoršímu. Naším cílem je být vaším strategickým partnerem, který vám pomůže rizikům předcházet. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Pro společnosti s mezinárodními aktivitami je compliance násobně složitější. Přeshraniční transakce, různé právní řády a mezinárodní sankční seznamy představují komplexní výzvu. Díky naší síti ARROWS International, budované přes deset let, dokážeme efektivně řešit i složité případy s mezinárodním prvkem a zajistit soulad vašeho podnikání napříč jurisdikcemi.

FAQ – Právní tipy k řešení problémů

• Co dělat, když už u nás kontrola z ČNB probíhá?
  Klíčové je zachovat klid a spolupracovat, ale zároveň chránit svá práva. Doporučujeme okamžitě kontaktovat právního zástupce, který vás procesem provede. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
• Můžeme funkci compliance outsourcovat?
  Ano, pro mnoho menších a středních firem je to nejefektivnější řešení. Získáte špičkové know-how bez vysokých nákladů na interní tým. Outsourcing však nezbavuje vedení konečné odpovědnosti. Spojte se s námi na office@arws.cz a probereme možnosti.

Praktické problémy a jejich řešení s ARROWS

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Chystáte se uvést na trh nový finanční produkt, ale nejste si jisti regulatorními dopady.	Právní stanoviska a analýzy. Posoudíme váš záměr z pohledu compliance a navrhneme bezpečný postup. Chcete znát své právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Obdrželi jste od ČNB výzvu k odstranění nedostatků a běží vám krátká lhůta.	Zastupování ve správních řízeních. Převezmeme komunikaci s regulátorem a připravíme kvalifikovanou odpověď. Potřebujete se bránit? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Vaše firma expanduje do zahraničí a řešíte AML u mezinárodních transakcí.	Mezinárodní právní poradenství. Díky síti ARROWS International zajistíme soulad s lokální i mezinárodní regulací. Potřebujete řešit přeshraniční případ? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Nejste si jisti, zda vaši vázaní zástupci jednají v souladu se zákonem.	Revize a nastavení distribučních sítí. Zkontrolujeme vaše procesy a smluvní dokumentaci, abychom minimalizovali vaše riziko. Chcete mít jistotu ve vaší síti? Napište na office@arws.cz.

Přeměňte povinnost ve strategickou výhodu

Každoroční přezkum compliance není jen byrokratická povinnost, ale příležitost. Příležitost ověřit si, že vaše firma stojí na pevných základech, a ukázat klientům, partnerům i investorům, že jste důvěryhodný a stabilní partner. Robustní a funkční compliance systém je strategickou výhodou, která buduje důvěru a chrání hodnotu vašeho podnikání.

V ARROWS věříme, že špičkové právní poradenství pomáhá našim klientům růst. Důvěřuje nám více než 150 akciových společností a 250 s.r.o.. Nechte nás proměnit vaši regulatorní povinnost v konkurenční výhodu. Pro nezávaznou konzultaci vaší situace se na nás obraťte na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k přezkumu compliance funkce

• Jak často je skutečně nutné aktualizovat vnitřní předpisy?
  Minimálně jednou ročně v rámci komplexní revize. Ta je však absolutním minimem. Okamžitá aktualizace je nutná při jakékoli relevantní externí změně (nový zákon, vyhláška, stanovisko ČNB) nebo interní změně (nový produkt, změna v řízení). Roční přezkum je základ, nikoli cíl. Pokud řešíte nastavení interních auditů, kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Kdo je ve firmě reálně odpovědný, pokud ČNB najde pochybení?
  Konečnou a nepřenosnou odpovědnost nese vždy statutární orgán (představenstvo, jednatelé). Ačkoliv výkonné činnosti mohou být delegovány na compliance officera nebo externího dodavatele, statutární orgán se tím odpovědnosti za funkčnost celého systému nezbavuje. Pro vyjasnění odpovědností ve vaší struktuře nás kontaktujte na office@arws.cz.

• Může ČNB udělit milionovou pokutu i za první zjištěný prohřešek?
  Ano. Pokud ČNB identifikuje „zvlášť závažný nedostatek“, například zcela nefunkční ŘKS nebo závažné porušení AML povinností, může přistoupit k uložení vysoké sankce i bez předchozího varování nebo opatření k nápravě. Čelíte řízení s ČNB? Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

• Jak dlouho trvá kontrola ČNB a co všechno mohou požadovat?
  Kontrola na místě může trvat několik týdnů, ale celý proces včetně vyhodnocení a případného správního řízení i mnoho měsíců. ČNB může požadovat jakékoli interní dokumenty, přístup do IT systémů, výpisy z účtů a provádět pohovory se zaměstnanci. Lhůty pro dodání podkladů bývají velmi krátké, často jen dva týdny. Spojte se s námi na office@arws.cz.

• Co je prvním krokem, když obdržíme protokol od ČNB s negativními zjištěními?
  Neprodleně vyhledat odbornou právní pomoc se specializací na finanční regulaci. Klíčovým krokem pro další obranu je včasné podání kvalifikovaných a věcně podložených námitek proti kontrolnímu protokolu. Ignorování nebo podcenění této fáze může zásadně zhoršit vaši pozici v následném správním řízení. Naši právníci jsou připraveni vás zastupovat – napište na office@arws.cz.

• Naše firma má mezinárodní vlastníky. Na co si dát pozor?
  ČNB bude detailně zkoumat původ kapitálu, vlastnickou strukturu a vlivy v rámci skupiny. Je naprosto zásadní, aby skupinové compliance politiky byly adaptovány na specifika českého právního řádu. Pouhé mechanické převzetí zahraničních směrnic je nedostatečné a ČNB jej hodnotí jako závažný nedostatek. Potřebujete posoudit soulad vašich postupů? Obraťte se na nás na office@arws.cz.

 

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.