Interní vyšetřování a whistleblowing:

Řešíte citlivé interní vyšetřování nebo whistleblowing a nejste si jisti, zda má situaci řešit vaše HR oddělení, nebo je čas okamžitě volat právníka? Tento článek vám poskytne jasné odpovědi. Ukážeme si, jaké chyby ve firmách nejčastěji vedou k milionovým pokutám, a definujeme přesnou hranici, kde končí standardní agenda HR a začíná práce pro specializovaného advokáta.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jan Pavlík", expert na dané téma.

Whistleblowing není jen „stížnost“ pro HR

První a nejčastější chybou ve firmách je nesprávná klasifikace oznámení. HR oddělení jsou zvyklá denně řešit běžné stížnosti zaměstnanců. Zákon o ochraně oznamovatelů (tzv. whistleblowing) však řeší zcela jinou kategorii podání.

Běžná stížnost se týká osobních zájmů, například neshod s kolegou, pocitu přetížení nebo žádosti o vyšší plat. Toto jsou typické úkoly pro vaše HR oddělení.

Oznámení podle zákona (whistleblowing) je ale něco jiného. Oznamovatel v dobré víře upozorňuje na protiprávní jednání, o kterém se dozvěděl v souvislosti s prací. Může jít o jednání, které má znaky trestného činu, přestupku (s pokutou nad 100 000 Kč) nebo porušuje specifické předpisy.

Pokud vaše HR oddělení omylem vyhodnotí oznámení o korupci jako „osobní stížnost“, okamžitě tím porušuje zákon. Vystavujete se riziku, že nebudou dodrženy zákonné lhůty, nebude ochráněna totožnost oznamovatele a dojde k nezákonnému odvetnému opatření.

V ARROWS se této problematice denně věnujeme. Základem úspěchu je vědět, co řešíte. Naši právníci pro vás připraví odborná školení pro zaměstnance či vedení, která naučí vaše HR a manažery tento rozdíl bezpečně poznat. Pro nastavení školení nám napište na office@arws.cz.

Jakou roli hraje HR v interních šetřeních?

HR oddělení hraje nezastupitelnou roli při řešení interních problémů, jako je šikana, bossing, diskriminace nebo nevhodné chování na pracovišti. Cílem HR je primárně podpora firemní kultury, well-beingu zaměstnanců a náprava systémových chyb, které k problémům vedou.

Proces HR šetření typicky zahrnuje ustavení interní komise, vedení rozhovorů se zaměstnanci a snahu o nápravu a prevenci.

Tento přístup, zaměřený na otevřenost a nápravu, je však v přímém rozporu s cíli právního vyšetřování, kterým je ochrana firmy, zajištění důkazů a příprava na případný soudní spor.

Zápisy z pohovorů, které HR v dobré víře pořídí, se mohou stát dokonalým důkazním materiálem pro policii – materiálem, který vaše firma bude muset vydat.

Aby byla role HR nejen efektivní, ale i právně bezpečná, právníci ARROWS poskytují HR oddělením právní konzultace, které chrání před pokutami. Auditujeme vaše stávající postupy šetření a zajišťujeme, aby byly v souladu se zákonem a neprodukovaly pro firmu zbytečná rizika. Potřebujete revizi HR procesů? Napište na office@arws.cz.

Červené vlajky: Kdy musí HR okamžitě přestat a volat advokáta?

Jako CEO, CFO nebo ředitel právního oddělení musíte znát moment, kdy HR musí okamžitě "položit tužku" a předat věc externímu advokátovi.

Okamžitá eskalace je nutná, pokud oznámení:

• Naznačuje trestný čin: Jakmile se v oznámení objeví podezření na podvod, zpronevěru, korupci nebo jinou hospodářskou trestnou činnost.
• Míří na vedení firmy: Pokud oznámení směřuje proti nejvyššímu managementu (CEO, CFO) nebo proti samotnému HR oddělení, je interní šetření kompromitované.
• Znamená vysoké finanční riziko: Sem patří například oznámení o masivním úniku klientských dat, podezření na kybernetický útok nebo závažné porušení compliance.
• Odhaluje systémové selhání: Pokud podnět naznačuje selhání celého kontrolního mechanismu firmy.

Jakmile identifikujete některou z těchto červených vlajek, NEZAHAJUJTE VLASTNÍ PÁTRÁNÍ. Jakýkoli další interní krok bez asistence advokáta může být považován za maření vyšetřování nebo může nevratně zničit důkazy.

V těchto případech nejde o firemní kulturu, ale o řízení právní krize. Okamžitá právní konzultace od ARROWS zastaví šíření škod. Naši právníci vědí, jak zajistit důkazy, aniž by tím firma sama sebe obvinila. Pro okamžité řešení vaší krizové situace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k interním poplachům

1. Může být naše HR ředitelka zároveň „příslušnou osobou“ podle zákona?

Ano, zákon to nezakazuje. Vystavujete ji ale osobnímu riziku pokuty až 100 000 Kč, pokud například neúmyslně poruší ochranu identity oznamovatele. Navíc je ve střetu zájmů, pokud oznámení míří na vedení. V ARROWS působíme jako externí příslušná osoba, čímž přebíráme toto riziko za vás. Máte zájem o outsourcing? Napište na office@arws.cz.

2. Zákon nám nenařizuje přijímat anonymní oznámení. Můžeme je ignorovat?

Většina firem (mimo specifický AML sektor) skutečně nemusí anonymní oznámení přijímat. Ignorovat je ale strategická chyba. Studie ukazují, že až 43 % podvodů je odhaleno díky oznámením a nejzávažnější podněty bývají právě anonymní. Pomůžeme vám připravit dokumentaci, která bezpečně zvládne i anonymní kanál, aniž by vás zahltil. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Rizika špatně vedeného interního vyšetřování

Neodborné řešení whistleblowingu není jen administrativní chyba. Je to přímé ohrožení finanční stability a reputace vaší firmy.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Odvetné opatření vůči oznamovateli.  I nevědomé přeložení na jinou práci může být soudem vyhodnoceno jako msta. Hrozí soudní spory a pokuty.	Právní konzultace, které chrání před pokutami. Před jakýmkoli krokem vůči oznamovateli prověříme jeho zákonnost. Potřebujete právní jistotu? Napište na office@arws.cz.
Pokuta pro firmu až 1 000 000 Kč  za nesplnění povinností – např. nedodržení lhůt, špatně nastavený systém, nezajištění ochrany totožnosti.	Vyhotovení interních směrnic a příprava dokumentace. Nastavíme vám celý systém na klíč, aby byl 100% v souladu se zákonem. Chcete systém bez starostí? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Osobní pokuta pro příslušnou osobu až 100 000 Kč  za procesní chyby, např. vyzrazení identity oznamovatele, i když k němu dojde neúmyslně.	Externí výkon funkce příslušné osoby. Převezmeme za vás tuto roli i veškerá související právní rizika. Chcete přenést riziko na nás? Napište na office@arws.cz.
Reputační škoda a ztráta důvěry. Pokud zaměstnanci nevěří internímu systému, oznámení "uteče" do médií nebo na sociální sítě.	Odborná školení pro vedení i zaměstnance. Naučíme vás, jak systém komunikovat a budovat důvěru, aby oznámení zůstala uvnitř firmy. Potřebujete posílit důvěru? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Největší past interního vyšetřování: Proč nestačí interní právník?

Toto je klíčový bod, který mnoho firem podceňuje. Pokud čelíte vážnému podezření (např. na podvod), můžete být v pokušení pověřit šetřením svého interního právníka nebo compliance oddělení. Z právního hlediska je to však fatální chyba.

Důvodem je advokátní mlčenlivost.

Interní vyšetřování vedené vaším HR, compliance oddělením nebo interním právníkem NENÍ chráněno povinností mlčenlivosti. Interní právník je zaměstnanec firmy. Jeho komunikace s vámi nemá zákonnou ochranu vůči orgánům činným v trestním řízení.

To v praxi znamená, že vše, co váš interní tým zjistí, sepíše, analyzuje – všechny e-maily, zápisy z pohovorů, finální report – může policie zabavit a použít proti vaší firmě u soudu. Váš interní tým tak v dobré víře vytvoří dokonalý důkazní materiál pro obžalobu.

Naopak komunikace mezi vámi (klientem) a externím advokátem (ARROWS) je chráněna zákonnou, časově neomezenou advokátní mlčenlivostí.

Pokud si najmete ARROWS, můžeme provést kompletní hloubkové vyšetřování. Naše zjištění, analýzy a právní stanoviska jsou chráněny. Policie je nemůže zabavit. To vám dává strategickou výhodu: znalost faktů bez právní odpovědnosti. Můžete se svobodně a strategicky rozhodnout, co dál.

Nenechte svého interního právníka, aby v dobré víře připravil důkazy pro obžalobu. Naši advokáti zajistí, že zjišťování faktů bude probíhat v režimu chráněném zákonem. Potřebujete provést diskrétní interní šetření? Napište na office@arws.cz.

Interní vyšetřování vs. Vyšetřování pod ochranou ARROWS

Rizika a sankce (při interním vedení)	Jak pomáhá ARROWS (Vyšetřování s advokátem)
Zabavení veškeré dokumentace z vyšetřování policií a její použití proti firmě.	Vedení vyšetřování pod ochranou advokátní mlčenlivosti. Policie nemá k našim analýzám a reportům přístup. Chcete diskrétní šetření? Napište na office@arws.cz.
Trestní odpovědnost právnické osoby (TOPO)  prokázaná na základě reportu, který si firma sama vytvořila.	Příprava podkladů stanovených zákonem a obranné strategie. Zjistíme fakta a poradíme vám, jak je legálně využít ve váš prospěch. Potřebujete připravit obhajobu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Osobní odpovědnost managementu  za neodborné vedení šetření, které vedlo k maření důkazů nebo poškození firmy.	Zastupování u soudů a správních orgánů. Přebíráme plnou právní odpovědnost za proces šetření a chráníme management před osobními postihy. Potřebujete právní ochranu? Napište na office@arws.cz.

Řešíte problém ve více státech? Výzva pro mezinárodní korporace

Pro nadnárodní společnosti je interní vyšetřování ještě složitější. Běžně se setkáváme se dvěma hlavními riziky.

Prvním je, že lokální manažeři v pobočkách nevědomky aplikují postupy ze své domovské země, čímž vytvářejí pro firmu obrovská právní rizika v místní jurisdikci. 

Představte si, že mateřská společnost v USA požaduje data o zaměstnancích z české pobočky. Pouhé předání těchto dat je složitý právní úkon (předávání osobních údajů do třetích zemí).

Firma se tak snaží vyšetřit jeden problém (whistleblowing) a v procesu vytvoří druhý, často dražší problém.

Přesně proto jsme více než deset let budovali naši mezinárodní síť ARROWS International. Denně řešíme případy s mezinárodním prvkem. Pro vás jako klienta zůstáváme jediným kontaktním bodem, zatímco my koordinujeme lokální experty v Německu, Polsku, USA nebo Asii, kteří znají místní zákony i kulturní zvyklosti.

Potřebujete řešit problém s mezinárodním přesahem? Naši právníci jsou připraveni – napište na office@arws.cz.

Od směrnice po soudní síň: ARROWS je váš partner

Správně nastavený whistleblowing není jen legislativní zátěž, ale efektivní systém včasného varování, který chrání vaši firmu zevnitř. V ARROWS vám pomůžeme ve všech fázích.

Postaráme se o prevenci (vyhotovení interních směrnic, příprava dokumentace, která ochrání před pokutami), zajistíme odborná školení pro zaměstnance či vedení včetně certifikátu a v případě krize převezmeme zastupování u soudů a správních orgánů.

Naše zkušenosti mluví za nás. Dlouhodobě poskytujeme služby pro více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a komerčním přístupu. Naše klienty navíc rádi propojujeme, pokud vidíme zajímavé obchodní příležitosti.

Nenechte interní problém přerůst v krizi, která ohrozí vaši reputaci i finance. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k whistleblowingu a vyšetřování

1. Co přesně je „odvetné opatření“?

Jedná se o jakýkoli negativní krok vůči oznamovateli (nebo osobám jemu blízkým), který souvisí s podáním oznámení. Typicky jde o výpověď, snížení mzdy, přeložení na jinou práci, odepření školení nebo i negativní pracovní hodnocení. Důkazní břemeno je navíc často na zaměstnavateli – musí prokázat, že krok nesouvisel s oznámením. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Jaká pokuta hrozí firmě, která vůbec nemá VOS (vnitřní oznamovací systém)?

Zákon o ochraně oznamovatelů stanoví povinnost pro většinu zaměstnavatelů nad 50 zaměstnanců systém zavést. Pokud tak neučiníte, dopouštíte se přestupku, za který lze uložit pokutu až do výše 1 000 000 Kč. Pro rychlé a bezchybné nastavení systému nám napište na office@arws.cz.

3. Jak konkrétně mám chránit identitu oznamovatele?

Identitu oznamovatele (a dalších chráněných osob) smí znát pouze určená příslušná osoba.31 Všechny dokumenty týkající se případu musí být vedeny odděleně od ostatní agendy (např. běžných HR složek) a musí být technicky i organizačně zabezpečeny. Jakýkoli únik, i neúmyslný, je přísně sankcionován. Chcete pomoci s nastavením procesů? Napište na office@arws.cz.

4. Může oznámení prošetřovat můj interní compliance officer?

Může, ale je to spojeno s vysokým rizikem, které jsme popsali v článku. Práce interního compliance zaměstnance není chráněna advokátní mlčenlivostí. Jeho zjištění a reporty může kdykoli zabavit policie. Pokud chcete mít jistotu mlčenlivosti a chránit firmu, je nutné pověřit externího advokáta. Pro konzultaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

5. Zmínili jste propojování klientů. Jak to funguje?

V ARROWS se na klienty díváme komplexně. Díky našemu širokému portfoliu (přes 150 akciových společností a 250 s.r.o.) máme přehled o dění na trhu a často víme o zajímavých investičních či obchodních příležitostech. Pokud to dává smysl a klienti souhlasí, rádi vás s dalšími relevantními partnery propojíme. Ozvěte se nám na office@arws.cz.

6. Co dělat, když už u nás policie je?

Zachovejte klid a jednejte okamžitě. Zdvořile požádejte o strpení. Nic nepodepisujte, nevydávejte a nezahajujte žádné interní pátrání. Zastavte veškerou interní komunikaci o případu (e-maily, chaty). Omluvte se a okamžitě volejte svého advokáta. Naši právníci jsou připraveni na krizové intervence. Pro okamžitou pomoc pište na office@arws.cz.