Jak mohou české firmy založit společnost nebo pobočku v Rumunsku: Postup registrace a místní podmínky

Rumunsko představuje atraktivní příležitost pro české firmy hledající expanzi v Evropské unii. Tento článek vám detailně vysvětlí, jak postupovat při založení společnosti či pobočky v Rumunsku, jaké právní kroky následují, jaké jsou náklady a co čekat v praxi. Zjistíte, co se skrývá za zdánlivě jednoduchými procedurami a proč je bezpečnější svěřit tuto záležitost odborníkům.

Proč Rumunsko pro české podnikatele?

Rumunsko je jednou z nejrychleji rostoucích ekonomik v regionu střední a východní Evropy a nabízí konkurenceschopné daňové prostředí, kvalifikovanou pracovní sílu a přístup na jednotný trh EU. Součástí jednoznačně atraktivního balíčku je standardní sazba daně z příjmů právnických osob ve výši 16 %. Pro menší podniky však existuje při splnění specifických podmínek možnost využití mnohem nižšího zdanění z obratu.

České firmy si uvědomují tyto výhody a v posledních letech stále více využívají expanze právě do Rumunska, a to zejména v technologickém sektoru, zdravotnictví, e-commerce a výrobě. Založení společnosti s ručením omezeným (SRL) je flexibilní a minimální základní kapitál může činit symbolickou částku, ačkoliv se v praxi obvykle začíná s částkou kolem 200 RON.

Rozhodnutí postavit své podnikání v Rumunsku však není pouhou formalitou. Rumunský právní systém má svá specifika, administrativní postupy jsou někdy byrokratické a procesní detaily se často liší od toho, na co jsou čeští podnikatelé zvyklí z domovských postupů.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší tuto problematiku denně a vědí, na co si dát pozor.Pojištění ARROWS advokátní kanceláře na škodu činí až 400 milionů korun, takže si můžete být jisti bezpečností vašich investic.

Základní struktura: Kdy zvolit pobočku, kdy společnost?

Ještě před zahájením administrativních kroků musí české firmy rozhodnout, jakou právní formu v Rumunsku zvolí. Toto rozhodnutí má zásadní dopady na daňové povinnosti, právní odpovědnost a obsah budoucích procedur. Existují tři základní možnosti: přímo založit rumunskou dceřinou společnost (SRL), zřídit pobočku zahraniční společnosti, nebo vytvořit reprezentační zastoupení.

Nejčastěji české firmy volí přímé založení rumunské společnosti v podobě SRL, neboť to poskytuje maximální flexibilitu a omezuje odpovědnost mateřské společnosti. Pobočka naopak zůstává právně součástí mateřské společnosti a nemá vlastní právní subjektivitu, což znamená, že mateřská společnost nese plnou právní odpovědnost za veškeré závazky pobočky.

Rozlišení mezi těmito formami je v praxi složitější, než se na první pohled zdá. Záleží na tom, jaké konkrétní činnosti chcete v Rumunsku vykonávat, jak dlouhodobě plánujete operovat, jaký je profil vašich podniků a jaké jsou vaše dlouhodobé strategie. Tyto volby ovlivní daně, odpovědnost i administrativu.

FAQ – Právní tipy k volbě právní formy

1. Jaký je rozdíl mezi SRL a pobočkou?

SRL (Societate cu Răspundere Limitată) je samostatná právní osoba se svým majetkem a odpovědností, zatímco pobočka je organizační složkou mateřské společnosti a mateřská společnost odpovídá za veškeré její závazky. SRL přináší oddělení rizika, pobočka může být administrativně jednodušší pro převod kapitálu, ale rizikovější.

2. Jakou právní formu si mám vybrat?
Pokud budete v Rumunsku provádět řádnou komerční činnost, plánujete růst a chcete oddělení odpovědnosti, zvolte SRL. Pokud jde o specifické projekty bez potřeby samostatné entity, zvažte pobočku. 

3. Je SRL v Rumunsku stejná jako s.r.o. v Česku?
V zásadě ano – jde o formu s ručením omezeným s vlastní právní subjektivitou. V Rumunsku se však pojí s jinými daňovými povinnostmi (např. režim mikropodniků) a odlišnými procesními předpisy.

Proces registrace rumunské společnosti (SRL): Krok za krokem

Postup založení SRL v Rumunsku byl v posledních letech zjednodušen, přesto jeho praktická realizace skrývá řadu procesních detailů. Celkový proces trvá přibližně 3 až 7 dní od podání úplné dokumentace na rejstřík, ale příprava dokumentů a jejich kompletace může trvat déle.

Rumunská Národní kancelář pro obchodní rejstřík (ONRC) vyžaduje, aby každá společnost měla unikátní název. Prvním nezbytným krokem je tedy rezervace názvu společnosti, která probíhá přes portál ONRC a doporučuje se připravit si více variant.

Po schválení názvu následuje příprava základních dokumentů. Musíte připravit zakladatelský akt (Act Constitutiv), který obsahuje informace o společnosti, jejím předmětu činnosti, struktuře vlastnictví, identifikaci zakladatelů a jednatelů.

Každá společnost musí mít také své sídlo, jehož užívací právo musí prokázat. Zakladatelský akt musí být podepsán všemi zakladateli a u zahraničních osob je často vyžadováno ověření podpisů či apostilace v závislosti na zemi původu.

Důležitou změnou v legislativě je zrušení povinnosti předkládat doklad o splacení základního kapitálu před založením společnosti pro SRL. Kapitál stačí upsat a následně splatit po založení společnosti na nově otevřený bankovní účet.

Podání lze realizovat osobně, poštou nebo elektronicky s kvalifikovaným elektronickým podpisem. V případě elektronického podání musí být všechny dokumenty podepsány digitálně, což zrychluje celý proces komunikace s úřady.

Soudce delegovaný při obchodním rejstříku nebo ředitel rejstříku pak přezkoumá vaši dokumentaci a obvykle vydá rozhodnutí do jednoho až tří pracovních dnů. Pokud vše projde bez problémů, obdržíte certifikát o registraci (Certificat de înregistrare) a identifikační číslo CUI.

FAQ – Právní tipy k procesu registrace

1. Co potřebuji, aby se mohla založit SRL?
Potřebujete minimálně jednoho společníka, zakladatelský akt, rezervaci názvu, adresu sídla a doklady totožnosti/výpisy z rejstříku pro zakladatele. Dále čestná prohlášení společníků a jednatelů, že splňují zákonné podmínky. Správu všech dokumentů řeší právníci ARROWS advokátní kanceláře – napište nám na office@arws.cz.

2. Musím být fyzicky přítomen v Rumunsku při registraci?
Není to nutné, pokud udělíte plnou moc právníkovi k jednání za vás. 

3. Jak dlouho trvá registrace od podání?
Standardně 3 až 5 pracovních dní, pokud jsou všechny dokumenty v pořádku.

Daňová registrace a DPH (VAT) v Rumunsku

Hned po úspěšné registraci v ONRC musí vaše společnost řešit daňové povinnosti. Společnost získává daňové identifikační číslo (CUI) již při registraci, ale pro specifické účely, jako je DPH, je třeba dalších kroků u Národní agentury pro fiskální správu (ANAF).

Společnosti, jejichž roční obrat přesáhne 300 000 RON (cca 60 000 EUR dle kurzu), se stávají povinnými plátci DPH. Rumunská standardní sazba DPH činí 19 %, přičemž snížené sazby se uplatňují na vybrané zboží a služby.

Daňová registrace není záležitostí pouhých papírů, ale zahrnuje povinnost vést účetnictví v souladu s rumunskou legislativou. Rumunské daňové úřady (ANAF) postupují v posledních letech při kontrolách stále důsledněji a digitalizace systému je na vysoké úrovni.

Právníci ARROWS advokátní kanceláře mají s tímto oborem dlouholeté zkušenosti. Pokud má vaše společnost příjmy v ČR i Rumunsku, je třeba věnovat pozornost Smlouvě o zamezení dvojího zdanění. Kontaktujte nás na office@arws.cz pro optimalizaci daňové situace.

Rizika a sankce v daňové oblasti

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Nesprávná registrace pro DPH nebo opožděná registrace: Pokuty a doměření daně, riziko zablokování DIČ.	Pomoc s daňovou registrací: ARROWS advokátní kancelář zajistí správnou registraci u ANAF a prověří vaši povinnost registrace.
Chyby v účetnictví a reportingu (e-Factura): Sankce v řádech tisíců lei, dodatečné úroky a penále.	Dohled nad compliance: Experti ARROWS spolupracují s účetními poradci a dohlíží na dodržování lokálních standardů.
Podrobení se daňové kontrole bez odborné přípravy: Vysoké riziko doměření daně a pokut.	Zastupování při daňových kontrolách: Právníci ARROWS advokátní kanceláře vás zastupují při komunikaci s daňovými úřady.
Nebezpečí dvojího zdanění: Zbytečné daňové zatížení při výplatě dividend či úroků.	Mezinárodní daňové plánování: ARROWS advokátní kancelář analyzuje situaci s využitím mezinárodních smluv.

Otevření bankovního účtu v Rumunsku

Rumunská společnost potřebuje bankovní účet pro svůj provoz. Otevření bankovního účtu podléhá přísným pravidlům v oblasti boje proti praní špinavých peněz (AML) a ověřování klienta (KYC – Know Your Customer) dle zákona č. 129/2019.

Postup otevření bankovního účtu vyžaduje předložení certifikátu o registraci, zakladatelského aktu, rozhodnutí o jmenování jednatelů a identifikaci skutečných majitelů (UBO). Pokud je společníkem zahraniční firma, banka bude vyžadovat detailní rozkrytí vlastnické struktury až ke koncovým fyzickým osobám.

Lhůta na otevření účtu se může pohybovat od několika dnů do několika týdnů, v závislosti na bance a složitosti vlastnické struktury. Rumunské banky mají různé interní procesy a některé jsou k nově založeným společnostem se zahraničními vlastníky obezřetnější. Právníci ARROWS advokátní kanceláře vám mohou poskytnout doporučení a asistenci při komunikaci s bankou.

Registrace pobočky zahraniční společnosti: Alternativa k založení SRL

Pokud chcete v Rumunsku operovat jako pobočka vaší české společnosti, postup je odlišný. Pobočka (sucursala) nemá vlastní právní subjektivitu, je součástí mateřské společnosti, ale je daňovým rezidentem v Rumunsku a musí být zapsána v rumunském obchodním rejstříku v souladu se zákonem č. 31/1990.

Registrace pobočky vyžaduje rozhodnutí orgánu mateřské společnosti o zřízení pobočky, ověřené kopie zakladatelských dokumentů mateřské společnosti a výpis z českého obchodního rejstříku. Pobočka musí mít sídlo v Rumunsku a určeného vedoucího pobočky, který ji zastupuje.

Ačkoliv pobočka nemusí vkládat základní kapitál, má řadu nevýhod. Především mateřská společnost je plně odpovědná za závazky pobočky. 

FAQ – Právní tipy k registraci pobočky

1. Jaké jsou výhody a nevýhody pobočky?
Výhoda: kapitálová provázanost s matkou. Nevýhoda: plná odpovědnost mateřské společnosti, složitější prokazování právní subjektivity při běžných jednáních, matka ručí za vše.

2. Musí být pobočka zaregistrována pro DPH?
Ano, pokud splní zákonné podmínky nebo se registruje dobrovolně.

3. Kdo bude reprezentovat pobočku?
Musíte jmenovat vedoucího pobočky (osobu oprávněnou jednat), jehož podpisový vzor se ukládá do rejstříku.

Administrativní povinnosti po registraci: Běžná údržba

Zaregistrování společnosti nebo pobočky v Rumunsku není koncem vašich povinností. Každá rumunská entita musí plnit řadu administrativních úkonů, bez nichž riskuje sankce.

Velkým tématem je digitalizace – povinné používání systému e-Factura pro B2B transakce a e-Transport pro sledování rizikového zboží. Zásadní je také vedení účetnictví a podávání daňových přiznání (měsíčně nebo čtvrtletně).

Další povinností je evidence skutečných majitelů (UBO). Ačkoliv byla zrušena plošná povinnost podávat každoroční prohlášení o skutečném majiteli, povinnost nahlásit majitele při založení a při každé změně údajů zůstává v platnosti.

Pokud máte zaměstnance, musíte je registrovat v systému REVISAL (registr zaměstnanců) nejpozději den před nástupem do práce. Rovněž je nutné odvádět sociální a zdravotní pojištění dle rozhodnutí vlády HG č. 905/2017.

Specifické obory (finance, stavebnictví, zdravotnictví atd.) vyžadují odborné licence a povolení. Bez nich nelze činnost legálně vykonávat a společnost se vystavuje riziku postihu ze strany kontrolních orgánů.

Běžná administrativní rizika a sankce

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Nepodání účetní závěrky: Pokuty a riziko rozpuštění společnosti.	Dohled nad termíny: ARROWS advokátní kancelář ve spolupráci s účetními hlídá zákonné lhůty.
Nenasazení systému RO e-Factura: Pokuty a neuznání odpočtu DPH u protistrany.	Poradenství v digitalizaci: Pomůžeme vám zorientovat se v povinných elektronických systémech.
Neevidování změny skutečného vlastníka (UBO): Pokuta od 5 000 do 10 000 lei a riziko likvidace.	Aktualizace rejstříků: ARROWS advokátní kancelář zajistí zápis změn do obchodního rejstříku.
Chyby v REVISAL (zaměstnanci): Pokuty až 20 000 lei za nelegální práci/chybnou evidenci.	Pracovněprávní poradenství: Právníci ARROWS zajistí správné nastavení pracovních smluv a registrací.

Specifické aspekty pro české firmy: Daňové implikace a reporting

Česká mateřská společnost musí správně nastavit vztahy se svou rumunskou dcerou, zejména v oblasti převodních cen (transfer pricing). Transakce mezi spojenými osobami musí probíhat za tržních podmínek a velké společnosti mají povinnost připravit transfer pricingovou dokumentaci.

Při výplatě podílu na zisku (dividend) z Rumunska do ČR je třeba počítat s rumunskou srážkovou daní. Standardní sazba daně z dividend činí 8 %, pokud není aplikována směrnice EU o mateřských a dceřiných společnostech, která může daň snížit.

Pro správné nastavení toku financí a zamezení dvojímu zdanění je klíčová koordinace mezi českými a rumunskými daňovými poradci. ARROWS advokátní kancelář díky své síti ARROWS International poskytuje komplexní přeshraniční poradenství. Napište nám na office@arws.cz.

Časový harmonogram a náklady založení

Přehled harmonogramu:

• Rezervace názvu: 1 den.
• Příprava dokumentů a podpisy: 2 až 5 dní (záleží na rychlosti klienta).
• Registrace v ONRC: cca 3 až 5 pracovních dní od podání.
• Registrace DPH/VAT: může trvat až 2 týdny v závislosti na typu registrace.
• Otevření bankovního účtu: 1 týden až 1 měsíc (dle banky a KYC).

Náklady na založení SRL v Rumunsku se skládají z:

• Správní poplatky ONRC: Byly výrazně sníženy, nyní se platí zejména poplatky za zveřejnění (řádově 100–200 RON).
• Notářské poplatky a překlady: 200 až 500 EUR (pokud jsou dokumenty ze zahraničí).
• Sídlo společnosti (virtuální): 200 až 500 EUR ročně.
• Právní služby: 1 000 až 3 000 EUR, v závislosti na rozsahu služeb a komplexitě struktury.

Celkové náklady se tedy mohou pohybovat od 1 500 do 4 000 EUR při využití odborné asistence, což je investice, která předchází budoucím sankcím.

Executive shrnutí pro management

• Expanze do Rumunska vyžaduje připravenost na místní specifika: Administrativa je více formalistická než v ČR. Investujte do odborného právního zastoupení.
• SRL je preferovaná forma: Poskytuje oddělení odpovědnosti a flexibilitu. Pobočka je vhodná jen ve specifických případech.
• Daně jsou atraktivní, ale vyžadují pozornost: 16 % korporátní daň, možnost režimu mikropodniků (1 % / 3 % z obratu), 8 % daň z dividend. Pozor na transfer pricing.
• Compliance je nutnost: UBO, e-Factura, včasné účetní závěrky. Pokuty za nedodržení jsou citelné.

Závěr

Založení společnosti v Rumunsku je logickým krokem pro expanzi na východní trhy. Za zdánlivě jednoduchými procedurami se však skrývají procesní detaily a specifika, která se od českého prostředí liší. Bez odborného vedení se můžete setkat s prodlevami a chybami.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se těmito expanzemi zabývají běžně. Máme zkušenosti s celým procesem od volby formy po běžnou správu. Pojištění ARROWS advokátní kanceláře na škodu činí 400 milionů korun, čímž vám garantujeme bezpečnost. Neváhejte nás kontaktovat na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k založení společnosti v Rumunsku

1. Mohu si pronajmout virtuální sídlo pro mou rumunskou společnost?
Ano, rumunské právo umožňuje použít virtuální sídlo. Je to běžné řešení pro start podnikání.

2. Jaké jsou minimální požadavky na základní kapitál SRL?
Zákonný požadavek na minimální základní kapitál 200 RON byl zrušen. Nyní musí být kapitál kladný, rozdělený na podíly, a v praxi lze založit společnost i s kapitálem v řádu jednotek lei, ačkoliv se stále doporučuje vložit přiměřenou částku.

3. Musím být fyzicky přítomen v Rumunsku, abych založil společnost?
Není to nutné. S využitím plné moci lze proces řídit na dálku.

4. Jaké jsou moje daňové povinnosti, pokud mám v Rumunsku pobočku?
Pobočka platí daň z příjmů v Rumunsku ze zisku, který je přičitatelný této pobočce (stálé provozovně).

4. Jak často musím podávat daňová přiznání v Rumunsku?
Obvykle čtvrtletně (mikropodniky, někteří plátci DPH) nebo měsíčně (větší plátci DPH). Roční závěrka se podává zpravidla do konce května následujícího roku.

5. Jaké jsou sankce za neplnění povinností?
Sankce se pohybují od stovek po desetitisíce lei. Závažná porušení (např. v oblasti DPH nebo praní špinavých peněz) mohou vést i k trestní odpovědnosti statutárních orgánů. Kontaktujte nás na office@arws.cz pro zajištění compliance.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.