Obchodní smlouvy s maďarskými partnery: Časté chyby českých firem

Obchodní spolupráce s maďarskými partnery otevírá nové příležitosti, ale přináší i specifická právní rizika. V tomto článku se dozvíte, jaké chyby hrozí při přípravě smluv a jak jim lze předejít. Naučíme vás správně nastavit rozhodné právo, řešit spory a zajistit splnění daňových povinností, abyste minimalizovali hrozbu pokut a právních sporů, které mohou stát české firmy nemalé peníze.

Proč se smlouvám s Maďarskem věnovat

Maďarsko je pro české firmy atraktivním obchodním cílem. Jako člen Evropské unie nabízí volný pohyb zboží a služeb bez cel a obchodování se řídí harmonizovanými pravidly. Zdá se to jednoduché, ale realita je složitější. Maďarsko má vlastní právní řád, daňový systém a specifickou regulaci, která se v detailech liší od české právní úpravy. Když se české firmy spoléhají pouze na domácí zvyklosti, často podceňují specifika maďarského práva.

V posledních letech zažívá Maďarsko ekonomické výkyvy. Maďarský forint je volatilní měna, která se vůči euru i koruně pohybuje v širším rozsahu, což může firmám komplikovat kalkulaci cen a zisku. Inflace v Maďarsku byla v určitých obdobích vyšší než v Česku, což ovlivňuje kupní sílu místních zákazníků. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší případy, kde české firmy podcenily ekonomickou stabilitu svého maďarského partnera a později se dostaly do situace, kdy partner nemohl plnit.

Maďarsko je členem Evropské unie, což znamená, že aplikuje evropské směrnice a nařízení o ochraně spotřebitele, ochraně údajů (GDPR) a protiprání peněz (AML). Implementace těchto pravidel do maďarského práva však vykazuje specifika a dozorové orgány bývají v některých oblastech přísnější než v ČR.

Maďarsko a jeho právní prostředí

Maďarská právní úprava vychází z kontinentální tradice civilního práva, podobně jako ta česká. Přestože základní principy jsou podobné, v detailech a soudní praxi se mohou lišit. Hrozí zde riziko, že smluvní ustanovení, které se české firmě zdá být jasné a jednoznačné, bude v Maďarsku vykládáno odlišně.

Důležitý je také fakt, že smluvní svoboda v mezinárodních obchodních vztazích umožňuje stranám zvolit si, podle kterého práva se jejich smlouva bude řídit. Toto právo se nazývá rozhodné právo a jeho volba je jedním z nejdůležitějších prvků každé mezinárodní obchodní smlouvy. Pokud si české a maďarské firmy tuto volbu jasně nesjednají, vzniká nejistota ohledně aplikovatelného práva.

Nejčastější chyby při přípravě obchodních smluv s maďarskými partnery

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vidí opakující se chyby, které české firmy dělají při vstupu na maďarský trh. Tyto chyby často pramení z neznalosti místního prostředí a podcenění právních rozdílů. Více o tom, jak pomáháme firmám v zahraničí, najdete v sekci Mezinárodní právo.

Nejasné určení rozhodného práva ve smlouvě

Jednou z nejčastějších chyb je absence doložky o rozhodném právu. Česká firma se často mylně domnívá, že pokud je smlouva v češtině nebo ji připravovala ona, řídí se automaticky českým právem. To však není pravidlem.

Podle evropského nařízení Řím I si strany mohou svobodně zvolit rozhodné právo. Pokud tak neučiní, určí se rozhodné právo podle kolizních norem tohoto nařízení. Pokud však česká firma nakupuje, nebo jde o smlouvu o poskytování služeb či distribuci s komplexním plněním, může se stát, že se smlouva bude řídit maďarským právem, aniž by si to česká firma přála.

Konkrétní příklad může nastat, když česká firma odebírá komponenty od maďarského dodavatele a smlouva neřeší rozhodné právo. Dodavatel dodá vadné zboží a při absenci volby práva se vztah bude pravděpodobně řídit maďarským právem, tedy právem země prodávajícího. Česká firma tak bude muset zjišťovat podmínky reklamace, lhůty a nároky podle maďarského občanského zákoníku.

Proto právníci z ARROWS advokátní kanceláře doporučují v každé smlouvě s maďarským partnerem výslovně sjednat volbu práva a prorogační doložku.

Nedostatečná definice způsobu řešení sporů

Úzce související s určením rozhodného práva je otázka, kde a jak se budou řešit spory. Pokud smlouva mlčí, určuje se příslušnost soudu podle nařízení Brusel I bis. Obecným pravidlem je, že žalovat se musí u soudu státu, kde má žalovaný bydliště či sídlo. Pokud tedy česká firma bude chtít žalovat maďarského partnera o zaplacení, bude muset podat žalobu v Maďarsku.

Náklady na takový spor mohou u menších pohledávek převýšit samotnou žalovanou částku, protože je nutné najmout maďarského advokáta, hradit překlady a vést řízení v maďarštině.

Řešením je sjednání:

• Výlučné příslušnosti českých soudů, kde se strany dohodnou, že spory bude řešit konkrétní český soud.
• Rozhodčí doložky, kdy spor řeší rozhodčí soud (např.  nebo mezinárodní arbitráž). Rozhodčí nález je v EU vymahatelný stejně jako rozsudek.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře pomáhají klientům zvolit tu variantu, která je pro daný typ obchodu ekonomicky a strategicky nejvýhodnější.

Ignorování specifik maďarského smluvního práva

Ačkoliv v B2B vztazích panuje smluvní volnost, maďarské právo obsahuje ustanovení, která mohou některá ujednání zneplatnit. Pokud jsou podmínky v rozporu s dobrými mravy nebo jsou pro jednu stranu hrubě nevýhodná, soud může zasáhnout. Podobně jako v českém právu, i v Maďarsku existuje korektiv „zneužívajících klauzulí“, a to i v obchodním styku.

Pokud česká firma nastaví extrémní smluvní pokuty nebo zcela vyloučí svou odpovědnost za škodu, může být takové ujednání před maďarským soudem neobstojné. Český podnikatel by neměl spoléhat na to, že papír snese všechno, a měl by dbát na přiměřenost smluvních podmínek.

MicroFAQ – Právní tipy k obchodování v Maďarsku

1. Musím mít ve smlouvě s maďarským partnerem vždy volbu českého práva?
Nemusíte, ale je to pro vás výhodnější. Pokud volbu práva nesjednáte, určí se podle mezinárodních pravidel, což může vést k aplikaci maďarského práva. Vždy doporučujeme volbu práva výslovně sjednat písemně.

2. Může maďarský partner napadnout smlouvu pro „nespravedlivé podmínky“?
Ano, i v obchodních vztazích existují limity. Pokud jsou podmínky hrubě nevyvážené nebo v rozporu s dobrými mravy, může soud taková ustanovení zneplatnit. Kontaktujte nás na office@arws.cz pro revizi vašich smluv.

3. Jaký je rozdíl mezi rozhodčím řízením a soudním řízením?
Rozhodčí řízení je neveřejné, zpravidla rychlejší a probíhá před soukromými rozhodci. Soudní řízení je veřejné a probíhá před státními soudy. Pro mezinárodní obchod je často vhodnější arbitráž nebo sjednání příslušnosti českého soudu, abyste nemuseli vést spor v Maďarsku.

Specifická práva maďarských spotřebitelů a jejich ochrana

Pokud česká firma prodává v Maďarsku přímo spotřebitelům (B2C, typicky e-shopy), musí dodržovat nejen společná pravidla EU, ale i přísnější maďarská specifika. Maďarský úřad pro ochranu spotřebitele (Fogyasztóvédelem) je velmi aktivní a důsledný.

Některé produkty podléhají v Maďarsku přísné regulaci. Například prodej tabákových výrobků je státním monopolem a online prodej je zakázán. Prodej léků je rovněž silně regulován a vyhrazen lékárnám. E-shopům, které by tato pravidla porušily, hrozí vysoké sankce a blokace webu.

Povinnosti při prodeji do Maďarska

Při prodeji spotřebitelům musí česká firma poskytnout informace v maďarštině, včetně poučení o právu na odstoupení od smlouvy. Spotřebitel má v celé EU právo odstoupit od smlouvy uzavřené na dálku do 14 dnů bez udání důvodu dle Směrnice 2011/83/EU. Prodejce pak musí vrátit peníze do 14 dnů od odstoupení.

Maďarsko má specifický systém povinné záruky (jótállás) pro určité kategorie zboží dlouhodobé spotřeby vymezené vládním nařízením.

Délka této povinné záruky závisí na prodejní ceně zboží:

• 1 rok při ceně 10 000 – 100 000 HUF,
• 2 roky při ceně 100 001 – 250 000 HUF,
• 3 roky při ceně nad 250 000 HUF.

K tomuto zboží musí být vydán záruční list (jótállási jegy), který může být od roku 2021 i v elektronické podobě. Nedodržení těchto pravidel vede k pokutám ze strany dozorových orgánů.

Pokud maďarský spotřebitel reklamuje zboží do 3 pracovních dnů od koupě, má prodejce povinnost jej vyměnit, nikoliv jen opravit.

Daňové a finančně-právní aspekty obchodování s Maďarskem

Daňové povinnosti při obchodování v rámci EU nejsou automaticky nulové, naopak vyžadují pečlivé nastavení.

DPH v Maďarsku a režim OSS

Maďarsko má nejvyšší základní sazbu DPH v EU ve výši 27 %. Existují i snížené sazby 18 % a 5 % pro specifické zboží a služby.

Při prodeji zboží podnikatelům registrovaným k DPH v Maďarsku se obvykle uplatní režim přenesení daňové povinnosti. Česká firma fakturuje bez DPH a daň přizná a odvede maďarský odběratel. Podmínkou je ověření platného DIČ odběratele v systému VIES.

Při prodeji spotřebitelům na dálku platí v celé EU limit 10 000 EUR pro přeshraniční prodeje. Do tohoto limitu může česká firma fakturovat s českou DPH. Nad limit 10 000 EUR musí firma uplatňovat sazbu DPH země spotřebitele v souladu se směrnicí o DPH a § 110a a násl. zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty.

Aby se česká firma nemusela registrovat k DPH přímo v Maďarsku, může využít režim OSS (One Stop Shop). V rámci OSS se zaregistruje v ČR, vybírá od maďarských zákazníků maďarskou DPH a tu pak jednou částkou odvádí českému finančnímu úřadu. Registrace k DPH přímo v Maďarsku je nutná obvykle jen tehdy, pokud tam má firma sklad.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře ve spolupráci s daňovými poradci pomáhají nastavit správný režim, aby se firma vyhnula doměrkům a penále. Podívejte se na naše zkušenosti s zahraničními partnery.

Na koho se můžete obrátit?

Mgr. Vojtěch Sucharda

advokát, partner

• sucharda@arws.cz

JUDr. Zuzana Liškařová

advokátka

• liskarova@arws.cz

Smlouva o zamezení dvojího zdanění a stálá provozovna

Mezi ČR a Maďarskem platí smlouva o zamezení dvojího zdanění (Sdělení č. 23/1996 Sb.). Pokud česká firma v Maďarsku zřídí pobočku, kancelář nebo tam dlouhodobě poskytuje služby, může jí vzniknout stálá provozovna. Zisky připadající na tuto provozovnu se pak daní v Maďarsku.

Maďarsko má jednu z nejnižších korporátních daní v EU, což může být pro české firmy zajímavé, ale vyžaduje to správné nastavení převodních cen. Je nutné správně alokovat náklady, aby to české ani maďarské úřady nenapadly jako krácení daně.

Compliance a prověřování partnerů

Ačkoliv běžné obchodní firmy nejsou povinnými osobami dle zákona č. 253/2008 Sb. (AML zákon) ve stejném rozsahu jako banky, je prověřování partnerů klíčové pro bezpečný obchod.

Prověření existence a spolehlivosti

Před uzavřením kontraktu, zejména pokud jde o dodávky zboží s odloženou splatností nebo platby předem, je nutné maďarského partnera prověřit.

• Obchodní rejstřík: Ověřit existenci firmy a osoby oprávněné jednat (Cégjegyzék).
• Registrace k DPH: Ověřit platnost DIČ v systému VIES a spolehlivost plátce. Maďarská daňová správa (NAV) vede seznamy dlužníků.
• Mezinárodní sankce: Vzhledem k aktuální geopolitické situaci je nezbytné ověřit, zda vlastnická struktura partnera nevede k osobám na sankčních seznamech EU.

Podcenění těchto kroků může vést k zapojení do podvodných řetězců DPH, kde české firmě hrozí, že jí finanční úřad neuzná nárok na odpočet DPH.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře disponují nástroji pro efektivní lustraci zahraničních subjektů a pomohou vám nastavit interní compliance směrnice.

Shrnutí pro management

Vedení české firmy by mělo mít na paměti následující klíčová hlediska:

• Smluvní jistota: Nespoléhejte na ústní dohody nebo vágní objednávky. Vždy trvejte na písemné smlouvě s jasnou volbou českého práva a prorogací českého soudu.
• Cenotvorba a DPH: Počítejte s maďarskou DPH 27 % při prodeji spotřebitelům. Sledujte kurzová rizika spojená s forintem.
• Regulace: Nepodceňujte maďarskou ochranu spotřebitele a specifické zákazy prodeje určitého zboží online.
• Prevence: Prověřujte partnery. Zjistěte, s kým obchodujete, dříve než odešlete zboží nebo peníze.

Závěr článku

Obchodování s Maďarskem nabízí skvělý potenciál, ale vyžaduje profesionální přípravu. Domněnka, že v EU je vše stejné, je nebezpečná. Rozdíly v právním řádu, vysoká DPH a přísná ochrana spotřebitele jsou faktory, které musíte zohlednit.

Díky síti ARROWS International a spolupráci s maďarskými kolegy dokážeme zajistit komplexní právní servis od revize smluv až po vymáhání pohledávek přímo v Maďarsku. Více o našem přístupu najdete na stránce.

Pokud chystáte expanzi nebo řešíte problém s maďarským partnerem, neváhejte se obrátit na ARROWS advokátní kancelář – nejlépe e-mailem na office@arws.cz. Pomůžeme vám obchodovat bezpečně a efektivně.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k obchodním smlouvám s maďarskými partnery

1. Jakou dobu má maďarský partner na zaplacení faktury, pokud to není uvedeno ve smlouvě?
Pokud se smlouva řídí maďarským právem, platí dle transpozice evropské Směrnice 2011/7/EU lhůta 30 dnů. Strany si mohou sjednat lhůtu delší, avšak lhůta nad 60 dnů musí být odůvodněná a nesmí být vůči věřiteli hrubě nespravedlivá. Doporučujeme splatnost sjednat výslovně.

2. Mohu si ve smlouvě s maďarským partnerem sjednat smluvní pokutu?
Ano, smluvní pokuta (kötbér) je v Maďarsku běžná. Musí být sjednána písemně. Pokud je však pokuta nepřiměřeně vysoká, může ji soud na návrh dlužníka snížit.

3. Co se stane, když maďarský partner poruší smlouvu a já chci náhradu škody?
Máte nárok na náhradu skutečné škody a ušlého zisku. Musíte však prokázat porušení povinnosti, vznik škody a příčinnou souvislost. Pokud nemáte sjednanou příslušnost českých soudů, budete muset nárok uplatňovat u soudu v Maďarsku.

4. Musím mít v Maďarsku registraci k DPH, pokud tam prodávám přes e-shop?
Pokud využíváte režim jednoho správního místa (OSS), registrace v Maďarsku není nutná, maďarskou DPH odvedete přes český portál. Registrace v Maďarsku je nutná, pokud OSS nevyužíváte nebo tam skladujete zboží.

5. Jaké dokumenty potřebuji pro založení pobočky v Maďarsku?
Budete potřebovat výpis z českého obchodního rejstříku, zakladatelskou listinu, rozhodnutí o zřízení pobočky a jmenování vedoucího. Dokumenty musí být úředně přeloženy do maďarštiny a proces vyžaduje zastoupení maďarským advokátem. S tím vám v ARROWS umíme pomoci.

6. Jak chránit duševní vlastnictví?
Základem je smluvní ujednání (NDA, licenční doložky). Pokud máte ochrannou známku registrovanou pouze pro ČR, zvažte rozšíření na EU (EUTM), která platí i v Maďarsku.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.