Jak správně nastavit smluvní vztahy s dodavateli:

Spolehlivý dodavatelský řetězec je páteří každého úspěšného podniku. Ať už vyrábíte, obchodujete, nebo poskytujete služby, kvalita a včasnost dodávek přímo ovlivňuje vaši schopnost plnit závazky vůči vlastním klientům. V tomto článku vám ukážeme, jakých 5 klíčových ujednání ochrání vaše podnikání před finančními ztrátami, zpožděním a právními spory.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Jan Pavlík, office@arws.cz, +420 245 007 740)

1. Klauzule: Předmět plnění a jakost – Více než jen „dodávka zboží“

Nejčastější příčinou sporů mezi odběratelem a dodavatelem je nejasná nebo nedostatečná specifikace toho, co má být vlastně dodáno. Obecné formulace jako „dodávka IT vybavení“ nebo „výroba marketingových materiálů“ jsou přímou cestou k nedorozuměním ohledně kvality, množství nebo funkčnosti. Precizní vymezení předmětu plnění je proto absolutním základem každé kvalitní smlouvy.

Víte, zda kupujete, nebo si necháváte vyrobit dílo?

Možná to zní jako akademická otázka, ale z právního hlediska je zásadní rozlišovat mezi kupní smlouvou a smlouvou o dílo. Nejde jen o název dokumentu, ale o skutečnou povahu plnění, která určuje vaše práva a povinnosti, zejména při reklamaci vad.

• Kupní smlouva se typicky použije, když kupujete již existující věc nebo produkt, který se má teprve vyrobit, ale dodavatel zajišťuje veškerý materiál a postupuje podle standardizované nabídky (např. nábytek z katalogu).
• Smlouva o dílo se naopak uzavírá, pokud převážná část plnění dodavatele spočívá v činnosti (např. montáž, oprava, vývoj softwaru na zakázku) nebo pokud vy jako objednatel dodáváte podstatnou část materiálu potřebného k výrobě.
  Podle zákona je zhotovení, údržba nebo oprava stavby vždy považována za dílo.

Tento rozdíl má zásadní praktické dopady. Například u stavby (díla) máte jako objednatel povinnost převzít dílo i s drobnými vadami, které nebrání jeho užívání, což u kupní smlouvy neplatí. Mnoho podnikatelů si také mylně myslí, že úspěšná kolaudace stavby automaticky znamená, že dílo je bezvadné.

To, že stavba získá úřední povolení k užívání, však nezbavuje zhotovitele odpovědnosti za skryté vady, které se mohou projevit později.

Právníci ARROWS mají rozsáhlé zkušenosti s přípravou smluv pro více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., včetně firem z výrobního a technologického sektoru, a pomohou vám precizně definovat předmět plnění tak, aby odpovídal vašim obchodním potřebám a chránil vás před spory.

Jak správně specifikovat předmět plnění?

Abyste předešli sporům, definujte předmět smlouvy co nejdetailněji. Nebojte se využívat přílohy, které jsou nedílnou součástí smlouvy.

• Technická specifikace: Připojte technické listy, projektovou dokumentaci, výkresy nebo vzorky.
• Kvalitativní standardy: Odkazujte na konkrétní normy (ISO, ČSN) nebo interní standardy kvality.
• Množství a balení: Přesně definujte jednotky, množství a způsob balení, aby se předešlo poškození při přepravě.

2. Klauzule: Cena a platební podmínky – Ochrana vašeho cash flow

Cena a platební podmínky jsou srdcem každého obchodu. Nejasnosti v této oblasti mohou vážně ohrozit vaše cash flow a finanční stabilitu. Zejména v B2B vztazích je běžné, že silnější odběratelé tlačí na co nejdelší dobu splatnosti, což může být pro dodavatele likvidační. Je proto klíčové nastavit jasná a vyvážená pravidla.

Jak se chránit před neplatiči?

Nejúčinnějším nástrojem pro ochranu prodávajícího je výhrada vlastnického práva. Tento odborný termín, latinsky pactum reservati dominii, znamená jednoduchou, ale geniální věc: zboží zůstává majetkem prodávajícího až do okamžiku úplného zaplacení kupní ceny, i když ho kupující již fyzicky převzal a používá.

Nevíte si s daným tématem rady?

Hlavní výhoda je zřejmá: pokud se váš odběratel dostane do finančních potíží, exekuce nebo insolvence, zboží s výhradou vlastnického práva nespadá do jeho majetku. Exekutor ani insolvenční správce ho nemohou prodat, aby uspokojili jiné věřitele. Vy máte právo požadovat jeho vrácení.

Mnoho firem se však dopouští zásadní chyby. Spoléhají na to, že stačí ujednání ve smlouvě nebo poznámka na faktuře. Podle současného občanského zákoníku je však pro účinnost výhrady vlastnického práva vůči třetím osobám (věřitelům) nutné, aby byla sjednána ve formě veřejné listiny (notářského zápisu) nebo alespoň s úředně ověřenými podpisy obou stran. Bez této formy je vaše zajištění v případě insolvence partnera prakticky bezcenné.

Co dalšího ošetřit v mezinárodním obchodě?

Při obchodech se zahraničními partnery vstupují do hry další rizika, která je třeba smluvně ošetřit:

• Měnová doložka: Fixuje cenu k určitému kurzu a chrání vás před nepříznivými výkyvy na devizovém trhu.
• Inflační doložka: U dlouhodobých kontraktů umožňuje pravidelnou úpravu ceny v závislosti na míře inflace, čímž chrání reálnou hodnotu vaší marže.

Naši právníci v ARROWS vám pomohou správně formulovat a formálně ošetřit výhradu vlastnického práva, aby byla skutečně účinná a ochránila vaši investici. Máme bohaté zkušenosti s nastavováním platebních podmínek v mezinárodních kontraktech, které chrání cash flow našich klientů.

3. Klauzule: Odpovědnost za vady a smluvní pokuty – Jasná pravidla pro případ problémů

I při nejlepší vůli se může stát, že dodané zboží nebo služba neodpovídá sjednané kvalitě. Pro tyto případy je nezbytné mít ve smlouvě jasně nastavený mechanismus odpovědnosti za vady a sankcí za porušení povinností. Tím předejdete zdlouhavým a nákladným sporům.

Zákonná odpovědnost versus smluvní záruka

Je důležité rozlišovat mezi dvěma základními režimy odpovědnosti za vady:

• Zákonná odpovědnost za vady: Vzniká přímo ze zákona a vztahuje se na vady, které mělo plnění v okamžiku předání. Zhotovitel za ně odpovídá, i když je nezavinil.
• Záruka za jakost: Je dobrovolným závazkem dodavatele, že si plnění po určitou dobu udrží sjednané nebo obvyklé vlastnosti. Musí být ve smlouvě výslovně sjednána.

Klíčové je také pamatovat na povinnost vady včas oznámit (reklamovat). Pokud zjevné vady nevytknete při převzetí a skryté vady bez zbytečného odkladu po jejich zjištění, můžete o své nároky přijít.

Jak nastavit smluvní pokutu, aby obstála u soudu?

Smluvní pokuta je efektivní nástroj, jak motivovat druhou stranu k řádnému plnění. Plní funkci sankční, preventivní a také paušalizované náhrady škody, protože nemusíte složitě prokazovat výši vzniklé újmy. Aby však byla vymahatelná, musí splňovat několik podmínek:

• Musí být navázána na porušení konkrétní smluvní povinnosti (např. „pro případ prodlení s dodáním zboží“).
• Nelze ji sjednat pro případ, kdy druhá strana vykonává své právo (např. nelze sankcionovat samotné odstoupení od smlouvy, i když bylo vyvoláno porušením druhé strany).

Dlouhá léta platilo, že smluvní pokuta ve výši 0,5 % denně z dlužné částky je obecně považována za přiměřenou. To se však změnilo přelomovým rozhodnutím Nejvyššího soudu (sp. zn. 31 Cdo 2273/2022). Soudy dnes již neposuzují jen přiměřenost sjednané sazby v době uzavření smlouvy, ale přiměřenost konečné výše nároku v kontextu celého případu.

I původně přiměřená sazba tak může vést k nepřiměřeně vysoké pokutě, kterou soud může snížit (moderovat), pokud například prodlení trvalo velmi dlouho, ale týkalo se jen zanedbatelné části plnění.

V ARROWS sledujeme nejnovější vývoj judikatury a pomůžeme vám nastavit smluvní pokuty tak, aby byly v souladu s aktuálním výkladem soudů a skutečně chránily vaše zájmy. Zastupujeme klienty u soudů a efektivně vymáháme jejich nároky z vadného plnění.

Obraťte se na naše odborníky:

Tabulka rizik: Nejčastější hrozby v dodavatelských vztazích a jak jim předejít

Následující tabulka shrnuje nejčastější rizika, se kterými se naši klienti v dodavatelských vztazích setkávají, a ukazuje, jak jim právníci ARROWS pomáhají efektivně předcházet.

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nejasně definovaný předmět plnění nebo kvalita	Spor o to, co mělo být dodáno, odmítnutí převzetí, náklady na nápravu, zpoždění výroby, soudní spor.	Precizní formulace předmětu smlouvy, technických specifikací a standardů jakosti; příprava přejímacích protokolů.
Opožděné dodávky od klíčového dodavatele	Přerušení výroby, penále od vlastních odběratelů, ztráta zakázek, poškození reputace.	Návrh vymahatelné smluvní pokuty v souladu s aktuální judikaturou, nastavení odpovědnosti za škodu.
Platební neschopnost nebo insolvence odběratele	Nedobytná pohledávka, ztráta dodaného zboží, ohrožení vlastního cash flow a likvidity.	Sjednání výhrady vlastnického práva ve správné formě (s úředně ověřenými podpisy), zajištění pohledávek.
Střet obchodních podmínek ("Battle of Forms")	Právní nejistota, která pravidla platí (splatnost, reklamace), neplatnost klíčových ujednání, zdlouhavý spor o výklad smlouvy.	Analýza smluvního procesu, příprava smluv, které vylučují aplikaci podmínek druhé strany, právní stanoviska.
Zneužití know-how nebo dat dodavatelem	Ztráta konkurenční výhody, únik obchodního tajemství, porušení GDPR a hrozba pokuty až do výše 4 % celosvětového obratu.	Vypracování robustních dohod o mlčenlivosti (NDA) a smluv o zpracování osobních údajů (DPA), ochrana duševního vlastnictví.
Spor s dodavatelem ze země mimo EU	Nejistota ohledně rozhodného práva a příslušného soudu, vysoké náklady na právní spor v zahraničí, nevymahatelnost rozhodnutí.	Sjednání volby českého práva a soudu, příprava mezinárodní rozhodčí doložky, využití sítě ARROWS International.
Dodavatel neplní ESG standardy (udržitelnost, etika)	Reputační poškození, porušení nové evropské legislativy (CSDDD), ztráta zakázek od velkých korporací, které vyžadují udržitelný dodavatelský řetězec.	Příprava ESG doložek a kodexů pro dodavatele, právní poradenství v oblasti udržitelnosti a nefinančního reportingu.

4. Klauzule: Ochrana informací a duševního vlastnictví – Vaše know-how v bezpečí

V moderní ekonomice jsou data a inovace často cennější než hmotný majetek. Pokud vaši dodavatelé přicházejí do styku s citlivými informacemi, technologiemi, databázemi klientů nebo se podílejí na vývoji vašeho produktu, je naprosto nezbytné smluvně ošetřit ochranu těchto aktiv. Pro mnoho startupů a technologických firem je správně ošetřené duševní vlastnictví (IP) klíčovým faktorem pro získání investice.

Jak zajistit mlčenlivost a vlastnictví k vytvořeným dílům?

• Dohoda o mlčenlivosti (NDA): Měla by být standardem před zahájením jakékoliv hlubší spolupráce. Jasně definuje, co je považováno za důvěrnou informaci, a stanoví sankce za její vyzrazení.
• Klauzule o duševním vlastnictví (IP Clause): Tato klauzule musí jednoznačně stanovit, že veškeré duševní vlastnictví vytvořené dodavatelem na základě vaší objednávky (např. software, design, technické řešení) se stává vaším majetkem. Je také důležité ošetřit práva k IP, které dodavatel vlastnil již před zahájením spolupráce, ale použil je ve vašem projektu, abyste k němu získali potřebnou licenci.

Kdy potřebujete smlouvu o zpracování osobních údajů (DPA)?

Pokud váš dodavatel pro vás zpracovává jakékoliv osobní údaje (např. externí účetní firma, poskytovatel cloudových služeb, marketingová agentura spravující databázi kontaktů), nařízení GDPR vám ukládá povinnost uzavřít s ním smlouvu o zpracování osobních údajů (DPA). Vy jste v pozici správce a dodavatel v pozici zpracovatele.

Tato smlouva musí být písemná a musí obsahovat náležitosti dle článku 28 GDPR, zejména:

• Předmět, dobu trvání, povahu a účel zpracování.
• Typ osobních údajů a kategorie subjektů údajů.
• Závazek zpracovatele, že bude postupovat jen na základě vašich pokynů.
• Povinnost mlčenlivosti a zajištění technického a organizačního zabezpečení dat.
• Podmínky pro zapojení dalších subdodavatelů.
• Povinnost součinnosti při auditech a v případě bezpečnostních incidentů.

Náš tým specialistů na IP/IT a GDPR vám připraví neprůstřelné smlouvy, které ochrání vaše obchodní tajemství a zajistí, že veškerá práva k software, designu či jiným dílům vytvořeným na zakázku budou patřit vám. Připravujeme také interní směrnice a provádíme školení pro zaměstnance.

5. Klauzule: Mezinárodní obchod a řešení sporů – Buďte připraveni na globální trh

Obchodování se zahraničními partnery otevírá nové příležitosti, ale přináší i specifická právní rizika. Smlouva s mezinárodním prvkem vyžaduje zvláštní pozornost, zejména v oblasti logistiky, volby práva a způsobu řešení případných sporů. Správné nastavení těchto klauzulí vám může ušetřit statisíce korun a měsíce nejistoty.

Jak si ujasnit odpovědnost za přepravu pomocí INCOTERMS 2020?

INCOTERMS jsou celosvětově uznávaná pravidla vydávaná Mezinárodní obchodní komorou, která definují, kdo (prodávající nebo kupující) nese náklady a rizika spojená s přepravou zboží. Nejsou zákonem, proto je nutné se na ně ve smlouvě výslovně odkázat. Mezi nejčastější doložky patří:

• EXW (Ex Works): Prodávající dá zboží k dispozici ve svém závodě. Veškeré další náklady a rizika, včetně nakládky a vývozního celního řízení, nese kupující. Jde o maximální povinnost pro kupujícího.
• DAP (Delivered at Place): Prodávající zajistí a zaplatí dopravu na sjednané místo určení. Riziko přechází na kupujícího v momentě, kdy je zboží připraveno k vykládce. Kupující zařizuje dovozní celní odbavení.
• DDP (Delivered Duty Paid): Prodávající nese veškeré náklady a rizika až do místa určení, včetně zaplacení dovozního cla a daní. Jde o maximální povinnost pro prodávajícího.

Proč je volba práva a soudu tak kritická?

Ve smlouvě se zahraničním partnerem je klíčové jasně určit dvě věci: kterým právním řádem se bude smlouva řídit a který soud (nebo rozhodce) bude řešit případné spory. Předejdete tak složitým a nákladným sporům o to, zda se bude soudit například v Německu podle německého práva, nebo v Česku podle českého.

Nevíte si s daným tématem rady?

Mnoho podnikatelů se domnívá, že doložkou „Tato smlouva se řídí českým právem“ mají vyhráno. To je však častý omyl. Pouhá volba českého práva automaticky nevylučuje použití Vídeňské úmluvy o mezinárodní koupi zboží (CISG), která je součástí českého právního řádu a jejíž pravidla se mohou lišit od občanského zákoníku. Pokud si přejete řídit se výhradně českým občanským zákoníkem, musíte aplikaci CISG ve smlouvě výslovně vyloučit.

Soud, nebo rozhodce?

• Soudní řízení: Je veřejné, formálnější a často zdlouhavější. V mezinárodním kontextu může být navíc problematické vykonat český soudní rozsudek v zahraničí.
• Rozhodčí řízení (arbitráž): Je neveřejné, rychlejší a flexibilnější. Jeho největší výhodou je snadná mezinárodní vykonatelnost rozhodčích nálezů ve více než 160 zemích světa díky Newyorské úmluvě. Pro mezinárodní obchod je proto často strategicky výhodnější volbou.

Díky deset let budované mezinárodní síti ARROWS International řešíme denně případy s mezinárodním prvkem. Pomůžeme vám vybrat správné doložky INCOTERMS, ošetřit volbu práva a připravit platnou rozhodčí doložku, která vám v případě sporu ušetří čas i peníze.

Závěr: Smlouva není jen formalita, je to základ vašeho úspěchu

Jak jsme ukázali, pečlivě připravená dodavatelská smlouva je mnohem víc než jen administrativní nutnost. Je to strategický nástroj, který chrání vaše finance, vaše know-how a vaši reputaci. Investice do kvalitní smluvní dokumentace na začátku spolupráce se vám mnohonásobně vrátí v podobě ušetřeného času, peněz a nervů, když se věci nevyvíjejí podle plánu.

V advokátní kanceláři ARROWS se na obchodní a smluvní právo dlouhodobě specializujeme. Naše zkušenosti z poskytování služeb pro více než 150 akciových společností, 250 společností s ručením omezeným a 51 obcí a krajů nám dávají unikátní vhled do potřeb podniků všech velikostí. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a hlubokém porozumění byznysu našich klientů.

Máte před sebou uzavření klíčové smlouvy nebo si nejste jisti těmi stávajícími? Kontaktujte nás pro nezávaznou konzultaci. Naši specialisté jsou připraveni provést revizi vaší smluvní dokumentace, připravit nové smlouvy na míru, vyhotovit interní směrnice nebo zajistit odborné školení pro vaše zaměstnance. V ARROWS nejen poskytujeme právní služby, ale rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční příležitosti. Těšíme se, že uslyšíme i o vašem podnikání.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.