Jak vyhodnotit, zda má projekt developerský potenciál a zda ho koupit

Plánujete koupi pozemku nebo celého projektu? Developerský potenciál není jen o lokalitě, ale především o právním stavu. V tomto článku vám ukážeme, jak projekt správně prověřit, na jaká rizika si dát pozor a jakou formu akvizice zvolit, abyste ochránili svou investici a maximalizovali zisk.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Více než jen dobrá adresa: První posouzení (Feasibility Study)

Standardním prvním krokem každého investora je ekonomická studie proveditelnosti (Feasibility Study). Ta analyzuje klíčové ekonomické ukazatele: očekávanou ziskovost, míru návratnosti (yield), cash flow a finanční modely založené na čisté současné hodnotě (NPV) a vnitřním výnosovém procentu (IRR).

Samozřejmě se zkoumají i "měkké" faktory, jako je atraktivita lokality, dopravní dostupnost (zásadní pro logistiku i rezidence) a plánovaná občanská vybavenost. Problém je, že mnoho drahých studií proveditelnosti je založeno na chybném právním předpokladu – že projekt lze postavit tak, jak je naplánován.

Investor tak může obdržet studii slibující vysoké IRR, která je však prakticky bezcenná, protože je záměr v přímém rozporu s územním plánem nebo naráží na nepřekročitelná omezení plynoucí z ochrany přírody. Tomu říkáme "past skvělých čísel".

Klíčem je provést předběžný právní audit (pre-check) současně s ekonomickou studií, nebo dokonce před ní. Než investujete statisíce do podrobné finanční analýzy, musíte vědět, zda je projekt vůbec právně průchodný.

Právníci v ARROWS vám v rámci rychlého právního ověření (tzv. "red flag report") identifikují zásadní regulatorní překážky, ověří soulad s územním plánem a upozorní na zásadní právní vady. Nenechte si zpracovat drahou ekonomickou studii zbytečně. Pro rychlé právní ověření vašeho záměru nás kontaktujte na office@arws.cz.

První „NE“ od úřadů: Je váš projekt v souladu s regulacemi?

Právní prověrka musí začít u veřejného práva. Pokud projekt selže zde, veškeré soukromoprávní smlouvy jsou k ničemu. Tři oblasti jsou zcela zásadní.

Územní plán: Alfa a omega každého developmentu

Základní otázkou je: Je váš záměr v souladu s platným územním plánem? Tento dokument závazně koordinuje veřejné a soukromé zájmy v území. Pokud záměr v souladu není, je nutné žádat o změnu územního plánu. To je však politicky i časově extrémně náročný proces, který může projekt zablokovat na dlouhé roky. ARROWS má rozsáhlé zkušenosti s procesy změny územně plánovací dokumentace a zastupováním v těchto řízeních.

Riziko sousedů: Nejsilnější brzda projektu

I když máte všechna povolení, sousedé jsou klíčovými účastníky řízení a mohou aktivně blokovat nebo zdržovat vydání finálního povolení. Mohou podávat námitky, odvolání nebo dát podnět k prošetření "černé stavby", což může vést až k řízení o jejím odstranění. V ARROWS nejen právně zastupujeme, ale pomáháme i s přípravou smluv se sousedy a mediací, abychom předešli zbytečným sporům. Potřebujete pomoc při jednání s úřady či sousedy? Obraťte se na naše odborníky na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k územnímu plánování

• Co mám dělat, když chci stavět, ale pozemek je veden jako "louka"?

Musíte iniciovat změnu územního plánu. Jde o složitý administrativní a často i politický proces, se kterým máme v ARROWS bohaté zkušenosti. Pro právní pomoc při změně územního plánu nám napište na office@arws.cz.

• Nový stavební zákon (2025) má vše zrychlit. Je to pravda?

Ano, ambicí je zkrátit průměrné povolovací procesy z 5,4 let na cca 1,25 roku. Praxe však ukazuje přetrvávající problémy s digitalizací. Zákon zároveň zpřísňuje některé sankce, například za černé stavby. 

Životní prostředí (EIA): Hrozba evropských sankcí

U větších projektů, jako jsou obchodní centra, logistické parky nebo velké rezidenční celky, je nutné posouzení vlivů na životní prostředí (proces EIA) dle zákona č. 100/2001 Sb.. I tzv. "podlimitní" (menší) záměry mohou vyžadovat zjišťovací řízení. Závazné stanovisko EIA má platnost 7 let.

Rizika nejsou izolovaná. Problémem developera je kumulativní zdržení. Soused podá námitku, že projekt porušuje územní plán. Tím vyvolá přezkum, který odhalí procesní vadu ve vydaném územním rozhodnutí. Do toho ekologické sdružení napadne proces EIA. Projekt se "zacyklí" v administrativních přezkumech, což ohrožuje harmonogram a bankovní financování. Nedodržení postupů EIA navíc může vést k vysokým pokutám a v krajním případě i k řízení ze strany Evropské komise.

Potřebujete partnera, který neřeší jen jeden zákon, ale strategicky řídí celý povolovací proces na všech frontách.

Nevíte si s daným tématem rady?

Územní plánování a povolovací procesy

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Záměr je v rozporu s platným územním plánem. Hrozí zamítnutí projektu, pokuty za porušení zákona a zmaření celé investice.	Provedeme právní analýzu souladu s územně plánovací dokumentací. Zjistěte své právní možnosti na office@arws.cz.
Chybějící nebo nesprávně provedený proces EIA. Riziko pokut v řádech milionů Kč a zastavení projektu.	Zajistíme kompletní právní poradenství pro proces EIA. Potřebujete pomoc s povolovacími procesy? Pište na office@arws.cz.
Sousedské spory a námitky v řízení. Průtahy v řádu měsíců až let, které ohrožují cash flow a financování.	Zastupování v územním a stavebním řízení. Jsme připraveni hájit vaše zájmy – kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nestabilita povolení. Riziko, že již vydané územní rozhodnutí může být soudem zrušeno i po letech kvůli procesní chybě.	Příprava právního stanoviska k platnosti vydaných rozhodnutí. Ověřte si svá povolení s našimi experty na office@arws.cz.

Hloubková právní prověrka (Due Diligence): Co se skrývá pod povrchem?

Nákup projektu bez detailní právní prověrky (due diligence) je hazard. Tento hloubkový audit je nezbytným krokem před jakoukoliv akvizicí. Odhalí nejen zjevnou vlastnickou strukturu, ale především zástavní práva, exekuce, předkupní práva a věcná břemena (služebnosti).

Mnohá věcná břemena nemusí být na první pohled z katastru zřejmá – typicky se jedná o práva na vedení inženýrských sítí (plyn, elektřina, voda), která mohou zásadně omezit, nebo dokonce znemožnit umístění stavby na pozemku.

Skryté vady: Pětiletá noční můra kupujícího

I když je pozemek v pořádku, u projektů s již existující stavbou hrozí skryté vady. Prodávající za ně odpovídá po dobu 5 let od prodeje. Klíčové je, že se jedná o objektivní odpovědnost – prodávající odpovídá, i když o vadě sám nevěděl.

Typickým příkladem je vadná hydroizolace, plíseň skrytá pod čerstvou výmalbou nebo statický problém, který se projeví až po první zimě. Tuto zákonnou odpovědnost je třeba odlišit od "záruky", která musí být mezi stranami výslovně sjednána.

Staré ekologické zátěže: Kdo zaplatí dekontaminaci?

Při nákupu starších průmyslových areálů (tzv. brownfieldů) je nezbytná ekologická prověrka. Staré ekologické zátěže jsou často pozůstatkem průmyslové nebo armádní činnosti z doby před rokem 1989.

Původce znečištění již často neexistuje. Odpovědnost za finančně extrémně nákladnou dekontaminaci tak může přejít na nového vlastníka.

Nálezy z due diligence nejsou jen informací, zda projekt koupit, či nekoupit. Jsou to klíčové informace, které přímo diktují strategii akvizice. Pokud audit odhalí specifickou, vyčíslitelnou vadu (např. špatná izolace), lze ji řešit slevou z kupní ceny.

Pokud ale odhalí nevyčíslitelné riziko (jako stará ekologická zátěž) nebo historické dluhy ve firmě, která pozemek vlastní, je koupě celé firmy (Share Deal) extrémně riskantní. V takovém případě musí kupující trvat na koupi samotného aktiva (Asset Deal), kde si "vyzobne" jen čistý pozemek a právní odpovědnost zůstane prodávajícímu.

Naši právníci neprovádí jen formální audit. Poskytujeme strategické doporučení, jak nálezy z due diligence promítnout do struktury transakce a kupní smlouvy. Zajistíme přípravu nebo revizi smluv, které vás ochrání před skrytými vadami a dalšími riziky. Identifikujeme rizika dříve, než se stanou problémem. Pro hloubkovou právní prověrku nám napište na office@arws.cz.

Koupit pozemek, nebo firmu? Strategická volba (Asset Deal vs. Share Deal)

Stojíte před zásadní volbou. Projekt lze koupit dvěma způsoby:

1. Asset Deal (koupě aktiva): Kupujete jen vybraná aktiva – typicky samotnou nemovitost (pozemek, budovu).

2. Share Deal (koupě podílu): Kupujete obchodní podíl v celé společnosti (často účelově založené SPV - Special Purpose Vehicle), která danou nemovitost vlastní.

Konflikt zájmů: Kdo co preferuje?

Okamžitě zde vzniká střet zájmů. Prodávající téměř vždy preferuje Share Deal. Je to pro něj "čistý" odchod a především je to daňově daleko výhodnější. Prodej podílu (za splnění zákonných podmínek) může být osvobozen od daně z příjmů a obecně nepodléhá DPH.

Kupující téměř vždy preferuje Asset Deal. Poskytuje mu vyšší právní jistotu. Kupuje si jen "čisté" aktivum a může si "vyzobat" (tzv. cherry-picking), co přesně chce. Hlavně – nepřebírá žádné skryté dluhy, minulé daňové kontroly ani pracovněprávní spory dané firmy.

Tato volba není jen technickým detailem. Je to jádro celé obchodní dohody o ceně. Chytrý kupující, kterého zastupuje zkušený právník, využije tento konflikt ve svůj prospěch.

Pokud je Due Diligence naprosto čistá, může kupující přistoupit na prodávajícím preferovaný Share Deal, ale výměnou za výraznou slevu z ceny. Touto slevou si kupující fakticky "zaplatí" riziko, které na sebe převzetím celé firmy bere.

V ARROWS vám připravíme kompletní transakční strukturování. Na základě právního a daňového auditu doporučíme, zda je ve vaší situaci výhodnější asset deal nebo share deal. Zohledníme i nové daňové sazby (21% daň z příjmu PO od 2025) a komplexní změny v DPH u nemovitostí.

Připravíme veškerou smluvní dokumentaci (Smlouvu o převodu podílu - SPA, nebo Smlouvu o koupi aktiva - APA) a vyjednáme pro vás maximální záruky a ujištění prodávajícího (tzv. representations & warranties). Pro konzultaci vaší transakce pište na office@arws.cz.

Volba akviziční strategie (Asset vs. Share Deal)

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
U Share Dealu převezmete společnost se skrytými dluhy, daňovými nedoplatky nebo spory. Hrozí finanční ztráta.	Detailní právní a daňové due diligence cílové společnosti (SPV). Prověříme firmu za vás, spojte se s námi na office@arws.cz.
U Asset Dealu nesprávně posoudíte režim DPH u převodu nemovitosti (např. u stavebních pozemků). Hrozí doměření daně, penále a úroky.	Právní a daňová analýza DPH režimu. Chcete znát daňový režim vašeho projektu? Napište na office@arws.cz.
Nevýhodně nastavená kupní smlouva. Chybějící záruky prodávajícího (tzv. reps & warranties) za stav firmy či nemovitosti.	Příprava a revize kompletní transakční dokumentace (SPA/APA). Ochráníme vaši investici. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Projekt v zahraničí nebo s mezinárodní bankou? (ARROWS International a FIDIC)

V dnešním globálním byznysu se developeři neomezují jen na český trh. Dva mezinárodní aspekty jsou přitom klíčové.

Mezinárodní akvizice a síť ARROWS International

Plánujete akvizici v Polsku, na Slovensku, v Německu nebo mimo EU? Přeshraniční transakce násobí rizika: musíte zohlednit odlišné právní systémy, možná omezení pro nákup nemovitostí cizinci a nutnost prověřit soulad s mezinárodními sankcemi a pravidly proti praní špinavých peněz (AML).

Díky deset let budované síti ARROWS International působíme ve více než 70 zemích a řešíme projekty s mezinárodním prvkem prakticky denně. Jsme schopni zajistit lokální právní prověrku a poradenství kdekoli na světě.

Mezinárodní výstavba: Standardy FIDIC

Pokud stavíte velký projekt, zejména s mezinárodním financováním, banky a zahraniční investoři budou vyžadovat mezinárodní smluvní standardy FIDIC (Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils).

Použití standardní české smlouvy o dílo je pro mezinárodní banku "červenou vlajkou" – je pro ni riziková a nesrozumitelná. Developer, který proaktivně využije smlouvu FIDIC, signalizuje bankám profesionalitu a má výrazně vyšší šanci získat financování za lepších podmínek.

ARROWS má hlubokou expertízu ve smlouvách FIDIC – ať už jde o Červenou knihu (Red Book), kde projekt dodává objednatel, nebo Žlutou knihu (Yellow Book) pro projekty typu "Design & Build". Pomůžeme vám vybrat správný typ smlouvy FIDIC a adaptovat jej na české právní prostředí (tzv. zvláštní podmínky smlouvy).

Ať už kupujete v zahraničí nebo stavíte v ČR s mezinárodním financováním, jsme připraveni vám pomoci. Obraťte se na nás na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy pro financování a FIDIC

• Co je FIDIC a proč bych to měl řešit?

FIDIC je mezinárodní standard smluv o dílo, vyžadovaný bankami u velkých staveb. Definuje jasná pravidla pro řízení změn, rizik a nároků (claims). Pomůžeme vám nastavit smlouvy FIDIC pro váš projekt. Napište nám na office@arws.cz.

• Proč bance nestačí zástava na nemovitosti?

Banka nefinancuje jen pozemek, ale celou výstavbu. Potřebuje jistotu, že projekt bude dokončen včas a v rozpočtu. Proto detailně prověřuje všechny smlouvy s dodavateli a stav povolovacího procesu. Připravíme vám kompletní smluvní dokumentaci pro bankovní financování. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Nejsme jen právníci. Jsme vaši byznysoví partneři

Nákup projektu je jen začátek. V ARROWS rozumíme byznysu. Naše zkušenosti z dlouhodobé péče o více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. nám dávají unikátní komerční vhled, který přesahuje běžné právní poradenství.

Zatímco většina advokátních kanceláří nabízí "jen" transakční služby – provedou audit, sepíší smlouvu a jejich práce končí – my se pozicujeme jako váš strategický partner pro celý životní cyklus projektu.

Některé projekty nejen právně zajišťujeme, ale také je pomáháme realizovat. Umíme váš projekt propojit s investory nebo obchodními partnery, například formou joint venture. Pokud je naopak vaším cílem exit (prodej), zajistíme prodej projektu nebo celé společnosti (SPV).

Při těchto transakcích úzce spolupracujeme s naším partnerem, společností SHARE DEAL office, která se na realizaci těchto obchodů specializuje.

Máte zajímavý podnikatelský nápad nebo projekt k prodeji? Rádi si ho poslechneme. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Závěr: Od vize k ziskovému projektu s ARROWS

Vyhodnocení developerského potenciálu je komplexní proces, kde právní jistota hraje hlavní roli. Od úvodní studie proveditelnosti, přes prověření veřejnoprávních regulací, hloubkové due diligence, strategické nastavení akvizice (asset/share deal) až po finální povolení, výstavbu a ziskový exit.

Právníci z ARROWS jsou připraveni vás celým tímto procesem bezpečně provést. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a komerčním pohledu na věc, který jsme získali při správě portfolia stovek firem a desítek obcí.

Nečekejte, až se objeví problém. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz a domluvte si konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k akvizici developerských projektů

1. Jaký je úplně první krok, který mám udělat před koupí pozemku?
Ještě před podpisem jakékoliv rezervační smlouvy si nechte prověřit soulad záměru s územním plánem a základní právní vady na katastru nemovitostí (zástavy, věcná břemena, exekuce). Tato rychlá prověrka vám může ušetřit miliony. Pro rychlé ověření pozemku nás kontaktujte na office@arws.cz.

2. Jak dlouho trvá právní prověrka (due diligence) projektu?
Standardní právní prověrka nemovitosti (asset deal) trvá obvykle 1–3 týdny. U složitějších projektů nebo u prověrky celé společnosti (share deal), kde se zkoumá i účetnictví, smlouvy a historie firmy, to může být 4–6 týdnů. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Jaké je riziko koupě projektu, který ještě nemá stavební povolení?
Vysoké. Kupujete v podstatě "papírový projekt". Je klíčové ve smlouvě o smlouvě budoucí detailně ošetřit, co se stane, když developer povolení nezíská, získá ho pozdě, nebo ho získá s omezeními, která projekt znehodnotí. Připravíme pro vás smlouvy, které vás ochrání. Spojte se s námi na office@arws.cz.

3. Na co si dát pozor u smlouvy s developerem?
Zejména na platební podmínky (jak jsou vázány na postup výstavby), přesný termín dokončení a definici sankcí za zpoždění. Dále je klíčový detailní popis standardů a vybavení a mechanismus řešení klientských změn. 

4. Kolik stojí právní prověrka projektu?
Cena se odvíjí od rozsahu a složitosti projektu. Vždy je ale násobně nižší než potenciální ztráta ze špatné investice – například z titulu skrytých vad nebo objevení staré ekologické zátěže. V ARROWS nabízíme efektivní služby s jasnou cenotvorbou. Pro individuální nabídku nás kontaktujte na office@arws.cz.

5. Odpovídá developer za vady, i když je v projektu jen "zprostředkovatel"?
Ano. Pokud kupujete jako spotřebitel od developera (podnikatele), je vaše ochrana vysoká. I u B2B transakcí prodávající odpovídá za skryté vady ze zákona po dobu 5 let, a to i když o nich nevěděl. Tuto odpovědnost nelze snadno smluvně vyloučit. Řešíte reklamaci skryté vady? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.