Jednatel a zásady a pokyny schválené valnou hromadou - zásah do obchodního vedení společnosti?

Jako jednatel společnosti balancujete na tenké hraně mezi očekáváním společníků a vaší zákonnou odpovědností. Tlak na plnění pokynů valné hromady může být obrovský, ale jejich slepé následování vás může stát nejen pozici, ale i osobní majetek. V tomto článku naleznete jasné odpovědi na to, kde přesně končí pravomoc valné hromady a začíná vaše výlučná odpovědnost za obchodní vedení.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Pavel Čech", expert na dané téma.

Obchodní vedení: Co přesně spadá do vaší výlučné pravomoci jako jednatele?

Základním kamenem postavení jednatele je jeho zákonem svěřená pravomoc k obchodnímu vedení společnosti. Ustanovení § 195 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (ZOK) stanoví zcela jednoznačně: „Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti“. Nejde o pouhou formální frázi, ale o vymezení vaší autonomní sféry, do které by vám nikdo jiný neměl zasahovat.

Pojem obchodní vedení není v zákoně přesně definován, jeho obsah však detailně zformovala dlouholetá soudní praxe a právní teorie. Rozumí se jím především organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, tedy každodenní správa jejího chodu (tzv. day-to-day business). Patří sem široká škála rozhodnutí, od operativních záležitostí jako je zásobování, odbyt či reklama, přes personální otázky, až po uzavírání běžných obchodních smluv a rozhodování o financování provozu.

Tato výlučnost vaší pravomoci je chráněna klíčovým zákazem formulovaným v § 195 odst. 2 ZOK: „Nikdo však není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení“. Tento zákaz není samoúčelný. Jeho hlubším smyslem je ochrana samotné společnosti před neinformovanými, ukvapenými nebo potenciálně škodlivými zásahy společníků, kteří nemusí mít detailní vhled do operativního řízení a jejichž rozhodnutí by mohlo být založeno na neúplných datech.

Hájení vaší autonomie v obchodním vedení tedy není projevem neochoty, ale naopak naplněním vaší zákonné povinnosti jednat v nejlepším zájmu společnosti. Právníci z ARROWS vám mohou pomoci tuto dělbu pravomocí srozumitelně komunikovat vůči společníkům a nastavit interní směrnice, které jasně definují hranice a předcházejí zbytečným konfliktům.

Strategický pokyn vs. nepřípustný zásah: Kde leží nebezpečně tenká hranice?

Zatímco zásahy do každodenního obchodního vedení jsou zakázány, zákon dává valné hromadě pravomoc udílet jednateli tzv. strategické a koncepční pokyny. Novela ZOK účinná od roku 2021 tuto možnost zakotvila přímo do zákona, zatímco dříve musela být výslovně sjednána ve společenské smlouvě. A právě zde leží jedna z největších praktických výzev pro každého jednatele.

Strategické řízení se týká zásadních, mimořádných rozhodnutí, která svým významem přesahují běžný chod firmy. Může jít například o rozhodnutí o prodeji klíčové pobočky, o vstupu na zcela nový zahraniční trh, o zásadní změně předmětu podnikání nebo o schválení dlouhodobé investiční politiky. Takový pokyn, pokud je v souladu se zákonem a společenskou smlouvou, je pro vás jako jednatele závazný.

Problém nastává, když se společníci snaží pod pláštíkem "strategie" prosadit rozhodnutí, která ve skutečnosti spadají do obchodního vedení. Pokyn „vstupte na polský trh a do konce roku tam vybudujte distribuční síť“ je pravděpodobně přípustný strategický pokyn. Naproti tomu pokyn „uzavřete smlouvu na dodávku materiálu s firmou X za cenu Y“ je téměř jistě nepřípustným zásahem do vaší pravomoci.

Tato možnost udělovat strategické pokyny je pro jednatele dvojsečná. Na jedné straně může poskytnout jasný mandát od vlastníků pro velké projekty a sladit vize. Na straně druhé však otevírá dveře k sofistikovanějším pokusům o mikro-management.

Dominantní společník může snadno formulovat operativní pokyn tak, aby navenek vypadal jako strategický (např. „Naší strategickou prioritou je navázání exkluzivní spolupráce s firmou mého švagra.“). Vy se tak dostáváte do ještě složitější pozice, kdy musíte posuzovat nejen obsah, ale i skutečný záměr pokynu.

Rozlišit tyto dva typy pokynů vyžaduje značné zkušenosti. Právníci ARROWS denně pomáhají klientům formulovat usnesení valných hromad tak, aby byla právně nenapadnutelná, a připravují interní směrnice, které tuto hranici pro všechny jasně definují. Jsme připraveni vám poskytnout rychlé právní stanovisko k navrhovaným usnesením ještě před hlasováním, abyste získali potřebnou právní jistotu.

Nevíte si s daným tématem rady?

"Péče řádného hospodáře": Váš hlavní obranný štít i největší zodpovědnost

I když obdržíte pokyn, který je formálně platný a spadá do strategické působnosti valné hromady, vaše odpovědnost tím nekončí. Naopak, právě v tomto okamžiku vstupuje do hry vaše klíčová a nepřenosná povinnost – jednat s péčí řádného hospodáře. Tato povinnost je definována v § 159 občanského zákoníku jako povinnost vykonávat funkci s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a pečlivostí.

Judikatura Nejvyššího soudu opakovaně potvrdila, že povinnost péče řádného hospodáře se plně prosadí i v případě, že jednáte na základě pokynu valné hromady. To znamená, že nesmíte „otrocky“ splnit pokyn, o kterém víte, nebo při vynaložení náležité péče máte vědět, že společnost poškodí. Jste naopak povinen na nevhodnost či rizika takového pokynu valnou hromadu aktivně upozornit a poskytnout jí veškeré relevantní informace pro kvalifikované rozhodnutí.

Vaší obranou v případném sporu je tzv. pravidlo podnikatelského úsudku (business judgment rule). Pokud prokážete, že jste v dané situaci jednali informovaně, v dobré víře a v obhajitelném zájmu společnosti, neodpovídáte za případný negativní výsledek svého jednání. To však klade obrovský důraz na pečlivou dokumentaci celého rozhodovacího procesu.

Povinnost péče řádného hospodáře vás tak transformuje z pouhého vykonavatele příkazů na aktivního strážce zájmů společnosti, a to i proti momentální vůli jejích vlastníků. Jste v neustálém testu loajality vůči firmě, nikoliv vůči jednotlivým společníkům. Pokud obdržíte pokyn, který se vám zdá rizikový, jste povinen jednat. Naši právníci vám pomohou připravit profesionální podklady pro valnou hromadu, které jasně popíší rizika, a poskytnou vám právní stanovisko, o které můžete opřít své rozhodnutí pokyn nesplnit. Tím chráníme vás i vaši společnost.

Obraťte se na naše odborníky:

Nejčastější pasti při plnění pokynů a jak se jim vyhnout s ARROWS

Následující tabulka shrnuje nejčastější problémy, se kterými se jednatelé v praxi setkávají, a ukazuje, jak konkrétně vám může pomoci advokátní kancelář ARROWS.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nejasně formulovaný pokyn valné hromady: Hrozí mylná interpretace, překročení pravomocí a následné spory o platnost jednání.	Příprava a revize usnesení valné hromady: Zajistíme, aby pokyny byly právně precizní, jednoznačné a v souladu se zákonem i společenskou smlouvou.
Pokyn na hraně mezi strategií a obchodním vedením: Riziko, že splníte nepřípustný pokyn, což může vést k jeho neplatnosti a vaší osobní odpovědnosti.	Vyhotovení právního stanoviska: Posoudíme soulad navrhovaného pokynu se zákonem a doporučíme optimální postup pro ochranu vašich zájmů.
Plnění zjevně nevýhodného, byť formálně platného pokynu: Hrozí odpovědnost za škodu způsobenou společnosti porušením péče řádného hospodáře.	Právní konzultace a příprava podkladů: Pomůžeme vám shromáždit a prezentovat argumenty proti pokynu a vytvořit dokumentaci, která prokáže vaši péči řádného hospodáře.
Nedostatečná dokumentace rozhodovacího procesu: V případě sporu nebudete schopni prokázat, že jste jednali informovaně a v zájmu společnosti.	Nastavení interních compliance procesů a směrnic: Vytvoříme pro vás systém pro dokumentaci klíčových rozhodnutí, který vás ochrání před budoucími spory.
Konflikt mezi pokynem a vaší smlouvou o výkonu funkce: Pokyn může být v rozporu s vašimi sjednanými pravomocemi a odpovědnostmi.	Revize a příprava smluv o výkonu funkce: Sladíme vaši smlouvu s realitou řízení společnosti tak, aby poskytovala maximální právní ochranu.
Pokyn od zahraničního společníka v rozporu s českým právem: Riziko porušení lokálních předpisů a neplatnosti jednání v ČR.	Mezinárodní právní poradenství (ARROWS International): Zajistíme, aby pokyny od zahraničních mateřských společností byly v souladu s českým právním řádem.
Tlak na jednání ve střetu zájmů: Pokyn vás nutí uzavřít smlouvu se spřízněnou osobou, což vás vystavuje sankcím.	Poradenství v oblasti střetu zájmů: Provedeme vás zákonnými postupy pro oznámení a schválení takového jednání, abyste minimalizovali rizika.

Mezinárodní prvek: Jak postupovat při pokynech od zahraničního společníka?

Působíte-li v dceřiné společnosti zahraniční korporace, čelíte specifické výzvě. Pokyny přicházející ze zahraniční centrály mohou odrážet jinou právní kulturu a obchodní zvyklosti. Je však naprosto klíčové si uvědomit, že jako jednatel české společnosti se vždy řídíte českým právem a nesete plnou odpovědnost podle českých zákonů.

V mezinárodních strukturách často dochází ke střetu korporátních kultur. Zahraniční manažeři mohou očekávat míru poslušnosti, která je podle českého práva nejen nepřípustná, ale pro vás osobně i nebezpečná. I v rámci koncernu, kde je možné udílet pokyny týkající se obchodního vedení, platí, že takový pokyn nesmí být v rozporu se zájmy společnosti a nezbavuje vás povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.

Ocitáte se tak v dvojím tlaku – od svého zahraničního nadřízeného a od českého zákona. Potřebujete silného lokálního partnera, který vám nejen vysvětlí česká pravidla, ale dokáže je i srozumitelně komunikovat a obhájit vůči zahraniční centrále.

Díky naší síti ARROWS International, budované přes deset let, prakticky denně řešíme situace, kdy je třeba sladit pokyny zahraniční matky s požadavky českého práva. Působíme jako "překladatelé" a ochránci lokálního managementu, kteří zajišťují, aby jednatel neporušil svou osobní odpovědnost a neohrozil sebe ani společnost. Navíc díky našim rozsáhlým kontaktům umíme naše klienty propojovat a vytvářet pro ně nové obchodní příležitosti.

Důsledky špatného rozhodnutí: Co vám reálně hrozí?

Ignorování výše popsaných pravidel není jen teoretickým rizikem. Důsledky porušení povinnosti péče řádného hospodáře jsou velmi reálné a mohou zásadním způsobem ovlivnit váš profesní i osobní život. Nejde o akademickou debatu, ale o konkrétní hrozby pro váš majetek a kariéru.

Mezi nejzávažnější sankce patří:

• Povinnost nahradit škodu: Pokud vaším jednáním vznikne společnosti újma, jste povinen ji v plné výši nahradit ze svého osobního majetku. Pokud jednatelů bylo více, odpovídáte za škodu společně a nerozdílně.
• Povinnost vydat získaný prospěch: Jakýkoliv prospěch, který jste v souvislosti s porušením svých povinností získali, musíte vydat společnosti.
• Ručení za dluhy společnosti při úpadku: Pokud svým jednáním přispějete k úpadku společnosti, můžete být soudem donuceni ručit za její dluhy svým osobním majetkem.
• Vyloučení z výkonu funkce (diskvalifikace): V závažných případech vám soud může na několik let zakázat působit ve statutárních orgánech jakékoliv obchodní korporace.

Je důležité si uvědomit, že vaší odpovědnosti se nelze zprostit ani ji omezit smlouvou o výkonu funkce či jiným ujednáním.

Potenciální sankce a jejich prevence s ARROWS

Tato tabulka ukazuje, jak vás můžeme ochránit před nejzávažnějšími dopady.

Hrozící sankce a problém	Jak vás ARROWS chrání
Povinnost nahradit škodu z vlastního majetku: Splnili jste nevýhodný pokyn a společnost po vás nyní vymáhá milionovou škodu.	Zastupování u soudů a správních orgánů: Budeme vás efektivně hájit a využijeme všechny zákonné možnosti (např. pravidlo podnikatelského úsudku) k vaší obraně.
Vydání prospěchu: Jste nuceni vrátit odměny nebo jiný prospěch, který jste získali v souvislosti s jednáním, jež porušilo péči řádného hospodáře.	Preventivní právní konzultace: Pomůžeme vám posoudit transakce předem, aby k porušení povinností a následné povinnosti vydat prospěch vůbec nedošlo.
Ručení za dluhy společnosti při úpadku: Věřitelé se mohou domáhat úhrady dluhů společnosti přímo na vás, pokud jste přispěli k úpadku.	Krizové právní poradenství: Pomůžeme vám včas identifikovat hrozící úpadek a navrhnout opatření k jeho odvrácení, čímž snížíme riziko vašeho osobního ručení.
Vyloučení z výkonu funkce (diskvalifikace): Soud vám může na několik let zakázat působit jako jednatel v jakékoliv společnosti.	Compliance programy a odborná školení: Proškolíme vás i vaše vedení v oblasti povinností jednatele. Vydáme certifikát, který prokazuje vaši snahu jednat informovaně.
Neplatnost klíčových smluv: Smlouva uzavřená na základě nepřípustného pokynu může být prohlášena za neplatnou, což způsobí firmě značné ztráty.	Příprava a revize smluvní dokumentace: Zajistíme, aby všechny vaše klíčové smlouvy byly postaveny na pevném právním základě a odolaly případnému zpochybnění.
Trestněprávní odpovědnost: V extrémních případech může porušení povinností (např. poškozování věřitele) vést až k trestnímu stíhání.	Komplexní právní ochrana: Poskytneme vám podporu i v této nejzávažnější rovině, od prevence až po případnou obhajobu v trestním řízení.

Jednejte s jistotou a oporou expertů, kteří rozumí vašemu byznysu

Hranice mezi pravomocí valné hromady a odpovědností jednatele je komplexní a její neznalost představuje neomluvitelné riziko. Správné nastavení vztahů mezi managementem a vlastníky je základem zdravého a bezpečného fungování každé společnosti. V ARROWS si zakládáme na rychlosti, vysoké kvalitě a hlubokém porozumění byznysu našich klientů.

S důvěrou více než 2000 klientů, včetně portfolia čítajícího přes 150 akciových společností a 250 s.r.o., denně dokazujeme, že rozumíme výzvám, kterým čelíte. Ať už potřebujete připravit podklady pro valnou hromadu, získat právní stanovisko k rizikovému pokynu, revidovat smlouvy, nebo proškolit management, naši specialisté jsou připraveni vás ochránit.

Nečekejte, až se problém objeví. Jednejte proaktivně. Kontaktujte nás ještě dnes a domluvte si nezávaznou konzultaci. Rádi si poslechneme i o vašich podnikatelských záměrech a probereme, jak vám můžeme pomoci růst bezpečně a s právní jistotou.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.