Když vaše krypto funguje jako peníze

Éra neregulovaného krypta v Evropě definitivně skončila. Pro každou firmu, která vydává, přijímá nebo poskytuje služby s kryptoaktivy fungujícími jako peníze – zejména se stablecoiny – zavádí nové nařízení o trzích s kryptoaktivy (MiCA) přísná pravidla a citelné sankce. Tento článek vám poskytne jasné a praktické odpovědi na to, co MiCA znamená pro vaši společnost, jakým rizikům nyní čelíte a jak se v tomto novém prostředí úspěšně orientovat.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Nová éra pro krypto v Evropě: Proč se pravidla mění právě teď?

Zavedení nařízení MiCA není jen další administrativní zátěží, ale strategickým krokem Evropské unie k profesionalizaci celého odvětví. Po letech volatility, mediálně známých pádů velkých hráčů jako FTX a Terra/Luna a právní nejistoty přináší MiCA jednotný a předvídatelný rámec pro celou EU. Cílem je podpořit inovace a zároveň zajistit ochranu investorů a finanční stabilitu.

Konec roztříštěnosti je klíčový. Dříve musely firmy čelit 27 různým národním úpravám, což vytvářelo bariéry pro přeshraniční podnikání a regulatorní arbitráž. MiCA tento problém řeší zavedením jednotné licence, která díky tzv. „passportingu“ umožňuje poskytovat služby v celé Unii na základě jednoho povolení.

Časový rámec je neúprosný. Nařízení vstoupilo v platnost již v červnu 2023. Pravidla pro stablecoiny (tokeny vázané na aktiva a tokeny elektronických peněz) se uplatňují od 30. června 2024 a plný rozsah povinností pro poskytovatele krypto služeb (CASP) platí od 30. prosince 2024.

Nařízení definuje „kryptoaktivum“ velmi široce jako digitální záznam hodnoty nebo práv využívající technologii distribuovaného registru (DLT). Z působnosti jsou však vyňata kryptoaktiva, která již spadají pod stávající finanční regulaci (např. MiFID II), unikátní a nezaměnitelné tokeny (NFT) nebo digitální měny centrálních bank.

Stablecoiny pod drobnohledem regulátora: Rozumíte rozdílu mezi ART a EMT?

Největší pozornost věnuje MiCA takzvaným stablecoinům, tedy kryptoaktivům, jejichž hodnota je navázána na jiné aktivum. Právní klasifikace vašeho tokenu je přitom naprosto zásadní, protože určuje celý regulatorní proces. MiCA je dělí do dvou klíčových kategorií.

Tokeny elektronických peněz (E-Money Tokens – EMT)

EMT jsou kryptoaktiva, která si udržují stabilní hodnotu navázáním na jedinou oficiální fiat měnu, například euro nebo dolar. Funkčně jsou považovány za digitální formu elektronických peněz. Vydávat je mohou pouze úvěrové instituce (banky) nebo licencované instituce elektronických peněz. Držitelé EMT mají právo kdykoli požadovat zpětnou výměnu svých tokenů v poměru 1:1 za danou fiat měnu.

Tokeny vázané na aktiva (Asset-Referenced Tokens – ART)

ART si udržují stabilní hodnotu odkazem na jakoukoliv jinou hodnotu nebo právo, případně jejich kombinaci. Může jít o koš různých měn, komodity jako zlato nebo dokonce jiná kryptoaktiva. Emitentem ART může být jakákoli právnická osoba, která získá povolení podle MiCA. Na rozdíl od EMT mají držitelé ART právo na zpětnou výměnu za tržní hodnotu podkladových aktiv.

Tato regulace není jen technická. Je to promyšlená strategie, jak omezit dominanci zahraničních, zejména dolarových, stablecoinů a posílit roli eura v digitální ekonomice. Přísná pravidla pro rezervy a řízení, spolu s limity na denní objem transakcí u velkých neeurových tokenů (např. 200 milionů EUR denně), prakticky znemožňují fungování neregulovaným emitentům jako Tether (USDT).

Povinnosti pro emitenty a poskytovatele: Jste připraveni na licenční řízení?

Ať už chcete vydávat vlastní tokeny, nebo poskytovat služby jako směnárna či úschovna, MiCA na vás klade požadavky srovnatelné s tradičními finančními institucemi. Doba, kdy stačil živnostenský list, je pryč.

Požadavky na emitenty ART a EMT

Jako emitent stablecoinů musíte být právnickou osobou se sídlem v EU a získat povolení od příslušného orgánu, kterým je v ČR Česká národní banka (ČNB). Klíčové je vypracování tzv. „bílé knihy“ (white paper), což je detailní dokument o vašem projektu, který musí ČNB schválit ještě před veřejnou nabídkou. Za správnost informací v něm nesete plnou právní odpovědnost.

Dále musíte trvale udržovat vlastní kapitál ve výši minimálně 350 000 EUR (nebo vyšší částky odvozené od objemu rezervních aktiv) a tato rezervní aktiva držet odděleně od majetku firmy a investovat je pouze do bezpečných, nízkorizikových nástrojů. Samozřejmostí jsou robustní systémy řízení, zásady pro střet zájmů a detailní plány pro případ krize (ozdravné a redemption plány).

Nevíte si s daným tématem rady?

Požadavky na poskytovatele krypto služeb (CASP)

Pokud provozujete směnárnu, burzu, úschovnu (custody), spravujete portfolia nebo poskytujete poradenství ke kryptoaktivům, jste poskytovatelem služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP) a musíte získat licenci od ČNB.

Mezi základní požadavky patří:

• Obezřetnostní záruky: Musíte trvale disponovat kapitálem ve výši od 50 000 do 150 000 EUR v závislosti na typu poskytovaných služeb, nebo ve výši jedné čtvrtiny fixních režijních nákladů za předchozí rok (podle toho, která částka je vyšší). Tento požadavek lze splnit i formou pojištění.
• Organizační struktura: Musíte mít sídlo a efektivní řízení v EU a alespoň jednoho ředitele s trvalým pobytem v Unii. Vedení musí splňovat kritéria odborné způsobilosti a důvěryhodnosti („fit and proper“).
• Ochrana klientů: Zásadní povinností je striktní oddělení majetku klientů od vlastních prostředků společnosti. Dále musíte zavést transparentní postupy pro vyřizování stížností, řízení střetu zájmů a robustní AML/CFT procesy pro boj proti praní špinavých peněz.

FAQ – Právní tipy k licenčnímu řízení

1. Jak dlouho trvá získání licence CASP?
   Samotná příprava komplexní žádosti a veškeré dokumentace obvykle zabere 1 až 2 měsíce. Následné licenční řízení u ČNB pak trvá v průměru 3 až 6 měsíců, v závislosti na složitosti a úplnosti žádosti může být i delší. Vzhledem k náročnosti je klíčové začít s přípravou včas. Potřebujete pomoc s přípravou žádosti? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Musím mít sídlo v ČR?
   Ne, stačí sídlo v jakémkoliv členském státě EU. Žádost o licenci podáváte u regulátora v zemi, kde máte sídlo. Díky tzv. „passportingu“ vám pak licence umožňuje poskytovat služby napříč celou Unií. Pomůžeme vám s výběrem optimální jurisdikce pro váš byznys, napište na office@arws.cz.
3. Co když poskytuji služby jen s NFT? Potřebuji licenci od ČNB?
   Záleží na povaze NFT. Unikátní a nezaměnitelné tokeny jsou z působnosti MiCA vyňaty. Pokud je ale vydáváte ve velkých, fakticky zaměnitelných sériích, mohou být považovány za regulované kryptoaktivum. Navíc i pro služby s NFT, které nespadají pod MiCA, může český AML zákon vyžadovat zvláštní povolení od Finančního analytického úřadu (FAÚ). Pro posouzení vaší konkrétní situace se obraťte na naše experty na office@arws.cz.

Ignorace se nevyplácí: Finanční a provozní rizika nedodržení MiCA

Podceňování nových pravidel se může stát pro vaši firmu existenční hrozbou. Sankce za nedodržení MiCA jsou navrženy tak, aby byly odrazující a citelné. Nejde jen o finanční postihy, ale i o opatření, která mohou vaše podnikání zcela zastavit.

Mezi nejzávažnější důsledky patří:

• Finanční pokuty: Pro právnické osoby mohou sankce dosáhnout až 5 milionů EUR nebo 3–12,5 % z celkového ročního obratu, v závislosti na typu porušení. V případě manipulace s trhem se pokuty mohou vyšplhat až na 15 milionů EUR nebo 15 % z obratu.
• Provozní omezení: Regulátor může vaší společnosti pozastavit nebo zcela odejmout licenci, což v praxi znamená konec podnikání v EU. Nelegální poskytovatelé mohou být zapsáni na veřejnou černou listinu ESMA (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy).
• Osobní odpovědnost managementu: Nařízení MiCA zavádí přímou odpovědnost vedoucích pracovníků. Členové vedení mohou čelit zákazu výkonu funkce v jakémkoli CASP a v případech úmyslného pochybení či podvodu jim hrozí i trestní stíhání.
• Reputační škody: Zveřejnění informací o sankcích, odebrání licence nebo vyšetřování má devastující dopad na důvěru klientů, partnerů i investorů, který je často nevratný.

Přehled klíčových rizik a sankcí podle MiCA

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Provozování krypto služeb bez licence CASP: Finanční pokuty až 5 mil. EUR nebo 5 % z ročního obratu, okamžitý zákaz činnosti a zápis na černou listinu ESMA.	Zajištění kompletního licenčního řízení u ČNB – potřebujete získat licenci a vyhnout se postihu? Napište na office@arws.cz.
Vydání stablecoinu (ART/EMT) bez schválení: Pokuty až 5 mil. EUR nebo 12,5 % z ročního obratu, povinnost nahradit škodu investorům.	Příprava a schválení white paperu a veškeré dokumentace – chcete vydat token v souladu se zákonem? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Porušení pravidel proti manipulaci s trhem: Pokuty až 15 mil. EUR nebo 15 % z ročního obratu pro firmy; osobní odpovědnost a trestní stíhání pro management.	Vyhotovení interních směrnic a odborná školení – chráníme vás i vaše vedení před riziky. Potřebujete právní konzultaci? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Nedostatečné AML/CFT postupy: Pokuty od FAÚ, ztráta licence ČNB, trestní odpovědnost vedení.	Implementace robustních AML/KYC procesů – zajistíme, aby vaše postupy obstály při kontrole. Pro audit a nastavení nám napište na office@arws.cz.

Kybernetická bezpečnost jako nutnost: Jak se MiCA propojuje s nařízením DORA?

Soulad s MiCA není jen o právních a finančních pravidlech. Každá firma, která získá licenci CASP nebo vydává tokeny ART, automaticky spadá i pod působnost dalšího klíčového nařízení – DORA (Digital Operational Resilience Act). To znamená, že kromě licenčních požadavků musíte splňovat i nejpřísnější standardy kybernetické bezpečnosti.

Nařízení DORA se zaměřuje na čtyři hlavní pilíře :

1. Řízení ICT rizik: Musíte mít zaveden komplexní systém pro identifikaci, ochranu, detekci a reakci na kybernetické hrozby.
2. Hlášení incidentů: Závažné kybernetické incidenty musíte neprodleně hlásit regulátorovi.
3. Testování digitální odolnosti: Vaše systémy musí procházet pravidelným testováním, včetně pokročilých penetračních testů.
4. Řízení rizik třetích stran: Nesete plnou odpovědnost za bezpečnost služeb, které outsourcujete, například u poskytovatelů cloudových služeb. Vaše smlouvy s nimi musí obsahovat specifické doložky vyžadované nařízením DORA.

Propojení MiCA a DORA zásadně zvyšuje vstupní bariéry na trh. Nestačí mít jen právní a finanční kapitál; musíte investovat do vybudování a údržby robustní, auditovatelné a odolné IT infrastruktury na úrovni velkých finančních institucí. Pro startupy a menší firmy to představuje významnou provozní i finanční výzvu. 

V ARROWS vám pomůžeme nejen s právní stránkou, ale i s přípravou smluvní dokumentace a interních procesů, které zajistí soulad s DORA. Pro právní konzultace v oblasti digitální odolnosti nám napište na office@arws.cz.

Provozní a kybernetická rizika (MiCA & DORA)

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Kybernetický útok a ztráta klientských aktiv: Odpovědnost za škodu v plné výši, ztráta licence, masivní poškození reputace.	Právní poradenství při implementaci DORA – pomůžeme vám nastavit procesy a smluvní dokumentaci pro zajištění digitální odolnosti. Pro konzultaci nám napište na office@arws.cz.
Výpadek systémů a nedostupnost služeb: Porušení povinnosti zajistit kontinuitu služeb, sankce od ČNB, odliv klientů.	Příprava plánů kontinuity činnosti (BCP) a zotavení po havárii (DRP) – zajistíme, aby vaše plány splňovaly regulatorní požadavky. Spojte se s námi na office@arws.cz.
Rizika spojená s dodavateli (outsourcing, cloud): Odpovědnost za selhání třetí strany, pokud není správně řízeno.	Revize a příprava smluv s ICT dodavateli – ochráníme vás nastavením smluvních podmínek v souladu s DORA. Potřebujete revizi smluv? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Působíte mimo EU? MiCA se vás týká také

Pokud vaše společnost sídlí mimo Evropskou unii, ale nabízíte své služby klientům v EU, nemůžete nařízení MiCA ignorovat. Jedním z nejzásadnějších aspektů regulace je, že záměrně neobsahuje tzv. režim třetích zemí, který by umožňoval poskytovat služby do EU na základě licence z vaší domovské země.

Nařízení se vztahuje na každou firmu, která aktivně cílí na evropský trh. Spoléhat se na výjimku tzv. „reverse solicitation“ (kdy si službu vyžádá klient z vlastní iniciativy) je extrémně riskantní. Tato výjimka bude vykládána velmi úzce a jakákoli forma marketingu, reklamy nebo i jen webové stránky v jazyce členského státu EU může být považována za aktivní nabízení služeb.

Jediným bezpečným a legálním způsobem, jak aktivně působit na trhu EU, je založit v jednom z členských států právnickou osobu a projít plným licenčním řízením podle MiCA. Tímto krokem nejen získáte přístup k celému jednotnému trhu s více než 450 miliony spotřebitelů, ale také si vybudujete důvěryhodnost u klientů a partnerů. 

Díky naší síti ARROWS International, budované více než deset let, jsme schopni efektivně zajistit právní podporu pro zahraniční klienty při vstupu na evropský trh, včetně založení společnosti a navigace v licenčním procesu. Spojte se s námi na office@arws.cz a naplánujte svou expanzi.

ARROWS: Váš partner pro bezpečný vstup do regulovaného světa kryptoaktiv

Nová éra regulace přináší výzvy, ale také obrovské příležitosti pro ty, kdo jsou připraveni. V advokátní kanceláři ARROWS rozumíme složitosti nařízení MiCA i DORA a jsme připraveni vás provést celým procesem, abyste se mohli soustředit na růst svého podnikání. Naše zkušenosti z dlouhodobého poskytování služeb pro více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným nám dávají unikátní vhled do potřeb korporátních klientů.

Naši specialisté vám poskytnou komplexní právní servis, který zahrnuje:

• Kompletní zajištění licenčního řízení u ČNB a povolení u FAÚ.
• Přípravu veškeré potřebné dokumentace, včetně bílých knih, obchodních plánů a interních směrnic (AML/CFT, DORA, řízení rizik).
• Revizi a přípravu smluv s klienty i technologickými dodavateli.
• Zastupování při jednání s regulátory a v případných správních řízeních.
• Odborná školení pro vaše zaměstnance a vedení s certifikátem o absolvování.
• Poradenství pro mezinárodní firmy při vstupu na trh EU prostřednictvím sítě ARROWS International.

Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a proaktivním přístupu. Rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční synergie.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k regulaci kryptoaktiv podle MiCA

1. Vztahuje se MiCA i na naši firmu, pokud přijímáme platby v Bitcoinu v našem e-shopu?
   Samotné přijímání plateb v kryptoaktivech jako je Bitcoin vás obecně neřadí mezi poskytovatele krypto služeb (CASP), a proto nepotřebujete licenci. Musíte však řešit daňové a účetní aspekty. Pokud byste ale nabízeli i směnu nebo úschovu pro své zákazníky, situace se mění a licence by mohla být nutná. Pro posouzení vašeho konkrétního modelu se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.
2. Slyšeli jsme, že stablecoin USDT je v EU zakázaný. Můžeme ho jako firma stále držet nebo používat pro mezinárodní platby?
   Regulované platformy v EU (burzy, směnárny) již nesmí USDT a jiné neschválené stablecoiny nabízet k obchodování. Držení těchto tokenů v soukromé peněžence není přímo zakázáno, ale jejich použitelnost v rámci regulovaného EU ekosystému je prakticky nulová. Pro firemní finance to představuje značné riziko. Doporučujeme přejít na MiCA-kompatibilní stablecoiny. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
3. Jaký je rozdíl mezi licencí od ČNB a povolením od FAÚ? Potřebujeme obojí?
   Licence od ČNB je vyžadována pro služby spadající pod MiCA (např. provoz burzy, úschova). Povolení od FAÚ se týká služeb s virtuálními aktivy, které MiCA nepokrývá (např. některé služby s NFT), ale podléhají AML zákonu. Pokud držíte licenci MiCA od ČNB, povolení od FAÚ pro tyto doplňkové služby již nepotřebujete. V některých případech ale může být nutné řešit obojí. Pro jasnou odpověď pro váš byznys nám napište na office@arws.cz.
4. Naše firma sídlí ve Švýcarsku, ale máme několik velkých klientů v Německu a Francii. Musíme založit pobočku v EU?
   Ano, s největší pravděpodobností. MiCA neumožňuje aktivní nabízení služeb z třetích zemí. Pokud své klienty v EU aktivně oslovujete, musíte získat licenci CASP v jednom z členských států, což vyžaduje založení právnické osoby v EU. S naší sítí ARROWS International vám pomůžeme s celým procesem. Spojte se s námi na office@arws.cz.
5. Jaké jsou kapitálové požadavky pro malou krypto směnárnu (CASP)?
   Minimální kapitálový požadavek závisí na typu služeb. Pro směnu kryptoaktiv za fiat měnu je to 125 000 EUR. Alternativně musíte držet kapitál ve výši jedné čtvrtiny fixních režijních nákladů za předchozí rok, pokud je tato částka vyšší. Lze to řešit i pojištěním. Pro přesný výpočet a optimální strukturu nás kontaktujte na office@arws.cz.
6. Co se stane, když nestihneme podat žádost o licenci včas?
   Pokud jste již před 30. 12. 2024 poskytovali krypto služby, musíte podat žádost o licenci do 31. července 2025, abyste mohli využít přechodného období a pokračovat v činnosti. Pokud tuto lhůtu zmeškáte, nebo jste nový poskytovatel, musíte s činností přestat, dokud licenci nezískáte. Provoz bez licence je nelegální a hrozí za něj vysoké sankce. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.