Obchodní smlouvy s mexickými partnery: Časté chyby českých firem

1.4.2026 | ARROWS advokátní kancelář

Mnoho českých podnikatelů se vydává za hranice s cílem expandovat, přičemž Mexiko se jeví jako atraktivní trh a brána do severní Ameriky. Obchodní realita Mexika se však vyznačuje výrazně vyšší mírou formalismu a specifickými požadavky na ověřování dokumentů. Pokud podceníte nutnost apostily, daňový režim DPH nebo přísnou pracovněprávní ochranu, může se vaše smlouva stát nevymahatelnou. V článku si ukážeme nejčastější chyby a cesty, jak se jim vyhnout.

Na obrázku vidíme právníka řešícího problematiku expanzi do Mexika.

Rychlé shrnutí

Vysoký formalismus a role notáře – Mexické právo vyžaduje u řady úkonů formální notářský zápis (escritura pública). Česká ověření podpisů bez apostily jsou v Mexiku často neplatná.
Specifické daňové prostředí – DPH (IVA) funguje v Mexiku na principu cash-flow, nikoliv na akruálním principu. Elektronická fakturace (CFDI) je technicky náročná a povinná.
Pracovněprávní rizika a PTU – Pracovní právo je silně pro-zaměstnanecké. Existuje povinné rozdělování zisku zaměstnancům (PTU) ve výši 10 % a přísná regulace outsourcingu.
Due diligence je nezbytnost – Úřední rejstříky nemusí obsahovat všechna břemena. Při akvizicích hrozí přechod pracovněprávních a daňových závazků i při nákupu aktiv.

Chybný přístup k formálním požadavkům

Česká obchodní praxe je v mnoha ohledech flexibilní, zatímco v Mexiku je kladen extrémní důraz na formu. Mexický Notario Público má odlišné postavení než český notář, je jmenován guvernérem státu a plní roli veřejného činitele garantujícího legalitu transakce.

Typická chyba českých firem spočívá v tom, že podepíšou smlouvu nebo plnou moc v ČR pouze s úředně ověřeným podpisem a pošlou ji do Mexika. Takový dokument je pro mexické úřady často bezcenný, protože veškeré veřejné listiny musí být opatřeny apostilou.

Zatímco běžné kupní smlouvy na zboží nemusí být nutně formou notářského zápisu, pro jejich efektivní vymahatelnost je vhodné mít podpisy ratifikované před notářem.

Notářský zápis ( Escritura Pública ) je však povinný zejména pro převody nemovitostí, založení obchodní společnosti a udělení plné moci pro zastupování v Mexiku. Česká "generální plná moc" v Mexiku neexistuje a mexické právo rozlišuje specifické typy plných mocí pro soudní spory či správu majetku.

Důležité je také vědět, že veškeré dokumenty předkládané mexickým úřadům nebo soudům musí být ve španělštině. Pokud jsou vyhotoveny v jiném jazyce, musí být přeloženy soudním tlumočníkem autorizovaným v Mexiku.

Související otázky s notářským ověřením

1. Co se stane, když použijeme českou plnou moc bez apostily?
Mexický úřad nebo banka ji odmítnou přijmout. Dokument nebude mít právní účinky. Musíte zajistit ověření podpisu českým notářem a následně získat apostilu od Ministerstva zahraničních věcí ČR.

2. Je nutné mít smlouvu přeloženou do španělštiny?
Pro soukromé účely mezi stranami může být smlouva v angličtině či češtině. Jakmile ale dojde ke sporu nebo je třeba smlouvu předložit úřadu (SAT, IMSS), musí existovat oficiální překlad do španělštiny vyhotovený mexickým certifikovaným překladatelem.

3. Kolik stojí mexické notářské ověření?
Poplatky mexických notářů jsou výrazně vyšší než v ČR a často se odvíjejí od hodnoty transakce (zejména u nemovitostí). U korporátních úkonů se pohybují v řádech stovek až tisíců dolarů.

Podcenění daňových a celních požadavků

Daňový systém v Mexiku je vysoce digitalizovaný a přísný, přičemž Mexický daňový úřad (SAT) má velmi silné pravomoci. Zásadním rozdílem oproti ČR je systém DPH, v Mexiku označovaný jako IVA.

V ČR jsme zvyklí na akruální princip, zatímco v Mexiku u DPH funguje princip cash-flow. DPH se odvádí a nárok na odpočet vzniká až v okamžiku, kdy je faktura skutečně uhrazena, což má dopad na plánování toku peněz.

Naprostou nezbytností je systém elektronické fakturace CFDI. Nejde jen o zaslání PDF emailem, ale každá faktura musí být XML souborem, který je v reálném čase validován a certifikován autoritou napojenou na SAT.

Při dovozu zboží do Mexika musí být dovozce registrován v Padrón de Importadores. Pokud česká firma dodává zboží partnerovi, který tuto registraci nemá nebo ji má pozastavenou, zboží neprojde celnicí a zůstane zadrženo v přístavu.

Skryté riziko a transferové ceny

Pokud česká firma vysílá do Mexika zaměstnance na delší dobu nebo tam má "závislého zástupce", může jí v Mexiku vzniknout tzv. stálá provozovna. To by znamenalo povinnost danit příjmy dosažené v Mexiku dle místních zákonů. Mexiko také přísně uplatňuje pravidla pro transferové ceny mezi spojenými osobami, která musí být podložena dokumentací dle standardů OECD.

Související otázky k daňovým a celním povinnostem

1. Co je to Complemento Carta Porte?
Jde o povinný dodatek k elektronické faktuře (CFDI) pro přepravu zboží po území Mexika. Bez tohoto dokumentu může být zboží při silniční kontrole zabaveno jako pašované.

2. Jaký je rozdíl mezi programem IMMEX a běžným dovozem? IMMEX umožňuje dočasný dovoz zboží a surovin za účelem přepracování a následného vývozu bez nutnosti platit DPH a cla. Je to klíčový nástroj pro výrobní firmy, ale vyžaduje náročnou administrativu.

3. Existuje smlouva o zamezení dvojího zdanění?
Ano, mezi Českou republikou a Mexikem platí smlouva o zamezení dvojího zdanění. To umožňuje například snížit srážkovou daň z licenčních poplatků nebo úroků, pokud prokážete daňový domicil v ČR.

Chyby ve struktuře smlouvy

Pouhé přeložení české smlouvy do španělštiny nebo angličtiny zpravidla nestačí, protože mexické právo vyžaduje specifické klauzule pro účinnost dokumentu.

Například smluvní pokuta v Mexiku nesmí podle zákona přesáhnout hodnotu hlavní povinnosti. Pokud si ve smlouvě sjednáte pokutu vyšší, soud přizná maximálně částku rovnající se dluhu a zbytek bude nevymahatelný.

Velkým tématem je řešení sporů, jelikož mexické státní soudnictví je přetížené a řízení může trvat několik let. V mezinárodním obchodě důrazně doporučujeme rozhodčí doložku, protože Mexiko je signatářem Newyorské úmluvy a rozhodčí nálezy jsou vymahatelné.

Pokud smlouva neobsahuje volbu práva, použije se kolizní norma. U kupních smluv je Mexiko stejně jako ČR vázáno Vídeňskou úmluvou o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG), pokud ji strany nevyloučí.

Související otázky ke struktuře smluv

1. Je lepší zvolit české nebo mexické právo?
Pokud je plnění v Mexiku a protistrana má majetek tam, volba mexického práva může usnadnit výkon rozhodnutí. Strategicky však může být pro českou stranu výhodnější neutrální právo nebo právo ČR v kombinaci s arbitráží.

2. Co znamená "Renuncia de Jurisdicción"?
V mexických smlouvách se často vzdáváte příslušnosti soudů dle bydliště a volíte konkrétní soudy. Bez této klauzule byste mohli být nuceni žalovat dlužníka v odlehlé části Mexika, kde je vymahatelnost práva složitější.

Právní prověrka a due diligence

Při akvizicích mexických firem nebo zakládání joint venture je právní a finanční prověrka kritická. V Mexiku není veřejná dostupnost dat na takové úrovni jako v ČR a obchodní rejstřík není vždy plně digitalizovaný.

Rizikem jsou tzv. skryté závazky, zejména v oblasti pracovního práva a sociálního zabezpečení. Pokud koupíte firmu, která neplatila odvody za zaměstnance, ručíte za tyto dluhy vy.

Asset deal a stock deal v Mexiku

Mnoho investorů se domnívá, že nákupem pouhých aktiv namísto akcií se vyhnou historickým závazkům firmy, což v Mexiku neplatí absolutně. Podle článku 41 mexického Federálního zákoníku práce dochází k substituci zaměstnavatele, pokud na kupujícího přejde podstatná část aktiv umožňující pokračování v činnosti. V takovém případě nový vlastník aktiv vstupuje do všech pracovněprávních závazků původního majitele.

Riziko	Řešení ARROWS (office@arws.cz)
Neplatnost dokumentů: Absence apostily nebo chybná forma plné moci.	Zajištění legalizace: Připravíme bilingvní plné moci dle mexických standardů a zajistíme apostilaci v ČR.
Daňové pasti: Neznalost principu cash-flow u DPH a pravidel CFDI.	Daňová optimalizace: Ve spolupráci s mexickými daňovými poradci nastavíme fakturační toky a smlouvy.
Přechod dluhů: Skrytá pracovněprávní odpovědnost při nákupu aktiv.	Hloubková Due Diligence: Prověříme reálný stav závazků vůči zaměstnancům a úřadům IMSS/INFONAVIT.
Nevymahatelné sankce: Špatně nastavené smluvní pokuty nad zákonný limit.	Revize smluv: Upravíme sankční mechanismy tak, aby byly v souladu s mexickým občanským a obchodním zákoníkem.
Blokace zboží: Absence registrace dovozce nebo chybné celní zařazení.	Compliance importu: Ověříme připravenost mexického partnera k dovozu (Padrón de Importadores).

Regulační omezení a zahraniční investice

Mexiko je otevřená ekonomika, ale Zákon o zahraničních investicích stále omezuje vstup cizinců do určitých sektorů. Některé oblasti jsou vyhrazeny výlučně pro stát (např. jaderná energie) nebo pro mexické občany (např. vnitrostátní doprava).

Dále existuje tzv. Restricted Zone v pásu 100 km od hranic a 50 km od pobřeží. Cizinci zde nemohou přímo vlastnit nemovitosti, ale mohou je držet prostřednictvím bankovního svěřenského fondu ( Fideicomiso ), což je bezpečný nástroj.

Pracovněprávní rizika a ochrana zaměstnance

Mexické pracovní právo je extrémně protektivní a výpověď bez udání důvodu v podstatě neexistuje bez povinnosti vyplatit vysoké odstupné. Pokud zaměstnavatel propustí zaměstnance neoprávněně, náleží zaměstnanci ústavní odškodnění ve výši tří měsíčních platů.

Kromě toho musí zaměstnavatel proplatit 20 dnů mzdy za každý odpracovaný rok a senioritu. Tyto náklady mohou při ukončení pracovního poměru představovat značnou finanční zátěž.

Každá firma musí také rozdělit 10 % svého zdanitelného zisku mezi zaměstnance v rámci systému PTU. Toto rozdělení zisku není dobrovolným bonusem, ale zákonnou povinností, na kterou je třeba pamatovat při finančním plánování.

Od reformy v roce 2021 je v Mexiku zakázán insourcing a subdodávky personálu pro hlavní činnost firmy. Subdodávky jsou možné pouze pro specializované služby a dodavatel musí být registrován v registru REPSE.

Závěr

Obchod s Mexikem nabízí obrovský potenciál, ale vyžaduje respekt k místním pravidlům a odmítnutí slepého používání evropských šablon. Mexické právo neodpouští formální chyby a daňový úřad disponuje nástroji pro okamžité zmrazení obchodních aktivit v případě nesouladu.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře disponují know-how a sítí partnerů v Mexiku, díky čemuž dokážeme těmto chybám předcházet. Zajistíme, aby vaše expanze nebyla hazardem, ale kalkulovaným a právně ošetřeným krokem.

Pokud se chystáte do Mexika nebo tam řešíte právní komplikace, napište nám na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější dotazy

1. Musí být každá smlouva v Mexiku notářsky ověřena?
Ne každá, ale pro exekuční vymahatelnost je to velmi doporučeno. Pro převody nemovitostí, zakládání firem a plné moci je forma notářského zápisu ( Escritura Pública ) povinná.

2. Jak funguje DPH (IVA) v Mexiku?
DPH ve výši 16 % (v pohraničním pásmu 8 %) se odvádí na principu cash-flow. Daňovou povinnost máte až v momentě inkasa platby, nikoliv při vystavení faktury.

3. Mohu v Mexiku vlastnit 100 % firmy?
Ve většině sektorů (výroba, služby, obchod) ano. Omezení platí pro strategické sektory jako energetika, těžba, telekomunikace či doprava. Vždy je třeba prověřit aktuální Zákon o zahraničních investicích.

4. Co je to "Apostila" a proč ji potřebuji?
Apostila je doložka ověřující pravost podpisu a razítka na veřejné listině pro použití v zahraničí. ČR i Mexiko jsou členy Haagské úmluvy. Bez apostily český úřední dokument (výpis z rejstříku, notářské ověření) mexické úřady neuznají.

5. Je v Mexiku možné dát výpověď zaměstnanci bez důvodu?
Ano, ale je to drahé. Musíte vyplatit odstupné (indemnización), které činí minimálně 3 měsíční platy plus další bonusy za odpracované roky.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a vycházejí z právního stavu platného k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost, právní předpisy se mohou měnit. Pro řešení konkrétní situace je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za škody vzniklé použitím těchto informací bez odborné právní konzultace.