Odběratel reklamuje až po splatnosti faktury

Proč na splatnosti faktury nezáleží tolik, jak se zdá

Dodavatelé často argumentují tím, že reklamace přišla až po splatnosti, a proto je opožděná. Zákon ale lhůtu k oznámení vady neváže na splatnost faktury, nýbrž na okamžik, kdy odběratel mohl vadu zjistit. Faktura se splatností čtrnáct dní a vada, která se projeví až po měsíci provozu, spolu časově nesouvisejí. Reklamace podaná po splatnosti proto může být zcela včasná, a naopak reklamace podaná před splatností může být opožděná, pokud odběratel vadu viděl při převzetí a mlčel.

Pravidla popsaná v tomto článku vycházejí z úpravy kupní smlouvy, tedy z typické dodávky zboží. U smlouvy o dílo se na práva objednatele z vadného plnění ustanovení o kupní smlouvě použijí obdobně (§ 2615 občanského zákoníku), takže principy platí i pro výrobu na zakázku nebo dodávku s montáží. U jiných smluvních typů a u smluv s vlastní úpravou vad je nutné vyjít z jejich konkrétního znění.

Neoznámí-li kupující vadu bez zbytečného odkladu poté, co ji mohl při včasné prohlídce a dostatečné péči zjistit, soud mu právo z vadného plnění nepřizná; u skryté vady platí totéž, nejpozději však do dvou let po odevzdání věci (§ 2112 občanského zákoníku). Tuto námitku ale musíte vznést vy jako prodávající a nemáte na ni právo, byla-li vada důsledkem skutečnosti, o které jste při dodání věděli nebo museli vědět.

Pro praxi z toho plynou dvě otázky, které si položte dřív, než odmítnete reklamaci jako opožděnou. Zaprvé, kdy mohl odběratel vadu při řádné prohlídce zjistit. Zadruhé, jestli jste o ní nevěděli vy. Pokud je vada zjevná na první pohled a odběratel mlčel až do upomínky, je námitka opožděnosti silná. Pokud jde o vadu, která se ukáže až při užívání, je slabá.

Samotná splatnost naopak rozhoduje o něčem jiném, totiž o prodlení. Od jejího uplynutí je odběratel v prodlení s tou částí ceny, kterou zadržet nesmí. Reklamace podaná po splatnosti tak prodlení zpětně neruší, jen může za podmínek popsaných níže ospravedlnit zadržení přiměřené části. Kdo platbu zadrží bez oprávnění nebo v nepřiměřeném rozsahu, nese následky prodlení stejně jako odběratel, který nereklamuje vůbec.

Kolik smí odběratel zadržet

Klíčové pravidlo zní krátce: do odstranění vady nemusí kupující platit část kupní ceny odhadem přiměřeně odpovídající jeho právu na slevu (§ 2108 občanského zákoníku). Zákon tedy nedovoluje zadržet celou fakturu, ale jen tu část, která by odpovídala slevě, kdyby se vada neodstranila. Pravidlo chrání obě strany: odběratel nemusí platit za to, co nedostal v pořádku, a dodavatel nepřichází o celou cenu kvůli vadě, která se týká jen malé části dodávky.

Jde o odhad, ne o přesný výpočet, a o přiměřenost. Drobná vada na jedné z dvaceti dodaných položek neopravňuje k zadržení celé ceny. Stejně tak kosmetická vada, která neomezuje užívání, neopravňuje k zadržení částky blízké hodnotě celé položky. Opravňuje k zadržení částky, kterou by za takovou vadu rozumně činila sleva. Pokud odběratel zadrží víc, je s rozdílem v prodlení, a to od původní splatnosti. Při jednání o úhradě je proto užitečné mít vlastní odhad přiměřené slevy.

Ze stejné úpravy plyne i to, že právo zadržet není trvalé. Platí do odstranění vady. U vady, která je nepodstatným porušením smlouvy, má kupující právo na odstranění vady nebo na přiměřenou slevu, a dokud slevu neuplatní nebo neodstoupí, může prodávající vadu odstranit opravou nebo dodáním nové věci podle své volby (§ 2107 občanského zákoníku). Jakmile vadu řádně odstraníte, důvod k zadržení podle tohoto pravidla odpadá; jiné nároky, které odběratel už platně uplatnil, tím dotčeny nejsou.

Při určení přiměřené slevy se zohledňuje zejména povaha a rozsah vady, její dopad na hodnotu a použitelnost dodávky a podle okolností také náklady na odstranění vady — proto tuto částku počítají právníci ARROWS advokátní kanceláře s klientem ještě před prvním kontaktem s odběratelem, aby dodavatel věděl, s jakou částkou může rozumně vyjednávat.

Započtení reklamace proti faktuře

Druhou cestou, kterou odběratelé volí, je započtení. Vyčíslí si nárok ze slevy nebo z náhrady škody a oznámí, že ho započítávají proti vaší faktuře. Na rozdíl od zadržení, které je dočasné, má započtení vést k zániku obou pohledávek v rozsahu, v jakém se kryjí, takže jeho platnost rozhoduje o tom, jestli zadrženou částku ještě vůbec dostanete. Zákon k tomu stanoví, že pohledávka nejistá nebo neurčitá k započtení způsobilá není (§ 1987 občanského zákoníku).

Velký senát Nejvyššího soudu vysvětlil, co tento pojem znamená, a jeho závěr je pro dodavatele méně příznivý, než se obvykle uvádí. Uzavřel, že nejistou nebo neurčitou je zpravidla pohledávka, která je co do základu nebo výše sporná a jejíž uplatnění započtením vyvolá místo jednoznačného zániku obou pohledávek spor, a že takové započtení je zpravidla relativně neplatné (rozsudek velkého senátu Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 684/2020 ze dne 9. 9. 2020, dostupný na rozhodnuti.nsoud.cz).

Ze stejného rozsudku ale plynou dvě výhrady, na kterých v praxi záleží víc než na samotné právní větě. Pohledávku nelze považovat za nejistou jen proto, že ji druhá strana neuznává; musí jít o objektivní nejistotu, zda vznikla, z jakého důvodu nebo v jaké výši. A vzniknou-li obě pohledávky ze stejného právního vztahu, například ze stejné kupní smlouvy, odpovídá zpravidla spravedlivému uspořádání, aby byly vzájemně započitatelné.

Pro vaši situaci to znamená, že nárok na slevu z vad dodávky, kterou fakturujete, soud zpravidla nebude považovat za nezpůsobilý k započtení. Soud v projednávaném sporu zrušil rozhodnutí, které protinárok ze stejné smlouvy označilo za nejistý jen proto, že jeho prokázání bude náročné. Obrana dodavatele proto nesmí stát na tom, že započtení je automaticky neplatné, ale na tom, že vyčíslený nárok neodpovídá skutečné vadě.

Zároveň platí, že relativní neplatnosti se musíte sami dovolat, jinak se k ní nepřihlíží. Rozhoduje přitom stav v okamžiku, kdy vám oznámení o započtení došlo; pozdější vyjasnění nároku na tom nic nemění, odběratel však může započtení provést znovu. Soud navíc zohledňuje, v jaké fázi řízení se započtení objeví: námitka vznesená na začátku sporu obstojí snáz než ta, která přijde až na jeho konci.

Kdy zadržení nebo započtení neobstojí

První situací je zadržení nepřiměřené částky. Zadrží-li odběratel celou fakturu kvůli vadě, která odpovídá zlomku ceny, je s rozdílem v prodlení. Tady je váš argument nejsilnější, protože zákon výslovně mluví o části ceny přiměřeně odpovídající slevě. Stačí porovnat hodnotu dotčené položky s celou fakturou a nepřiměřenost bývá zřejmá bez znaleckého posudku.

Druhou situací je započtení nároku z jiného vztahu. Pokud odběratel proti faktuře za dodávku započítává například smluvní pokutu z jiné zakázky nebo náhradu škody, kterou si sám vyčíslil bez podkladů, neuplatní se argument, který velký senát přiznal protinárokům ze stejné smlouvy. Jiná smlouva sama započtení neplatným nečiní; rozhoduje, zda je taková pohledávka objektivně sporná co do důvodu nebo výše. Pokud ano, započtení neobstojí, dovoláte-li se jeho neplatnosti.

Třetí situací je opožděné oznámení vady. Mohl-li odběratel vadu zjistit při prohlídce a oznámil ji až po měsících, můžete namítnout, že vada nebyla oznámena včas, a soud mu pak právo z vadného plnění nepřizná. Uspěje-li námitka, nemá odběratel co zadržet ani co započíst. Uplatněte ji hned v první odpovědi na reklamaci, ne až v žalobě, aby bylo zřejmé, že jste ji nepřehlédli.

Čtvrtou situací je vada, kterou jste již odstranili. Zadržení platí jen do odstranění vady, takže jakmile opravu doložíte, musí odběratel zadrženou část doplatit, pokud mezitím platně neuplatnil slevu nebo neodstoupil od smlouvy. Jestli ve vaší věci převáží argument přiměřenosti, opožděnosti, nebo odstraněné vady, závisí na tom, co přesně máte v dodacích listech a korespondenci — proto spis prochází před vymáháním právníci ARROWS advokátní kanceláře, ne až po žalobě.

Jak postupovat, když odběratel nezaplatil

Nejdřív si vyžádejte písemné vyčíslení toho, co odběratel zadržuje nebo započítává, a důvod. Bez vyčíslení nelze posoudit přiměřenost a odběratelé ho často nemají, protože zadržují „do vyřešení". Samotná žádost o vyčíslení bývá první krok, po kterém se začne jednat. Současně odběratele upozorněte, že část faktury přesahující přiměřenou slevu považujete za splatnou a že ji budete vymáhat.

Druhým krokem je oddělení nesporné části faktury. Část, která zadržení zjevně přesahuje, vymáhejte samostatně a hned. Nemusíte čekat, až se vyřeší reklamace, protože s touto částí je odběratel v prodlení bez ohledu na výsledek sporu o vadu. Postup při vymáhání rozebírá text o vymáhání pohledávek od A do Z.

Třetím krokem je rozhodnutí o vadě samotné. Pokud je vada skutečná a její odstranění levnější než spor, odstraňte ji a zadržení tím ukončete. Pokud vadu popíráte, zajistěte si důkazy o stavu dodávky při předání, protože o nich se spor povede. U technických vad zvažte včas nezávislé posouzení, dokud je sporné zboží ještě k dispozici v původním stavu.

Čtvrtým krokem je hlídání bonity odběratele. Zadržování plateb pod záminkou reklamací bývá u části odběratelů signálem platebních potíží, zvlášť když reklamace přicházejí opakovaně a vždy až po upomínce. Pokud odběratel skončí v insolvenci, řídí se započtení zvláštními pravidly, která rozebírá text o započtení pohledávek v insolvenci.

Chyby, které dodavatele stojí peníze

Nejčastější chybou je odmítnutí reklamace jako opožděné jen proto, že přišla po splatnosti. Pokud vada nebyla zjistitelná při prohlídce, tento argument neobstojí a dodavatel ztratí čas i důvěryhodnost u soudu. Rozhodující je okamžik, kdy odběratel mohl vadu zjistit, a ten je potřeba doložit, ne jen tvrdit.

Druhou chybou je spoléhání na to, že každé započtení sporného nároku je neplatné. Po rozhodnutí velkého senátu to u protinároků ze stejné smlouvy neplatí. Obrana musí jít po výši a opodstatněnosti nároku, ne po jeho formální nezpůsobilosti. Dodavatel, který se spolehne jen na § 1987, zjistí u soudu, že jeho hlavní argument u protinároku ze stejné smlouvy zpravidla neobstojí.

Třetí chybou je čekání s vymáháním celé faktury, dokud se nevyřeší reklamace. Nesporná část tím zbytečně leží a s každým měsícem roste riziko, že se odběratel dostane do potíží. Oddělit ji a vymáhat samostatně je rychlejší i levnější a odběrateli zároveň ukazuje, že zadržování celé ceny nepovede k cíli.

Čtvrtou chybou je chybějící dokumentace stavu dodávky při předání. Bez dodacího listu s popisem stavu, fotografií nebo protokolu o převzetí se spor o vadu mění ve spor tvrzení proti tvrzení. Jak vede reklamaci prodávající v běžné spotřebitelské situaci, ukazuje text o reklamačním řízení z pohledu prodávajícího; v obchodním vztahu má kvalitní dokumentace ještě větší praktický význam, protože o ní se v případném sporu vede dokazování.

Jak silnou dokumentaci konkrétní spor vyžaduje, závisí na hodnotě dodávky a povaze vady — proto ji právníci ARROWS advokátní kanceláře pomáhají nastavit už v dodacích podmínkách. Dobře nastavené podmínky určí, kdo a kdy dodávku prohlíží, jak se zapisuje její stav a v jaké formě se oznamují vady, takže o zjištění vady a jeho načasování se pak nevede spor.

Pátou chybou, která se v praxi objevuje u opakovaných dodávek, je tichá tolerance. Dodavatel několikrát mlčky akceptuje, že odběratel zadrží celou fakturu kvůli drobné reklamaci. Samo o sobě to dohodu o jiné splatnosti nezakládá, ale praxe zavedená mezi stranami se zohledňuje při výkladu jejich smlouvy a odběratel se jí bude ve sporu dovolávat. Proti každému nepřiměřenému zadržení je proto dobré písemně se ohradit hned.

Co si ověřit, než začnete vymáhat

• Oznámení vady: kdy odběratel vadu oznámil a kdy ji mohl při řádné prohlídce zjistit?

• Vaše vědomost o vadě: nevěděli jste o vadě při dodání vy, čímž byste přišli o námitku opožděnosti?

• Výše zadržené částky: odpovídá zadržená část přiměřeně slevě, nebo odběratel zadržuje celou fakturu?

• Původ protinároku: vzniká započítávaný nárok ze stejné smlouvy, nebo z jiného vztahu?

• Okamžik započtení: kdy vám oznámení o započtení došlo a jaký byl v tu chvíli stav nároku?

• Odstranění vady: odstranili jste vadu a máte to doloženo, takže důvod k zadržení odpadl?

• Nesporná část faktury: kolik z faktury zadržení zjevně přesahuje a lze to vymáhat hned?

• Bonita odběratele: neukazuje zadržování plateb na platební potíže, které vyžadují rychlejší postup?

Závěrečné shrnutí

Článek ukázal, že reklamace podaná po splatnosti faktury neopravňuje odběratele neplatit vůbec. Zákon mu dovoluje zadržet jen část ceny přiměřeně odpovídající slevě a jen do odstranění vady. Započtení nároku z vady je možné, a pokud vzniká ze stejné smlouvy, soud ho zpravidla neoznačí za nezpůsobilé. Obrana dodavatele se proto vede hlavně o přiměřenost a o včasnost reklamace.

Pro vedení firmy jsou podstatná dvě čísla a jedno datum. Prvním číslem je přiměřená sleva za reklamovanou vadu, protože jen tolik smí odběratel zadržet. Druhým je rozdíl mezi fakturou a touto slevou, protože s ním je odběratel v prodlení. Datem je okamžik, kdy mohl odběratel vadu zjistit, protože od něj se posuzuje včasnost reklamace.

Odklad se tu nevyplácí. Nesporná část faktury leží zbytečně a s každým měsícem roste riziko, že odběratel skončí v potížích. Dodavatelé, kteří své peníze dostali, oddělili nespornou část a vymáhali ji hned, zatímco o vadě se teprve jednalo. Spor o samotnou vadu pak vedli s menším tlakem, protože většina ceny už byla zaplacena.

Právníci ARROWS advokátní kanceláře posoudí včasnost reklamace a přiměřenost zadržené částky, vyhodnotí platnost započtení, připraví výzvu k úhradě i žalobu na nespornou část, nastaví vaše dodací a reklamační podmínky a zastoupí vás v soudním sporu o vadu. Napište nám na konzultace@arws.cz nebo si projděte naši službu obchodní a soudní spory.