Dáváte odběrateli delší záruku na dodávku, než ukládá zákon –

Záruka není prodloužená odpovědnost za vady

Toto je rozdíl, na kterém stojí celý článek. Odpovědnost za vady řeší, zda bylo plněno řádně v okamžiku předání. Záruka řeší, jestli si dodávka po dohodnutou dobu udržela slíbené vlastnosti, i kdyby v okamžiku předání byla bez jediné výtky. Obojí přitom může běžet vedle sebe, a pokud smlouva vztah mezi zákonnými právy a zárukou neupraví, uplatní odběratel obvykle to, co je pro něj výhodnější.

Záruka za jakost vzniká prohlášením poskytovatele záruky, že kupujícího uspokojí nad rámec jeho zákonných práv z vadného plnění, nebude-li mít věc vlastnosti uvedené v prohlášení o záruce (§ 2113 občanského zákoníku). Ustanovení o záruce se přiměřeně použijí i na záruku převzatou v souvislosti s jinou než kupní smlouvou, tedy i u díla.

Nejvyšší soud v rozsudku 25 Cdo 295/2024 ze dne 30. 1. 2025 k tomu uzavřel, že při posuzování důvodnosti práva ze záruky není rozhodné, zda bylo dílo zhotoveno bezvadně, ale zda si dílo po dobu záruky zachovalo ty vlastnosti, které si podle prohlášení zhotovitele zachovat mělo (rozhodnutí je dostupné ve veřejné databázi).

V téže věci šlo o oplocení s pětiletou zárukou, v níž se zhotovitel zavázal, že dílo bude po celou záruční dobu plně funkční a způsobilé k řádnému užívání a zachová si vlastnosti vymezené smlouvou. Soud tuto formulaci vyložil tak, že pokrývá nejen užitné, ale i estetické vlastnosti, a že tedy drát neměl zkorodovat, přestože svou ochrannou funkci dál plnil. Rozsah záruky se přitom vždy posuzuje podle účelu konkrétního plnění a podle znění doložky, takže u výrobní technologie nemusí běžné vizuální opotřebení vadu zakládat.

Pro dodavatele z toho plyne jedno praktické pravidlo. Věta „dílo si zachová vlastnosti vymezené smlouvou" je nejdražší věta, kterou lze do záruční doložky napsat. Druhý důsledek je procesní. Odběratel uplatňující nárok ze záruky nemusí prokazovat, že dodávka byla při předání vadná; doloží obsah záruky a to, že slíbená vlastnost během záruční doby zmizela. Chce-li se dodavatel bránit vnější událostí, musí ji tvrdit a prokázat sám.

To je také důvod, proč se spory ze záruky vyhrávají a prohrávají na textu doložky, ne u znalce. Znalec zkoumá až to, co doložka pojmenovala jako zaručenou vlastnost, a nikoli to, co si dodavatel při podpisu představoval.

Co všechno lze zárukou slíbit, aniž si to dodavatel uvědomí

Zákon k obsahu záruky přidává výkladová pravidla, která se uplatní i tehdy, když na ně dodavatel nemyslel. Zaručí-li se poskytovatel záruky, že si věc po určitou dobu při obvyklém použití uchová své funkce a výkonnost, platí, že má kupující ze záruky alespoň právo na dodání nové věci bez vad nebo na opravu věci (§ 2114 občanského zákoníku). U díla se stejná pravidla použijí jen přiměřeně a náhradní dílo objednatel požadovat nemůže, pokud předmět díla vzhledem k jeho povaze nelze vrátit ani předat zhotoviteli.

Slovo „alespoň" znamená, že omezit záruku jen na opravu nelze pouhým mlčením. Chce-li dodavatel vyloučit dodání nové věci, musí to v prohlášení výslovně upravit. Druhým překvapením je, že stejné účinky má i uvedení záruční doby nebo doby použitelnosti na obalu věci. Údaj na obalu tedy není marketing, ale závazek.

Třetí pravidlo míří na nesourodou dokumentaci. Určují-li prohlášení o záruce různé záruční doby, platí doba z nich nejdelší. Nabídka s pěti lety, technický list se třemi a smlouva se dvěma tak ve výchozím nastavení dávají pět let. Ubránit se tomu lze jen tak, že smlouva výslovně nahradí předchozí prohlášení o záruce a určí pořadí přednosti jednotlivých dokumentů.

Čtvrté pravidlo se týká reklamy. Záruka vznikne i prohlášením učiněným v reklamě dostupné nejpozději v okamžiku uzavření smlouvy, a je-li obsah jiného prohlášení pro kupujícího méně příznivý, má přednost obsah z reklamy. Výjimka je jediná a je úzká: reklamní prohlášení lze ještě před uzavřením smlouvy upravit stejným nebo srovnatelným způsobem, jakým byla reklama učiněna. Dodatek ve smlouvě k tomu nestačí.

Od kdy záruka běží a kdy se protáhne

Záruční doba běží od odevzdání věci kupujícímu; byla-li věc podle smlouvy odeslána, běží od dojití věci do místa určení (§ 2115 občanského zákoníku). U díla platí, že dal-li zhotovitel za jakost díla záruku, počíná záruční doba běžet předáním díla. Zvláštní pravidlo dopadá na dodávky, které uvádí do provozu někdo jiný než poskytovatel záruky. Tam běží záruční doba až ode dne uvedení do provozu, pokud kupující uvedení do provozu objednal nejpozději do tří týdnů od převzetí a řádně a včas poskytl potřebnou součinnost.

Pro dodavatele technologií to znamená, že záruka může fakticky začít o měsíce později, než počítal. Do doložky proto patří ujednání o nejzazším termínu uvedení do provozu. Praktickým řešením je dvojí hranice. Záruční doba začíná dnem uvedení do provozu, nejpozději však uplynutím sjednané lhůty od převzetí, typicky tří nebo šesti měsíců. Zákonný odklad sice předpokládá, že odběratel součinnost skutečně poskytl, jenže spor právě o to je tím, čemu se má doložka vyhnout.

Stejnou logiku vyžaduje i skladování. U dodávek, které odběratel převezme a několik měsíců neinstaluje, je nutné ošetřit podmínky uskladnění, jinak se pod záruku dostanou vady vzniklé právě tam. Druhým mechanismem protažení je oprava. Pokud smlouva stanoví, že se záruční doba prodlužuje o dobu opravy nebo že na vyměněný díl běží nová záruka, může se u poruchové dodávky doba násobit.

Třetí mechanismus je řetězení. Odběratel, který vaši dodávku zabuduje do vlastního výrobku, se často snaží přenést na vás záruku odpovídající jeho vlastnímu závazku vůči koncovému zákazníkovi. To je samostatné vyjednávání, ne technická drobnost. U řetězení je rozumné držet dvě pravidla. Vaše záruční doba nemá začínat dřív než doba, kterou odběratel poskytuje dál, a nemá být delší než doba, kterou od svých subdodavatelů získáte vy.

Od běhu záruční doby je přitom nutné odlišit promlčení. V záruční době musí odběratel vadu vytknout; samotný nárok pak podléhá obecné tříleté promlčecí lhůtě podle občanského zákoníku, která běží od okamžiku, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé. Dodavatel, který o záruční reklamaci roky vyjednává, si tedy nemůže být jistý, že nárok zanikl jen proto, že záruční doba mezitím uplynula.

Kdy dodavatel ze záruky neodpovídá

Zákonná výluka je jediná a úzká. Kupující nemá právo ze záruky, způsobila-li vadu po přechodu nebezpečí škody na věci na kupujícího vnější událost (§ 2116 občanského zákoníku). Za vnější okolnost ale podle Nejvyššího soudu nelze pokládat působení prostředí při obvyklém a předpokládaném způsobu užívání díla. Argument, že dodávka zkorodovala kvůli počasí, tedy sám o sobě neobstojí, pokud jde o prostředí, se kterým se u daného použití počítá.

Všechny ostatní výluky si musí dodavatel sjednat sám. Patří sem nedodržení předepsaného servisního intervalu, zásah neautorizované osoby, použití neschválených náhradních dílů, provoz mimo definované parametry a vady způsobené podkladem nebo navazujícím plněním jiného dodavatele. Výluka funguje jen tehdy, když je měřitelná. „Nesprávná obsluha" je při sporu slabá; „provoz nad 85 °C vstupní teploty doložený záznamem řídicí jednotky" je silná.

Samostatnou kategorií jsou opotřebitelné díly. Rozsah záruky se řídí obsahem prohlášení, takže bez jejich výslovného vyjmenování a bez uvedení očekávané životnosti mohou spadnout pod obecně formulovanou záruční dobu. Aby výluky fungovaly, musí je doprovázet povinnosti odběratele, jejichž splnění je doložitelné. Patří sem vedení servisního deníku, provoz v definovaných parametrech, uchování záznamů z řídicí jednotky a ohlášení zásahu třetí osoby. Bez těchto povinností je výluka tvrzením proti tvrzení.

Slib, který nelze splnit, záruku nezachrání

Existuje hranice, za kterou už příliš široký slib přestává být závazkem. Nejvyšší soud ve zmíněné věci uvedl, že převzal-li by zhotovitel zárukou závazek k plnění objektivně nemožnému, bylo by ujednání v této části neplatné. Prakticky to znamená, že zaručit se za stav, kterého daný materiál v daném prostředí fyzikálně nemůže po slíbenou dobu dosáhnout, není vymahatelné. Soud ale tuto obranu neuzná jen na základě tvrzení; musí být prokázána znaleckým zkoumáním.

Spoléhat na to je proto špatná strategie. Spor o objektivní nemožnost je dražší a delší než správně napsaná doložka a končí dokazováním, které dodavatel financuje. Rozumnější je opačný postup: formulovat záruku parametricky. Místo „zachová si vlastnosti vymezené smlouvou" uvést konkrétní měřitelné hodnoty, jejichž udržení dodavatel garantuje, a k nim metodu měření.

Tím se zároveň řeší nejčastější spor o to, co ještě je běžné opotřebení a co už je ztráta zaručené vlastnosti. Parametr navíc dává obchodnímu týmu podklad k ocenění, protože měřitelnou hodnotu lze porovnat se servisními daty. Podrobněji se sporu o vadu na stroji věnuje náš text Jak vysoudit slevu kvůli vadě na stroji.

Formulace, které do záruční doložky nepatří

Kontrolní seznam níže vychází z dodávek strojů, technologických celků a stavebních prací; u softwaru a u dodávek s pravidelným servisem se váhy jednotlivých bodů mění, a proto je právníci ARROWS advokátní kanceláře posuzují u každé zakázky zvlášť. Nepoužívejte obecné zachování vlastností bez parametrů. Právě tato formulace vedla ve zmíněné věci k tomu, že záruka pokryla i estetický stav.

Nepoužívejte záruku na „bezvadný provoz" nebo „bezporuchový chod". Obojí se v praxi vykládá jako garance výsledku bez ohledu na příčinu. Nepoužívejte odkaz na „obvyklou životnost" bez čísla. Při sporu se dokazuje znalcem a výsledek je nepředvídatelný. Nepoužívejte v nabídce jinou dobu než ve smlouvě. Ve výchozím nastavení platí ta nejdelší z nich, a to i tehdy, když šlo o překlep v technickém listu, který nikdo nečetl.

Nepoužívejte ani převzatou formulaci ze smlouvy jiného dodavatele. Znění, které obstálo u dodávky ocelové konstrukce, se u řídicího systému chová úplně jinak, protože u softwaru se změny vlastností projevují jiným způsobem než fyzickým opotřebením a spory se vedou o funkčnost po aktualizaci prostředí. A nepoužívejte záruku jako obchodní argument bez propočtu. Prodloužení ze dvou na pět let mění kalkulaci servisních rezerv, ne jen text smlouvy.

Kolik delší záruka stojí a jak to spočítat před nabídkou

Záruka je cenový parametr, ne právní formalita, a přesto se v nabídkách nastavuje jako poslední řádek, který nikdo neocení. To je důvod, proč se náklad projeví až ve výsledovce třetího roku, kdy už nejde nic přeúčtovat. Základem propočtu je očekávaná poruchovost dané komponenty a náklad na jeden zásah. Obojí firma zpravidla zná ze servisních dat; co obvykle nezná, je počet zásahů, které přibudou prodloužením doby, protože poruchovost s věkem neroste rovnoměrně.

Druhou položkou je dostupnost náhradních dílů po celou záruční dobu. U dodávek s elektronikou je pětiletá záruka závazek držet sklad dílů, které výrobce mezitím ukončí, nebo je za vlastní náklady nahradit novější řadou. Tuto položku firmy podceňují nejčastěji. Třetí položkou je vázanost kapacity servisu. Delší záruka znamená, že technici, kteří mají instalovat nové zakázky, jezdí na reklamace starých; u vytížených provozů je to náklad ušlé příležitosti, který bývá vyšší než samotná oprava.

Do nabídky pak patří rezerva vyjádřená procentem z ceny dodávky a promítnutá do marže, ne poznámka pod čarou. Pokud odběratel delší záruku požaduje a rezervu nepřijme, je to obchodní rozhodnutí o ceně zakázky, nikoli ústupek v textu smlouvy. Kolik z toho ve vaší nabídce unesete, rozhoduje životnost použitých komponent a to, jestli záruku poskytujete dál i svým odběratelům — proto to právníci ARROWS advokátní kanceláře posuzují spolu s obchodním týmem ještě před podáním nabídky.

Než záruku slíbíte v nabídce

První rozhodnutí patří obchodu, ne právu. Záruka je cena; delší doba znamená vyšší rezervu na servis a ta musí být v nabídce započítaná, jinak ji firma zaplatí ze zisku. Druhé rozhodnutí je o struktuře. Jedna doba pro celou dodávku je nejjednodušší a nejdražší varianta. Rozdělení na konstrukci, opotřebitelné díly a software je práce navíc, která se vrátí u prvního sporu.

Třetí rozhodnutí je o dokumentaci. Záruka se posuzuje podle textu, který jste napsali, takže sjednocení nabídky, technických listů a smlouvy je levnější než jakákoli pozdější obrana. Navazující souvislosti u díla shrnuje náš text Smlouva o dílo v roce 2026. České firmy dodávají technologie i za hranice a záruční režim je pak nutné nastavit podle práva, kterým se smlouva řídí.

Závěrečné shrnutí

Delší záruka není prodloužená odpovědnost za vady, ale samostatný závazek, který se posuzuje podle textu vašeho vlastního prohlášení. Článek ukázal, že rozhodující není kvalita dodávky v okamžiku předání, ale to, jestli si dodávka udržela vlastnosti, které jste slíbili, a že jediná obecně formulovaná věta dokáže záruku roztáhnout i na stav, se kterým nikdo nepočítal.

Druhou polovinu rozhodnutí tvoří peníze, ne text. Prodloužení záruční doby je cenový parametr se třemi vyčíslitelnými položkami: opravami navíc, držením náhradních dílů a vázanou kapacitou servisu. Pokud se nepromítnou do nabídky, zaplatí je firma z marže. Pro vedení z toho plyne jedno rozhodnutí, které patří před podání nabídky, ne po podpisu. Buď se záruka formuluje parametricky, nebo se dává obecně a firma nese riziko, jehož výši nezná.

Náklad chybného znění se neprojeví hned, ale ve třetím roce, kdy dorazí první nárok, který podle vaší představy pod záruku nikdy patřit neměl. Právníci ARROWS advokátní kanceláře připravují a revidují záruční a servisní dokumentaci, vyjednávají rozsah záruky s odběrateli, posuzují ji spolu s obchodním týmem před podáním nabídky a zastupují dodavatele ve sporech o uplatněné nároky.

Chcete-li si ověřit, co vaše dnešní záruční doložka skutečně kryje, napište na konzultace@arws.cz nebo si projděte naši praxi pro obchodní a výrobní společnosti.