Povinnosti obchodníka s deriváty a cennými papíry – co musíte dodat ČNB

Jako obchodník s cennými papíry nebo deriváty čelíte obrovskému tlaku komplexních regulatorních povinností. Správný reporting pro Českou národní banku (ČNB) a porozumění pravidlům jako MiFIR a EMIR jsou klíčové pro přežití na trhu. V tomto článku naleznete jasné odpovědi, jak se v této složité síti pravidel orientovat, plnit veškeré povinnosti obchodníka s cennými papíry a především, jak se vyhnout citelným sankcím, které mohou ohrozit samotnou existenci vaší firmy.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jáchym Petřík", expert na dané téma.

Proč je reporting pro ČNB víc než jen administrativa? 

Pravidelné výkaznictví není jen byrokratická zátěž. Je to primární komunikační kanál mezi vaší společností a regulátorem, jehož hlavním úkolem je udržení stability celého finančního systému. ČNB prostřednictvím dat, která jí poskytujete, sleduje a posuzuje rizika, ať už se týkají jednotlivých institucí, nebo trhu jako celku. Vaše reporty jsou pro ni klíčovým nástrojem pro výkon makroobezřetnostní politiky.

Tato rozsáhlá dohledová pravomoc je pevně zakotvena v legislativě, především v Zákoně č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT), a v Zákoně č. 6/1993 Sb., o České národní bance. Dohled ČNB se navíc nevztahuje pouze na licencované obchodníky, ale i na jejich vázané zástupce, a dokonce i na osoby, které by se pokoušely vykonávat činnost neoprávněně.

Z tohoto pohledu je nutné vnímat compliance jinak. Nejde o nákladové středisko, ale o strategickou nutnost. Jelikož ČNB chrání celý systém, vnímá pochybení jedné firmy – například v podobě opožděného nebo chybného reportu – nikoli jako izolovanou administrativní chybu, ale jako potenciální systémové riziko. Právě proto může být reakce regulátora na zdánlivě drobná pochybení nečekaně tvrdá, neboť brání stabilitu celého trhu.

Tři pilíře stability: Máte správně nastavený vnitřní systém?

Než vůbec odešlete první výkaz, musíte mít jistotu, že vaše společnost stojí na pevných základech. Zákon o podnikání na kapitálovém trhu v § 12 jasně definuje tři pilíře, na kterých musí být postaveno vnitřní uspořádání každého obchodníka s cennými papíry. Tyto pilíře nejsou jen doporučení, ale auditovatelné a vymahatelné požadavky.

• Řídicí a kontrolní systém: Musíte mít zavedenou transparentní organizační strukturu s jasně definovanými a konzistentními liniemi odpovědnosti. Každý ve firmě musí vědět, za co zodpovídá.

• Řízení rizik: Vaše společnost musí mít spolehlivé strategie a postupy pro identifikaci, měření, řízení a sledování všech významných rizik – tržních, úvěrových, operačních i právních.
• Compliance: Musíte mít zavedenou efektivní funkci compliance, která zajišťuje soulad veškeré vaší činnosti s právními a regulatorními požadavky.

Tyto tři pilíře fungují jako propojený ekosystém. Selhání v jedné oblasti téměř nevyhnutelně způsobí problémy v ostatních. Například pokud podceníte procesy v oblasti AML (praní špinavých peněz), nemůžete správně posoudit, zda je pro klienta daná investice vhodná, čímž porušujete pravidla MiFID II. ČNB takové pochybení nevnímá jako dva oddělené problémy, ale jako symptom systémového selhání vnitřního řízení, což může vést k hloubkové kontrole celé vaší společnosti.

V ARROWS se na tyto systémy díváme komplexně a pomáháme klientům nastavit je tak, aby byly nejen formálně správné, ale i funkční v praxi. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Rizika plynoucí z nedostatečného vnitřního uspořádání

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nejasně vymezené odpovědnosti v organizační struktuře, vedoucí ke zmatkům a chybám. Sankce: Pokuta, opatření k nápravě.	Příprava a revize organizačních řádů a interních směrnic, které jasně definují pravomoci a odpovědnosti. Potřebujete revizi vaší dokumentace? Napište na office@arws.cz.
Nedostatečný systém řízení rizik, který neumí identifikovat a řídit klíčová rizika (např. operační, právní). Sankce: Vysoká pokuta, omezení činnosti.	Právní konzultace a nastavení komplexního systému risk managementu v souladu s požadavky ZPKT. Zabezpečte svou firmu a kontaktujte nás na office@arws.cz.
Chybějící nebo formální funkce compliance, která neplní svou kontrolní roli efektivně. Sankce: Pokuta až do výše 125 mil. Kč, odnětí povolení.	Outsourcing funkce compliance nebo odborná školení pro vaše zaměstnance a vedení s certifikátem. Zajímá vás školení na míru? Napište nám na office@arws.cz.
Neefektivní postupy pro řešení střetu zájmů, ohrožující zájmy klientů. Sankce: Pokuta, povinnost odškodnit klienta, poškození reputace.	Vyhotovení směrnice pro řízení střetu zájmů a právní stanoviska k nestandardním situacím. Chraňte své klienty i sebe – napište na office@arws.cz.

Český reporting: Co přesně musíte ČNB pravidelně hlásit?

Klíčové povinnosti v oblasti národního reportingu definuje především vyhláška č. 424/2017 Sb. a navazující metodické pokyny, které doplňují starší předpisy jako vyhlášku č. 427/2013 Sb. nebo č. 276/2010 Sb.. Přesnost a včasnost těchto hlášení je pro ČNB signálem o vaší profesionalitě.

Mezi nejdůležitější kategorie reportingu patří:

• Hlášení o obchodech a pokynech (MKT výkazy): Každý přijatý pokyn klienta a každý uskutečněný obchod musí být detailně zaznamenán a ohlášen. Tím se vytváří kompletní auditní stopa vaší činnosti. Jedná se například o výkazy MKT (ČNB) 40-97 (Hlášení obchodů), MKT (ČNB) 41-12 (Informace o pokynech) nebo MKT (ČNB) 42-12 (Informace o obchodech).
• Výkazy o obezřetnostním podnikání: Tyto reporty informují ČNB o finančním zdraví a stabilitě vaší firmy. Zahrnují klíčové ukazatele jako kapitálovou přiměřenost a likviditu. Příkladem je výkaz OCP (ČNB) 72-02 „Hlášení o kapitálové přiměřenosti regulovaného konsolidačního celku“.
• Výroční zprávy: Každoročně musíte předložit auditorem ověřenou výroční zprávu, a to nejpozději do 4 měsíců po skončení účetního období.
• Informace o majetku zákazníků: Regulátor klade velký důraz na ochranu aktiv investorů, proto vyžaduje pravidelné reporty o stavu a struktuře klientského majetku, například prostřednictvím výkazů MKT (ČNB) 51-12 nebo 53-12.

Data se ČNB předávají automatizovaně, nejčastěji prostřednictvím systémů SDNS, UN/EDIFACT nebo Web Services. Správné nastavení těchto technických a procesních požadavků je základem úspěšného compliance, s čímž vám v ARROWS umíme efektivně pomoci. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Právní tipy k základnímu reportingu

• Jaká je lhůta pro odevzdání výroční zprávy?
  Obchodník s cennými papíry je povinen předložit ČNB výroční zprávu ověřenou auditorem nejpozději do 4 měsíců po skončení účetního období. Potřebujete pomoci s koordinací auditu a právní revizí zprávy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Musím hlásit i neprovedené pokyny klientů?
  Ano, výkaznictví (konkrétně výkaz MKT (ČNB) 41-12) zahrnuje evidenci všech přijatých pokynů, včetně těch neuskutečněných, s uvedením všech relevantních náležitostí. Nastavení takového systému může být složité, naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
• Co se stane, když v reportu udělám chybu?
  Jste povinni chybu neprodleně opravit a předložit správný výkaz. Pokud je chyba zjištěna až po účetní závěrce, máte na opravu třicetidenní lhůtu. Pro okamžité řešení vaší situace a komunikaci s ČNB nám napište na office@arws.cz.

Evropský rozměr: Rozumíte rozdílu mezi reportingem MiFIR a EMIR?

Národní reporting je pouze jednou částí skládačky. Přímo použitelná nařízení EU, jako jsou MiFIR a EMIR, představují další, ještě komplexnější vrstvu povinností, ve které se často chybuje. Klíčové je pochopit jejich odlišné cíle:

• MiFIR (Markets in Financial Instruments Regulation): Jeho hlavním účelem je zvýšení transparentnosti trhů a odhalování zneužívání trhu (market abuse). Stěžejní je zde transakční reporting podle článku 26, který vyžaduje hlášení detailů o provedených obchodech příslušnému národnímu orgánu (v ČR tedy ČNB), často prostřednictvím schváleného mechanismu pro hlášení (ARM).
• EMIR (European Market Infrastructure Regulation): Zaměřuje se na monitoring a snižování systémového rizika na trhu s deriváty. Vyžaduje, aby obě strany každého derivátového kontraktu (OTC i burzovně obchodovaného) nahlásily jeho detaily specializované instituci – tzv. registru obchodních údajů (Trade Repository).

Tato regulatorní fragmentace vytváří značné operační výzvy. Jeden a ten samý obchod může podléhat různým reportingovým povinnostem, data se posílají na různá místa (ČNB vs. Trade Repository) a v různých formátech. Pro všechny protistrany, které jsou právnickými osobami, je navíc nezbytné mít a používat globální identifikátor – Legal Entity Identifier (LEI).

Pro firmy s mezinárodními ambicemi je tato komplexita ještě náročnější. Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme tyto přeshraniční regulatorní otázky na denní bázi a zajišťujeme, aby naši klienti splňovali požadavky ve všech relevantních jurisdikcích.

Kde firmy nejčastěji chybují a kolik je to může stát?

Teorie je jedna věc, praxe druhá. ČNB má silné pravomoci – může provádět kontroly na místě, vyžadovat jakékoliv dokumenty a vést výslechy zaměstnanců. Sankční řízení je formální proces, který probíhá ve dvou stupních (s možností rozkladu k bankovní radě) a může skončit až u správního soudu.

Na koho se můžete obrátit?

Sankce jsou citelné a jejich škála je široká – od napomenutí přes opatření k nápravě, milionové pokuty až po nejvyšší trest v podobě odnětí povolení k činnosti. Důležité je, že ČNB má ze zákona povinnost svá pravomocná rozhodnutí o sankcích zveřejňovat, což znamená, že kromě finanční ztráty utrpí firma i obrovskou a trvalou reputační škodu.

Příklady z praxe ukazují, že ČNB neváhá své pravomoci využít. V jednom z případů udělila pokutu ve výši 20 milionů Kč za celou řadu pochybení, včetně nadměrného obchodování na účet klientů (tzv. churning) a poskytování nevhodných investičních doporučení. Další sankce se týkaly manipulace s trhem nebo přijímání vkladů bez licence. Jiné pokuty se týkaly manipulace s trhem nebo přijímání vkladů bez licence.

Nejčastější chyby v reportingu a styku s klienty

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nedostatečná identifikace klienta nebo skutečného majitele v rozporu s AML zákonem. Sankce: Pokuta až 130 mil. Kč, odnětí povolení.	Vyhotovení kompletní AML dokumentace a interních směrnic, včetně systému vnitřních zásad. Potřebujete právní pomoc s AML? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Prodej investičních produktů mimo definovaný cílový trh (mis-selling). Sankce: Pokuta, povinnost odškodnit klienty, masivní poškození reputace.	Právní konzultace k nastavení procesů product governance a příprava související dokumentace. Chcete prověřit své distribuční strategie? Napište na office@arws.cz.
Neprovedení nebo špatné vyhodnocení testu vhodnosti, vedoucí k prodeji nevhodného produktu. Sankce: Zneplatnění obchodu, pokuta od ČNB.	Revize smluvní dokumentace a procesů pro onboarding klientů. Potřebujete revizi klientských smluv? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Neoznámení podezřelého obchodu Finančnímu analytickému úřadu (FAÚ). Sankce: Trestněprávní odpovědnost, pokuta.	Zastupování u správních orgánů a odborná školení pro zaměstnance, jak rozpoznat a hlásit podezřelé transakce. Potřebujete urgentní konzultaci? Napište na office@arws.cz.
Nesprávné nebo opožděné podání transakčních reportů dle MiFIR/EMIR. Sankce: Pokuta, opatření k nápravě, poškození důvěry regulátora.	Nastavení a audit procesů pro regulatorní reporting, včetně přípravy metodik a školení. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Expanze do zahraničí: Jak splnit povinnosti při poskytování služeb v EU?

Růst vašeho podnikání za hranice České republiky s sebou přináší další sadu regulatorních povinností. Pokud hodláte poskytovat služby v jiném členském státě EU bez založení pobočky, musíte tento záměr předem oznámit ČNB. Oznámení musí obsahovat informaci o hostitelském státě a plán obchodní činnosti, včetně specifikace nabízených služeb.

Při přeshraničním působení se ocitáte pod dohledem dvou regulátorů – domovského (ČNB) a hostitelského. Tyto orgány spolu aktivně komunikují. Pokud hostitelský regulátor zjistí pochybení na svém území, informuje o tom ČNB, která následně může zahájit vlastní sankční řízení. Jste tak pod dvojím drobnohledem, což výrazně zvyšuje riziko i administrativní zátěž.

Plánujete expanzi na evropské trhy? Spojte se s námi na office@arws.cz a využijte naši síť ARROWS International k zajištění hladkého a právně bezchybného vstupu na nové trhy.

Nevíte si s daným tématem rady?

Jak vám ARROWS zajistí klidný spánek a bezproblémový compliance?

Plnění regulatorních povinností vůči ČNB je bezesporu náročné. Správně nastavený systém compliance však není jen nákladem, ale strategickou výhodou. Buduje důvěru u klientů, zvyšuje odolnost firmy a v konečném důsledku chrání hodnotu vašeho podnikání. V ARROWS vám nabízíme komplexní právní podporu ve všech oblastech dohledu.

Naše zkušenosti jsou podloženy dlouhodobou spoluprací s více než 150 akciovými společnostmi, 250 s.r.o. a 51 obcemi a kraji. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě. Naše služby navíc nekončí u práva. Propojujeme klienty se zajímavými investičními a obchodními příležitostmi a rádi si poslechneme i vaše byznysové nápady.

Jsme připraveni vám pomoci s:

• přípravou a revizí veškeré dokumentace (interní směrnice, smlouvy),
• nastavením a auditem compliance a risk management systémů,
• zastupováním u ČNB, FAÚ a dalších správních orgánů,
• odbornými školeními pro zaměstnance a management s certifikátem,
• právní podporou při expanzi do zahraničí díky síti ARROWS International.

Regulatorní zátěž nemusí být hrozbou, ale příležitostí k vybudování odolnější a důvěryhodnější firmy. Udělejte první krok k bezstarostnému compliance a kontaktujte naše experty na office@arws.cz pro nezávaznou konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k povinnostem obchodníka s cennými papíry

• Jaký je nejčastější prohřešek, za který ČNB uděluje obchodníkům pokuty?
  Z naší praxe a zveřejněných rozhodnutí ČNB vyplývá, že velmi časté jsou prohřešky v oblasti jednání se zákazníky – zejména neposkytnutí úplných informací o rizicích, doporučování nevhodných produktů a nedostatky v řízení střetu zájmů. Pokud si nejste jisti svými klientskými procesy, napište nám na office@arws.cz.

• Jak často bych měl revidovat své interní směrnice?
  Interní směrnice by neměly být statickým dokumentem. Doporučujeme provádět jejich revizi minimálně jednou ročně a vždy při změně legislativy (např. po novele ZPKT) nebo při významné změně ve vaší obchodní činnosti. S pravidelnými revizemi vám pomůžeme, ozvěte se na office@arws.cz.

• Co přesně znamená "přiměřenost" řídicího a kontrolního systému?
  Přiměřenost znamená, že rozsah a složitost vašeho systému musí odpovídat povaze, rozsahu a složitosti vaší činnosti. Jiné nároky jsou kladeny na malou firmu s několika klienty a jiné na velkou instituci s mezinárodní působností. Pomůžeme vám nastavit systém přesně na míru vašemu podnikání – kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Vztahují se na mě AML povinnosti, i když pracuji výhradně s korporátními klienty?
  Ano, AML povinnosti se vztahují na všechny klienty. U právnických osob je navíc klíčové správně identifikovat a ověřit jejich skutečného majitele. Tento proces může být složitý, zejména u komplexních holdingových struktur. Pokud řešíte podobný problém, naši specialisté jsou vám k dispozici na office@arws.cz.

• Může mi ČNB odebrat licenci hned napoprvé?
  Ano. Ačkoliv je to krajní řešení, v případě zvlášť závažného porušení zákona může ČNB přistoupit k odnětí povolení i bez předchozích sankcí. Závažnost se posuzuje podle míry ohrožení stability trhu nebo zájmů klientů. Nečekejte na první problém a zajistěte si preventivní právní audit. Spojte se s námi na office@arws.cz.
• Jaký je rozdíl mezi opatřením k nápravě a pokutou?
  Opatření k nápravě je příkaz regulátora, abyste odstranili zjištěný nedostatek (např. upravili směrnici, doplnili kapitál). Jeho cílem je primárně náprava stavu. Pokuta je peněžitý trest za spáchaný přestupek. ČNB může uložit obojí současně. Řešíte komunikaci s ČNB? Zastoupíme vás v celém řízení – napište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.