Reportingová past:

Řídíte mezinárodní obchod, přijímáte úvěry od zahraniční mateřské společnosti nebo investujete v zahraničí? Pak se vás s vysokou pravděpodobností týká ohlašovací povinnost vůči České národní bance (ČNB). Jde o často přehlíženou, avšak zásadní administrativní povinnost, jejíž zanedbání může vést k citelným sankcím. V tomto článku naleznete jasné odpovědi na to, koho se tato povinnost týká.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jáchym Petřík", expert na dané téma.

Skrytá povinnost, která se týká i vás: Co je ohlašovací povinnost vůči ČNB?

Mnoho manažerů a majitelů firem se mylně domnívá, že Devizový zákon a komunikace s Českou národní bankou je doménou pouze bank a finančních institucí. 

Skutečnost je však odlišná. Ohlašovací povinnost, zakotvená v Devizovém zákoně č. 219/1995 Sb., je nástrojem, pomocí kterého ČNB sbírá statistická data pro sestavení platební bilance České republiky. Nejde tedy o samoúčelnou byrokracii, ale o klíčový zdroj makroekonomických dat.

Zásadní je, že tato povinnost se nevztahuje jen na finanční sektor. Zákon ji ukládá každému „devizovému tuzemci“, což je v praxi jakákoli právnická osoba se sídlem v České republice.

Týká se tedy naprosté většiny středních a velkých firem, které mají jakoukoli významnější finanční vazbu na zahraničí. Právě v tomto širokém záběru spočívá často neviditelná, ale o to nebezpečnější reportingová past.

Pro správné pochopení je nutné znát několik základních pojmů. Kromě již zmíněného devizového tuzemce je klíčovým termínem přímá investice.

Ta je definována jako přeshraniční investice, která odráží záměr získat trvalou účast a významný vliv v podniku. Kvantitativně se obvykle jedná o získání podílu ve výši 10 % a více na základním kapitálu nebo hlasovacích právech.

Specifický rozsah, lhůty a způsob plnění ohlašovací povinnosti jsou dále upraveny prováděcími vyhláškami. Tato regulatorní roztříštěnost zvyšuje riziko neúmyslného pochybení.

V ARROWS se na tuto oblast specializujeme a pomáháme klientům bezpečně se orientovat v komplexních požadavcích ČNB. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Které transakce musíte ČNB hlásit? Praktický přehled pro vaši firmu

Ohlašovací povinnost se netýká běžných obchodních plateb za zboží či služby. Zaměřuje se na kapitálové a finanční operace, které mění majetkovou a závazkovou strukturu firmy ve vztahu k zahraničí. 

Níže uvádíme nejčastější případy, které zakládají povinnost reportingu.

Přímé zahraniční investice (PZI)

Toto je nejčastější a nejsledovanější oblast. Povinnost se týká jak investic českých firem v zahraničí (outbound), tak investic zahraničních subjektů do českých firem (inbound). 

Jakmile váš podíl v zahraniční firmě (nebo podíl zahraničního investora ve vaší firmě) dosáhne nebo překročí 10 %, vzniká vám povinnost tuto skutečnost hlásit.

ČNB sleduje tři hlavní složky přímé investice: základní kapitál (vklad investora), reinvestovaný zisk (podíl na zisku, který nebyl vyplacen formou dividend) a ostatní kapitál (zejména mezifiremní úvěry mezi investorem a firmou).

Nevíte si s daným tématem rady?

Pro reporting se používají specifické formuláře, jejichž znalost je klíčová:

• PB(ČNB) 71-01 „PRINZA71“ pro hlášení českých přímých investic v zahraničí.
• PB(ČNB) 72-01 „PRINTU72“ pro hlášení zahraničních přímých investic v tuzemsku.

Finanční úvěry od nerezidentů

Přijetí finančního úvěru od zahraničního subjektu je dalším významným momentem, který spouští ohlašovací povinnost. 

Může se jednat o úvěr od zahraniční mateřské společnosti, sesterské firmy, zahraničního fondu nebo banky.

Povinnost může být vázána na dosažení určitých finančních limitů. Například vyhláška stanovuje povinnost pro subjekty, u nichž celkový roční objem finančních úvěrů přijatých ze zahraničí dosáhne alespoň 100 000 000 Kč.

Další přeshraniční aktiva a závazky

Devizový zákon pamatuje i na další typy transakcí. Ačkoliv jsou v praxi méně časté než PZI a úvěry, je nutné o nich vědět. Mezi další ohlašované skutečnosti patří například:

• Peněžní pohledávky a závazky vůči cizozemcům přesahující určitý limit.
• Zřízení a stav peněžních účtů v zahraničí.
• Nabytí nemovitostí v zahraničí.

FAQ – Právní tipy k identifikaci reportovatelných transakcí

1. Vztahuje se ohlašovací povinnost i na běžný dodavatelský úvěr od zahraničního partnera?

Ano, může se vztahovat. Záleží na jeho délce a podmínkách. I dodavatelské úvěry mohou spadat pod "ostatní kapitál" v rámci přímé investice nebo pod finanční úvěry. Pro jistotu doporučujeme nechat vaši situaci prověřit. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

2. Naše česká s.r.o. je 100% vlastněna německou mateřskou společností. Musíme něco hlásit? 

Ano, toto je klasický příklad přímé zahraniční investice v tuzemsku (inbound). Vaše společnost má povinnost podávat roční výkaz PRINTU72. Naši právníci jsou připraveni vám s přípravou veškeré dokumentace pomoci – napište na office@arws.cz.

Jaké jsou reálné sankce a rizika?

Zanedbání ohlašovací povinnosti není jen formálním prohřeškem. Podle Devizového zákona se právnická osoba, která nesplní oznamovací povinnost, dopouští správního deliktu.Za tento delikt může Česká národní banka uložit pokutu až do výše 1 000 000 Kč.

Z praxe víme, že ČNB bere svou dohledovou roli velmi vážně a neváhá ukládat vysoké sankce za porušení regulatorních povinností, například v oblasti AML (opatření proti praní špinavých peněz), kde se pokuty pohybují v řádech milionů korun.

Lze tedy očekávat, že i v oblasti devizového reportingu bude ČNB postupovat s patřičnou přísností.

Finanční postih však není jediným rizikem. Nesplnění zákonných povinností s sebou nese i další, často závažnější, druhotné dopady:

• Reputační poškození: Informace o sankci od centrální banky může poškodit pověst firmy u obchodních partnerů, investorů a bank poskytujících financování.
• Komplikace při auditu: Neplnění reportingových povinností je závažným zjištěním, které může vést k výroku auditora s výhradou a dalším kontrolám.
• Zvýšená pozornost úřadů: Firma, která jednou pochybí, se může dostat do hledáčku ČNB i dalších kontrolních orgánů, což vede ke zvýšené administrativní zátěži v budoucnu.

Řešení těchto problémů vyžaduje zkušeného právního partnera, který rozumí nejen liteře zákona, ale i praxi a očekáváním regulátora. 

Nevíte si s daným tématem rady?

V ARROWS máme s jednáním se správními orgány, včetně ČNB, bohaté zkušenosti. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Vysoká pokuta od ČNB (až 1 000 000 Kč) za spáchání správního deliktu.	Zastupování ve správním řízení s ČNB. Potřebujete profesionální obranu proti hrozící sankci? Napište nám na office@arws.cz.
Zpochybnění transakcí a negativní nález při finančním auditu.	Příprava odborného právního stanoviska, které potvrdí soulad vašich postupů s legislativou a ochrání vás před auditory. Chcete mít jistotu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Komplikace při budoucím financování nebo prodeji firmy (due diligence).	Právní prověrka a příprava kompletní dokumentace, která prokáže vaši regulatorní čistotu. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Reputační riziko a ztráta důvěry u obchodních partnerů a investorů.	Implementace interních compliance směrnic, které systematicky předcházejí pochybením a posilují vaši firemní integritu. Chcete nastavit procesy správně? Napište na office@arws.cz.

Mezinárodní byznys vyžaduje mezinárodní právní podporu

S rostoucí složitostí vaší firemní struktury – například při víceúrovňovém zahraničním vlastnictví, přeshraničním financování napříč několika státy nebo při investicích do více zemí – se reportingové povinnosti stávají exponenciálně náročnějšími. 

Správně identifikovat všechny relevantní transakce a vazby vyžaduje nejen znalost českého práva, ale i porozumění mezinárodnímu kontextu.

Právě zde se projevuje síla naší deset let budované sítě ARROWS International. Díky ní prakticky denně řešíme případy s mezinárodním prvkem a dokážeme efektivně koordinovat právní kroky ve více jurisdikcích současně. 

Ať už řešíte úvěr od kyperské mateřské společnosti pro financování vaší investice v Polsku, nebo zakládáte dceřinou společnost v Asii, zajistíme plný soulad s českými i zahraničními předpisy.

Povinnost hlásit transakce ČNB navíc není izolovaným českým specifikem. Je součástí širšího globálního trendu směřujícího k větší finanční transparentnosti a výměně informací mezi státy, jak dokládají například celoevropské iniciativy v oblasti reportingu.

Firmy, které tento trend podcení, riskují nejen lokální sankce, ale i ztrátu pozice na mezinárodním trhu.

S ARROWS International získáte partnera, který vám pomůže obstát v tomto stále náročnějším regulatorním prostředí. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Jak se vyhnout reportingové pasti: Kroky k zajištění souladu

Nejlepší obranou proti sankcím je prevence. Místo reaktivního řešení problémů je mnohem efektivnější a levnější nastavit interní procesy tak, aby k pochybením vůbec nedocházelo. 

Doporučujeme začít proaktivním auditem všech vašich přeshraničních finančních vztahů – investic, úvěrů, významných pohledávek a závazků – s cílem identifikovat potenciální ohlašovací povinnosti.

Z naší praxe víme, že nejčastější chyby vznikají z nepozornosti nebo neznalosti. Jde zejména o:

• Nesprávnou klasifikaci transakce (např. opomenutí, že půjčka od společníka je reportovatelný finanční úvěr).
• Zmeškání zákonných lhůt pro podání hlášení.
• Formální chyby při vyplňování výkazů, jako je uvedení chybné měny, nesprávných identifikačních údajů nebo chybného data plnění, což jsou problémy analogické k častým chybám v hlášeních DPH.

ARROWS vám pomůže nastavit robustní systém, který tato rizika minimalizuje. 

Naše služby v této oblasti zahrnují:

• Vyhotovení interních směrnic pro včasnou identifikaci a správné hlášení relevantních transakcí.
• Odborná školení pro vaše zaměstnance z finančního a právního oddělení, která jim dodají potřebné znalosti a jistotu.
• Pravidelné právní konzultace, v rámci kterých posoudíme plánované transakce ještě před jejich uskutečněním a předejdeme tak vzniku problémů.

Potenciální riziko	Jak pomáhá ARROWS
Chybně vyplněný nebo opožděně podaný výkaz kvůli administrativní chybě.	Revize a příprava kompletní reportingové dokumentace. Zajistíme, že vaše výkazy jsou bezchybné a podané včas. Potřebujete připravit dokumentaci? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nejasnosti ve výkladu zákona – špatné posouzení, zda transakce podléhá hlášení.	Právní analýza a stanovisko. Chcete vědět s jistotou, jaké jsou vaše povinnosti? Naši experti vám poskytnou jasnou odpověď. Napište na office@arws.cz.
Nedostatečná interní evidence pro sběr dat potřebných pro reporting.	Návrh a implementace vnitřních předpisů a procesů pro sledování relevantních transakcí. Zajistěte si systémový pořádek. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
Neznalost aktuálních změn ve vyhláškách a metodice ČNB.	Odborná školení pro vaše finanční a právní oddělení. Udržíme váš tým v obraze a předáme mu certifikované know-how. Máte zájem o školení? Spojte se s námi na office@arws.cz.

ARROWS: Váš partner pro regulatorní klid

Orientace v požadavcích Devizového zákona je komplexní úkol, kde jsou chyby drahé. 

Správné a včasné plnění ohlašovací povinnosti vůči ČNB je vizitkou dobře řízené a transparentní společnosti. Je to detail, který může hrát významnou roli při auditech, due diligence nebo při jednání o financování.

Nevíte si s daným tématem rady?

V ARROWS kombinujeme hlubokou expertízu ve finanční regulaci s praktickými zkušenostmi.

V našem portfoliu je více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., pro které podobné otázky řešíme na denní bázi. Díky naší mezinárodní síti ARROWS International jsme navíc schopni poskytnout komplexní podporu i pro ty nejsložitější přeshraniční operace. 

Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a porozumění obchodním cílům našich klientů.Naše role však nekončí u právních rad. Naše klienty také aktivně propojujeme, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční příležitosti. Jsme partnerem pro váš růst.

Nenechávejte klíčovou oblast vašeho podnikání náhodě. Chraňte svou firmu před riziky a zajistěte si plný soulad s legislativou. Kontaktujte nás na office@arws.cz a domluvte si úvodní konzultaci, kde zhodnotíme vaši situaci a navrhneme konkrétní kroky.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k ohlašovací povinnosti vůči ČNB

1. Vztahuje se povinnost i na půjčku od naší mateřské společnosti v Německu, která je v EUR?

Ano, jednoznačně. Jde o klasický příklad finančního úvěru od nerezidenta. Měna, ve které je úvěr poskytnut, nehraje roli. Taková transakce podléhá ohlašovací povinnosti. Pokud řešíte podobnou situaci, naši specialisté jsou připraveni vám pomoci. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Co se stane, když jsme zjistili, že jsme v minulosti zapomněli podat hlášení za několik let?

Je klíčové jednat proaktivně. Ignorování problému je nejhorší strategie. Je možné podat hlášení zpětně a aktivně komunikovat s ČNB s cílem minimalizovat případné sankce. Proaktivní přístup a snaha o nápravu jsou vždy hodnoceny pozitivněji než pasivní čekání na kontrolu. Pro detailní postup ve vaší konkrétní věci se na nás neváhejte obrátit na office@arws.cz.

3. Jsme malá firma, která má jen jednoho zahraničního společníka s podílem 15 %. Opravdu se nás to týká?

Ano. Prahová hodnota 10 % pro vznik přímé investice se vztahuje na podíl, nikoli na celkovou velikost nebo obrat firmy. Povinnost je tedy dána povahou transakce (překročení podílu), nikoli velikostí vašeho podnikání. I malé firmy s významným zahraničním prvkem musí tuto povinnost plnit. Potřebujete si ověřit své povinnosti? Napište nám na office@arws.cz.

4. Jaký je rozdíl mezi přímou a portfoliovou investicí z hlediska hlášení?

Hlavní rozdíl spočívá v míře vlivu a strategickém záměru. Přímá investice (podíl 10 % a více) implikuje dlouhodobý strategický zájem a snahu o ovlivňování chodu podniku, a proto podléhá tomuto specifickému režimu hlášení. Portfoliová investice je typicky menšího rozsahu a pasivní (např. nákup malého množství akcií na burze bez snahy o řízení firmy) a spadá pod jiné regulatorní rámce. Pro správné posouzení vaší investice nás kontaktujte na office@arws.cz.

5. Musíme hlásit každou jednotlivou platbu do zahraničí?

Ne. Ohlašovací povinnost se nevztahuje na běžné provozní platby, jako jsou úhrady faktur za dodané zboží nebo služby. Zaměřuje se výhradně na specifické kapitálové a finanční transakce, které mění majetkovou strukturu – typicky investice, úvěry, nabývání podílů a podobně. Pokud si nejste jisti, zda vaše platby spadají do reportovatelné kategorie, napište nám na office@arws.cz.

6. Jak náročný je proces přípravy ročního výkazu PZI?

Příprava výkazu vyžaduje pečlivý sběr a zpracování účetních a finančních dat, včetně údajů z rozvahy, výkazu zisku a ztráty a detailů o mezifiremních finančních tocích (např. poskytnuté či přijaté půjčky v rámci skupiny). Pro společnosti bez předchozí zkušenosti může být proces poměrně komplexní a časově náročný. S přípravou podkladů vám můžeme efektivně pomoci, spojte se s námi na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.