Skryté riziko v mezinárodních kupních smlouvách: (ne)vyloučení CISG

Dodáváte nebo plánujete dodávat své produkty obchodním partnerům do zahraničí? Ustanovení o volbě rozhodného práva je v takovém případě nezbytnou součástí Vašich obchodních podmínek. Stejně tak, pokud zboží ze zahraničí nakupujete. Některé formulace však nejsou schopny vyvolat zamýšlené důsledky, což Vás může přijít draho.

(na fotografii pražský tým advokátní kanceláře ARROWS společně s několika kolegy z daňové a účetní kanceláře ARROWS tax)

Co to je Vídeňská úmluva o mezinárodní koupi zboží (ang. zkratka CISG)?

CISG je mezinárodní smlouva, která obsahuje právní úpravu kupní smlouvy mezi podnikateli. Obsahuje mimo jiné podmínky vzniku kupní smlouvy, práva a povinnosti smluvních stran nebo práva z vadného plnění.

Bez dalšího se pravidla CISG dle článku 1 uplatní přednostně před jakýmkoliv právním řádem, pokud jde o kupní smlouvu uzavřenou mezi podnikateli z různých států, které jsou smluvními stranami CISG (těch je k dnešnímu dni necelá stovka včetně ČR).

Nepřímo se může CISG také aplikovat v případech, kdy právní norma určující rozhodné právo pro konkrétní kupní smlouvu ukáže na právní řád státu, který je smluvní stranou CISG bez ohledu na sídlo smluvních stran.

Právě široká aplikovatelnost CISG je její doménou. Podnikatelé však s úpravou kupní smlouvy v CISG mají zpravidla pouze omezenou zkušenost, což se může prodražit. Aplikaci CISG lze nicméně vyloučit, jak tomu v mezinárodním obchodním styku zpravidla bývá, a to typicky ustanovením ve veřejných obchodních podmínkách podnikatele („VOP“).

Vedle skromného povědomí o pravidlech CISG jsou dalšími důvody pro vyloučení CISG například: (i) absence úpravy některých podstatných otázek koupě (např. přechod vlastnického práva) nebo (ii) široký výklad vybraných institutů v některých jurisdikcích (např. dle německých soudů má kupující povinnost poskytnout prodávajícímu dodatečnou lhůtu k plnění i v případě pozdního plnění, nejen vadného plnění, na základě výkladu článku 47 CISG).

Vyloučení CISG

Podnikatelé mohou aplikaci CISG vyloučit buďto ve VOP nebo konkrétní kupní smlouvě společně s určením rozhodného práva. Ve Vašem zájmu je volba takového práva, se kterým jste Vy nebo Váš právník dobře obeznámeni, a tedy typicky právo státu, v němž máte své sídlo. 

Ale pozor! Odkazem na právní řád určitého státu jako celek (např. „Rozhodným právem pro tuto kupní smlouvu je české právo.“) k vyloučení CISG dle článku 6, podle judikatury a akademiků, nedochází.[i]

Právní nejistota přitom omezuje Vaši způsobilost snižovat vlastní expozici riziku a plodí nezanedbatelné dodatečné náklady. V krajním případě svou pohledávku již nebude schopni úspěšně vymáhat.

K vyloučení CISG je zapotřebí výslovné vyloučení její aplikace ve VOP nebo konkrétní kupní smlouvě, případně odkaz na konkrétní právní normu v rámci vybraného právního řádu (např. „Tato smlouva se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník“).

Právní servis v dodavatelských a odběratelských vztazích s mezinárodním prvkem

V ARROWS máme dlouholetou zkušenost s nastavováním právních vztahů podnikatelů, kteří operují na mezinárodním poli. S úspěchem tak vytváříme podnikatelům stabilní právní prostředí a tímto jim šetříme peníze i čas, které jsou potřeba k jejich dalšímu rozvoji.

V případě jakýchkoliv dotazů jsme Vám k dispozici - neváhete se na nás obrátit. 

Na článku spolupracoval Adam Weisser. 

[i]  BRUNNER, Christoph. a Benjamin. GOTTLIEB. Commentary on the UN sales law (CISG). Alphen aan den Rijn: Wolters Kluwer, 2019, xxi, 752p. ISBN 9789041199799. – strana 94