Skryté riziko v mezinárodních kupních smlouvách
(ne)vyloučení CISG
Vídeňská úmluva CISG se může na mezinárodní kupní smlouvu použít automaticky, i když si strany zvolí například české právo. Samotná volba práva smluvního státu totiž zpravidla její použití nevylučuje. Článek vysvětluje, kdy se CISG použije, proč může změnit práva kupujícího a prodávajícího a jak její aplikaci ve smlouvě nebo obchodních podmínkách výslovně vyloučit.
Shrnutí v bodech
- CISG se použije automaticky. Platí pro kupní smlouvy mezi podnikateli ze smluvních států úmluvy, včetně ČR.
- Volba českého práva nestačí. Odkaz na právní řád jako celek CISG nevylučuje.
- Vyloučení musí být výslovné. Nejjistější je výslovná doložka ve smlouvě nebo ve VOP.
- CISG nepokrývá vše. Neupravuje například přechod vlastnického práva a její výklad se v zahraničí liší.
Řešíte podobnou situaci?
Co to je Vídeňská úmluva o mezinárodní koupi zboží (ang. zkratka CISG)?
Bez dalšího se pravidla CISG dle článku 1 uplatní přednostně před jakýmkoliv právním řádem, pokud jde o kupní smlouvu uzavřenou mezi podnikateli z různých států, které jsou smluvními stranami CISG (těch je k dnešnímu dni necelá stovka včetně ČR).
Nepřímo se může CISG také aplikovat v případech, kdy právní norma určující rozhodné právo pro konkrétní kupní smlouvu ukáže na právní řád státu, který je smluvní stranou CISG bez ohledu na sídlo smluvních stran.
Právě široká aplikovatelnost CISG je její doménou. Podnikatelé však s úpravou kupní smlouvy v CISG mají zpravidla pouze omezenou zkušenost, což se může prodražit. Aplikaci CISG lze nicméně vyloučit, jak tomu v mezinárodním obchodním styku zpravidla bývá, a to typicky ustanovením ve veřejných obchodních podmínkách podnikatele („VOP“).
Vedle skromného povědomí o pravidlech CISG jsou dalšími důvody pro vyloučení CISG například: (i) absence úpravy některých podstatných otázek koupě (např. přechod vlastnického práva) nebo (ii) široký výklad vybraných institutů v některých jurisdikcích (např. dle německých soudů má kupující povinnost poskytnout prodávajícímu dodatečnou lhůtu k plnění i v případě pozdního plnění, nejen vadného plnění, na základě výkladu článku 47 CISG).
Jak správně vyloučit CISG
Podnikatelé mohou aplikaci CISG vyloučit buďto ve VOP nebo konkrétní kupní smlouvě společně s určením rozhodného práva. Ve Vašem zájmu je volba takového práva, se kterým jste Vy nebo Váš právník dobře obeznámeni, a tedy typicky právo státu, v němž máte své sídlo.
Ale pozor! Odkazem na právní řád určitého státu jako celek (např. „Rozhodným právem pro tuto kupní smlouvu je české právo.“) k vyloučení CISG dle článku 6, podle judikatury a akademiků, nedochází.[i]
Právní nejistota přitom omezuje Vaši způsobilost snižovat vlastní expozici riziku a plodí nezanedbatelné dodatečné náklady. V krajním případě svou pohledávku již nebudete schopni úspěšně vymáhat.
K vyloučení CISG je zapotřebí výslovné vyloučení její aplikace ve VOP nebo konkrétní kupní smlouvě, případně odkaz na konkrétní právní normu v rámci vybraného právního řádu (např. „Tato smlouva se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník“).
Rizika při nevyloučení CISG
Možné problémy | Jak pomáhá ARROWS (konzultace@arws.cz) |
|---|---|
Volba českého práva bez výslovného vyloučení CISG – smlouva se přesto řídí úmluvou. | Zrevidujeme VOP a smlouvy a doplníme správnou doložku o vyloučení CISG. |
Otázky, které CISG neupravuje – například přechod vlastnického práva zůstává nejasný. | Nastavíme smluvní úpravu tak, aby pokryla všechny podstatné otázky obchodu. |
Odlišný výklad CISG v zahraničí – povinnosti stran se mohou lišit od očekávání. | Díky síti ARROWS International prověříme praxi soudů v zemi obchodního partnera. |
Neúspěšné vymáhání pohledávky – právní nejistota zvyšuje náklady sporu. | Zastupujeme klienty ve sporech z mezinárodních kupních smluv. |
Závěrečné shrnutí
Vídenská úmluva se na mezinárodní kupní smlouvy mezi podnikateli použije automaticky, pokud ji strany výslovně nevyloučí. Pouhá volba českého práva k tomu nestačí. Pokud chcete, aby se smlouva řídila občanským zákoníkem, uveďte ve smlouvě nebo ve VOP výslovně, že se CISG nepoužije.
V ARROWS máme dlouholetou zkušenost s nastavováním právních vztahů podnikatelů, kteří operují na mezinárodním poli. S úspěchem tak vytváříme podnikatelům stabilní právní prostředí a tímto jim šetříme peníze i čas, které jsou potřeba k jejich dalšímu rozvoji.
[i] BRUNNER, Christoph. a Benjamin. GOTTLIEB. Commentary on the UN sales law (CISG). Alphen aan den Rijn: Wolters Kluwer, 2019, xxi, 752p. ISBN 9789041199799. – strana 94
Autor článku:
Upozornění:
Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 350.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (konzultace@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.