Využití ručitelských prohlášení při emisích dluhopisů: Právní důsledky rozšíření ručení a aktuální judikatura.

Emise dluhopisů zajištěná ručitelským prohlášením se může zdát jako standardní a bezpečný způsob financování. Víte ale, jaké právní důsledky se skrývají v detailech a jak nedávná rozhodnutí soudů mění pravidla hry? V tomto článku vám ukážeme, jak ručení správně nastavit, na co si dát pozor jako emitent, investor i ručitel, a jak předejít finančním ztrátám a zdlouhavým sporům.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Co je ručitelské prohlášení a proč je klíčové pro úspěšnou emisi dluhopisů?

Ručitelské prohlášení není jen právní formalita. Je to zásadní nástroj pro budování důvěry investorů, který může významně ovlivnit úspěch i cenu celé emise dluhopisů. Pro investora představuje odpověď na klíčovou otázku: „Co se stane, pokud emitent nebude schopen dostát svým závazkům?“

Role ručitele se nejčastěji ujímá mateřská (holdingová) společnost, která ručí za dluhy své dceřiné firmy, často založené účelově pro konkrétní projekt (tzv. SPV). Ručitelem ale může být i klíčová fyzická osoba, například majoritní vlastník nebo jednatel, čímž dodává projektu punc osobní garance.

Z právního hlediska je ručitelské prohlášení jednostranný písemný akt, kterým se ručitel zavazuje věřiteli (vlastníkovi dluhopisu), že uspokojí jeho pohledávku, pokud tak neučiní primární dlužník (emitent). Tento princip je zakotven v § 2018 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

S našimi zkušenostmi z dlouhodobé péče o portfolio více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. víme, jak nastavit ručení tak, aby bylo funkční a bezpečné pro všechny strany. Volba ručitele je přitom strategickým rozhodnutím s přímým dopadem na finanční parametry emise. Silný a důvěryhodný ručitel snižuje vnímané riziko, což může vést k nižší úrokové sazbě a tedy i levnějšímu financování.

Právní rámec ručení: Na co pamatovat podle Občanského zákoníku?

Aby bylo ručitelské prohlášení platné a vymahatelné, musí splňovat náležitosti stanovené v § 2018 až § 2028 občanského zákoníku. Klíčová je především písemná forma prohlášení. Jakékoliv ústní přísliby jsou z právního hlediska bezcenné.

Pro ručení jsou charakteristické dva základní principy: akcesorita a subsidiarita. Akcesorita znamená, že ručení je neoddělitelně spjato s hlavním dluhem. Pokud je dluh neplatný nebo zanikne, zaniká i ručení. Subsidiarita pak stanoví, že věřitel se musí nejprve domáhat plnění po dlužníkovi a až poté, co dlužník v přiměřené lhůtě nesplní, může vyzvat k plnění ručitele.

Rozsah ručení může být omezen na konkrétní část dluhu. Ručitel má navíc právo uplatnit vůči věřiteli všechny námitky, které by mohl uplatnit sám dlužník, například námitku promlčení. Správné nastavení těchto parametrů je klíčové pro ochranu všech zúčastněných stran.

V ARROWS pro vás připravíme ručitelské prohlášení, které bude přesně odpovídat liteře zákona a předejde budoucím sporům o jeho platnost. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k základům ručení

1. Musí s ručením souhlasit dlužník (emitent)?
   Ne, souhlas dlužníka se nevyžaduje. Jde o vztah mezi ručitelem a věřitelem. Věřitel však musí ručitele přijmout, jinak po něm nemůže nic žádat. Potřebujete posoudit vaši situaci? Kontaktujte nás na office@arws.cz
2. Co se stane, když se za jeden dluh zaručí více osob?
   Pokud není sjednáno jinak, ručí každý z nich za dluh celý (společně a nerozdílně). Věřitel pak může požadovat plnění po kterémkoli z nich. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci s nastavením spoluručení – napište na office@arws.cz

Nevíte si s daným tématem rady?

Jaké jsou největší právní a finanční nástrahy pro ručitele?

Převzetí ručitelského závazku je významným krokem, který s sebou nese specifická rizika. Zejména pro holdingové společnosti, které často ručí za své dceřiné firmy, je klíčové tato rizika správně identifikovat a řídit.

Jedním z hlavních rizik je tzv. „past holdingové společnosti“. Její hodnota je často tvořena podíly v dceřiných společnostech, což jsou nelikvidní aktiva. Její peněžní tok je pak závislý na dividendách. Problém v jedné klíčové dceřiné firmě tak může způsobit, že holding není schopen dostát svým závazkům z ručení, přestože jeho účetní hodnota je vysoká.

S tím úzce souvisí riziko likvidity. Výzva k plnění z ručení představuje náhlý a často vysoký požadavek na hotovost. Ručitel musí být schopen tento závazek splnit bez nutnosti nouzového prodeje majetku pod cenou. Pokud není v ručitelském prohlášení rozsah ručení výslovně omezen, ručitel odpovídá celým svým majetkem.

Klíčová rizika pro ručitele a jejich řešení s ARROWS

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Závislost na výkonu dceřiných společností: Problémy v klíčové dceřiné firmě mohou způsobit platební neschopnost ručitele (holdingové společnosti), i když má na papíře vysokou hodnotu.	Právní a finanční due diligence celé skupiny: Provedeme hloubkovou analýzu rizik v rámci celé struktury, abychom odhalili skryté hrozby.
Neurčitě definovaný rozsah ručení: Všeobecné formulace mohou vést k neomezené odpovědnosti za všechny budoucí dluhy emitenta, včetně úroků z prodlení a náhrad škody, což může být pro ručitele likvidační.	Precizní příprava dokumentace: Vymezíme rozsah ručení přesně a jednoznačně, aby chránil vaše zájmy.
Náhlé riziko likvidity: Výzva k plnění z ručení může přijít nečekaně a vyžaduje okamžitou dostupnost velkého objemu hotovosti. Nedostatek likvidity může vést k nucenému prodeji majetku pod cenou.	Strukturování zajištění a právní poradenství: Pomůžeme vám nastavit mechanismy, které zohledňují vaši finanční situaci a cash flow, a připravíme vás na všechny eventuality.
Neplatnost ručitelského prohlášení: Formální chyby, neurčitost nebo rozpor s jinými smluvními závazky mohou vést k tomu, že soud prohlásí ručení za neplatné, čímž investoři přijdou o své zajištění.	Právní stanoviska a revize smluv: Posoudíme platnost a vymahatelnost stávajících i navrhovaných ručitelských prohlášení, abyste měli právní jistotu. Potřebujete právní stanovisko? Napište nám na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit?

Co říká aktuální judikatura? Nové pohledy soudů na odpovědnost a rozsah ručení

Právní prostředí není statické a soudní rozhodnutí neustále dotvářejí výklad zákonů. V posledních letech je patrný trend, kdy soudy, včetně Nejvyššího správního soudu, stále častěji zkoumají ekonomickou podstatu transakcí, nikoli jen jejich formální stránku. Tento přístup, viditelný například v kauzách tzv. korunových dluhopisů, klade vyšší nároky na transparentnost a skutečný účel právních jednání.

Klíčový posun v chápání odpovědnosti přinesl rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 59/2022. Ačkoliv se primárně týkal zákonného ručení členů statutárních orgánů za škodu způsobenou společnosti, jeho principy jsou přenositelné i na smluvní ručení. Soud zde zdůraznil rozdíl mezi splatností a splnitelností dluhu.

Tento rozsudek naznačuje, že odpovědnost ručitele může vzniknout nejen v okamžiku, kdy je dluh formálně po splatnosti, ale již ve chvíli, kdy se závazek stane splnitelným – tedy když je zřejmé, že dlužník nebude schopen plnit a ručitel je objektivně schopen a povinen škodu nahradit.

Tento posun v judikatuře znamená, že odpovědnost ručitele může být aktivována dříve, než se obecně předpokládá. Tento právní detail může mít pro ručitele fatální finanční následky. V ARROWS neustále sledujeme a analyzujeme judikaturu. Naše právní stanoviska a smluvní dokumentace proto reflektují nejnovější vývoj a chrání vás před riziky, o kterých možná ani nevíte. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz

Vymáhání práv z ručení: Co dělat, když emitent ani ručitel neplní své závazky?

Pokud emitent neplní své závazky, musí vlastník dluhopisu jednat rychle a systematicky. Prvním krokem je zaslání písemné výzvy k plnění dlužníkovi (emitentovi). Teprve pokud ten v přiměřené lhůtě dluh neuhradí, může se věřitel obrátit s písemnou výzvou na ručitele.

Zásadní je mít důkaz o doručení těchto výzev. Spoléhat se na e-mail je riskantní a často nedostatečné. Doporučujeme vždy využít doporučenou poštu s dodejkou nebo datovou schránku, aby bylo doručení nepochybně prokazatelné.

Pokud ani ručitel na výzvu nereaguje a dluh neuhradí, nezbývá než se obrátit na soud. Je důležité vědět, že spory týkající se dluhopisů a jiných cenných papírů projednávají v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy.

Zastupování u soudů a správních orgánů je jednou z našich klíčových specializací. Pokud čelíte problému s neplněním závazků, naši zkušení procesní právníci jsou připraveni hájit vaše práva. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Problémy při vymáhání a jak pomáhá ARROWS

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Formální chyby ve výzvě k plnění: Nesprávně formulovaná nebo doručená výzva může vést k zamítnutí nároku u soudu a zbytečným průtahům.	Profesionální příprava podkladů: Zajistíme, aby veškerá komunikace a podklady pro soudní řízení byly právně bezchybné a maximalizovaly vaše šance na úspěch. Potřebujete právní pomoc s vymáháním? Kontaktujte nás na office@arws.cz
Zpochybnění platnosti ručení ručitelem: Ručitel se může u soudu bránit tvrzením, že prohlášení je neplatné z důvodu neurčitosti, formálních chyb nebo omylu.	Zastupování u soudů a správních orgánů: S našimi rozsáhlými zkušenostmi z litigací efektivně vyvrátíme námitky protistrany a budeme důsledně hájit vaše práva. Potřebujete zastoupení u soudu? Napište na office@arws.cz
Obstrukce a zdržování řízení: Dlužník nebo ručitel mohou úmyslně protahovat řízení s cílem oddálit plnění nebo se mu zcela vyhnout.	Efektivní procesní strategie: Využíváme všechny dostupné právní nástroje k urychlení řízení a zamezení obstrukcím ze strany dlužníka. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz
Problémy s dohledáním a postižením majetku: I s platným rozsudkem může být obtížné majetek ručitele dohledat a exekučně postihnout, zejména pokud je v zahraničí.	Spolupráce se sítí ARROWS International: Díky naší mezinárodní síti dokážeme efektivně dohledávat a postihovat majetek i za hranicemi ČR. Spojte se s námi na office@arws.cz pro řešení s mezinárodním prvkem.

Na koho se můžete obrátit?

Mezinárodní emise a ručení: Jak řešit přeshraniční komplikace?

V globalizované ekonomice jsou emise dluhopisů s mezinárodním prvkem stále častější. To s sebou přináší specifické právní výzvy, zejména při vymáhání práv z ručení přes hranice. Mezi hlavní překážky patří určení příslušnosti soudu, rozhodného práva a následné uznání a výkon cizího soudního rozhodnutí.

K tomu se přidávají praktické problémy, jako je doručování písemností do zahraničí, jazykové bariéry nebo složité dohledávání majetku v jurisdikcích s méně transparentními pravidly. Tyto komplikace mohou proces vymáhání výrazně prodražit a prodloužit.

Právě pro tyto situace jsme deset let budovali naši síť ARROWS International. Díky ní jsme schopni prakticky denně řešit případy s mezinárodním prvkem a zajistit pro naše klienty hladké a efektivní vymáhání jejich práv napříč jurisdikcemi. Naše mezinárodní přítomnost nám také umožňuje propojovat klienty se zajímavými obchodními a investičními příležitostmi v zahraničí. Rádi si poslechneme i vaše byznysové nápady.

Profesionální právní zajištění jako základ bezpečné investice a financování

Ručitelské prohlášení je silný, ale komplexní nástroj. Jeho skutečná hodnota a vymahatelnost závisí na precizní právní přípravě, která zohledňuje nejen literu zákona, ale i aktuální trendy v soudní praxi. Podcenění detailů v počáteční fázi může vést k fatálním následkům pro všechny zúčastněné strany – od neúspěšné emise přes znehodnocení investice až po likvidační dopady na ručitele.

V ARROWS přistupujeme k zajištění dluhopisů komplexně. Nejsme jen tvůrci dokumentů, ale strategičtí partneři, kteří vás provedou celým procesem. Ať už potřebujete vyhotovení interních směrnic, přípravu dokumentace, která vás ochrání před sankcemi, revizi smluv, nebo zastupování u soudů, náš tým je vám plně k dispozici. Poskytujeme také odborná školení pro management, abychom posílili vaše interní know-how.

Investice do kvalitního právního poradenství na začátku je nejlepší ochranou před násobně vyššími náklady v budoucnu. Kontaktujte nás na office@arws.cz a domluvte si nezávaznou konzultaci. Náš tým je připraven vám pomoci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k ručitelským prohlášením u dluhopisů

1. Jaký je rozdíl mezi ručením a finanční zárukou?
   Zatímco ručení je vázáno na existenci hlavního dluhu (je akcesorické), finanční záruka (typicky bankovní) je na hlavním dluhu nezávislá. Věřitel může po výstavci záruky požadovat plnění bez ohledu na námitky, které by dlužník mohl mít k hlavnímu dluhu. Pokud řešíte, jaký typ zajištění je pro vás vhodný, kontaktujte nás na office@arws.cz
2. Může ručitel své ručení odvolat?
   Jednostranně nikoliv. Jakmile věřitel ručitele přijme, je ručitelské prohlášení závazné. Ručení zaniká až zánikem zajištěného dluhu, případně uplynutím doby, pokud bylo sjednáno na dobu určitou. Potřebujete posoudit možnosti ukončení ručitelského závazku? 
3. Co se stane s ručením, pokud je emitent v insolvenci?
   Ručení nezaniká. Naopak, právě v této situaci se jeho význam plně projeví. Věřitel (vlastník dluhopisu) má právo požadovat plnění přímo po ručiteli, aniž by musel čekat na výsledek insolvenčního řízení s emitentem. Naši experti jsou připraveni vám pomoci s uplatněním práv v insolvenčním řízení.
4. Lze ručitelské prohlášení napadnout pro neplatnost? Na základě čeho?
   Ano, ručitel se může bránit tvrzením, že prohlášení je neplatné. Nejčastějšími důvody jsou nedodržení písemné formy, neurčitost (např. není jasně vymezen zajištěný dluh) nebo rozpor se zákonem či dobrými mravy. Proto je klíčová jeho precizní příprava. Pokud máte pochybnosti o platnosti vašeho ručení, obraťte se na nás na office@arws.cz
5. Jak ovlivní rozsah ručení částečná úhrada dluhu emitentem?
   Podle § 2020 občanského zákoníku platí, že pokud je ručením zajištěna jen část dluhu, nesnižuje se rozsah ručení částečným plněním, pokud dluh stále zůstává ve výši, v jaké je zajištěn. Například pokud ručení kryje dluh do výše 1 milionu a dlužník uhradí 200 tisíc z celkového dluhu 1,2 milionu, ručení stále kryje plný 1 milion.
6. Je ručení platné, i když je původní dluh z nějakého důvodu neplatný?
   Zásadně ne. Kvůli principu akcesority platí, že neexistuje-li platný hlavní dluh, nemůže existovat ani platné ručení. Zákon však stanoví výjimku: ručení je platné, i když je hlavní závazek neplatný pro nedostatek způsobilosti dlužníka zavazovat se, pokud o tom ručitel v době převzetí ručení věděl nebo vědět musel. Řešíte podobný problém? Napište nám na office@arws.cz

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.