Przejdź do treści

Jak uzyskać licencję na prowadzenie działalności hazardowej w Unii Europejskiej

Porównanie poszczególnych państw

Mgr. Vojtěch Sucharda
Opublikowano:Zaktualizowano:

Licencja na prowadzenie działalności hazardowej w Unii Europejskiej nie istnieje jako jedno wspólne zezwolenie; operator musi uzyskać licencję osobno w każdym kraju, w którym chce działać. Poszczególne rynki różnią się wymogami dotyczącymi właścicieli, stabilności finansowej, weryfikacji graczy, oprogramowania i lokalnej obecności. Z artykułu dowiesz się, jak wybrać odpowiednie rynki, co przygotować do wniosku i jakie ryzyka regulacyjne sprawdzić przed ekspansją.

Zdjęcie przedstawia prawnika podczas konsultacji dotyczącej regulacji hazardu w UE.

Podsumowanie w punktach:

  • Unia Europejska nie ma jednolitej regulacji hazardu; każde państwo ma własny system licencyjny z odmiennymi wymogami, opłatami i obciążeniami podatkowymi, co tworzy rozdrobniony rynek z dziesiątkami różnych reżimów regulacyjnych.
  • Podstawowe warunki uzyskania licencji obejmują weryfikację pochodzenia majątku, dowód stabilności finansowej, procedury AML/KYC, certyfikację oprogramowania, a w wielu państwach także obowiązkową lokalną obecność lub rejestrację.
  • Koszty poszczególnych licencji wahają się od dziesiątek tysięcy euro (mniejsze rynki) do setek tysięcy, a nawet milionów euro (duże rynki), przy czym roczne podatki i opłaty mogą stanowić znaczną część przychodu brutto z gier hazardowych.
  • Nieprzestrzeganie lokalnych wymogów regulacyjnych grozi wysokimi karami sięgającymi milionów euro, blokadą płatności, sankcjami pieniężnymi, a w zależności od wagi naruszenia nawet postępowaniem karnym.

Rozdrobniony rynek europejski: dlaczego nie wystarczy po prostu „jedna licencja”

Pierwszą rzeczą, którą musi zrozumieć każdy przedsiębiorca, jest to, że Unia Europejska nie ma jednolitego prawa regulującego hazard. W przeciwieństwie do usług finansowych, które regulują dyrektywy UE, czy ochrony danych osobowych, harmonizowanej przez RODO, hazard pozostaje przede wszystkim w gestii poszczególnych państw członkowskich.

Unia Europejska wydała co prawda zalecenia i harmonizuje niektóre obszary (np. przeciwdziałanie praniu pieniędzy), ale samo udzielanie licencji i szczegółowe zasady prowadzenia działalności pozostają w kompetencji rządów krajowych.

Co to oznacza w praktyce? Że 27 państw UE oraz inne kraje, takie jak Norwegia, Islandia i Liechtenstein (w ramach EOG), mają własne ramy prawne, regulatorów, procedury licencyjne i mechanizmy sankcyjne. Operator, który chce działać w pięciu krajach, nie otrzyma jednej licencji. Otrzyma pięć licencji – każdą z innymi warunkami, terminami, kosztami i obowiązkami prawnymi. Przy opracowywaniu strategii licencyjnej obejmującej wiele jurysdykcji i uzgadnianiu wymogów regulacyjnych warto zaangażować zespół ds. hazardu i loterii.

Niektóre państwa (np. Dania czy Malta) stosują stosunkowo otwarty reżim licencyjny, w którym na tym samym rynku może współistnieć wielu operatorów. Inne państwa (np. Norwegia czy Finlandia, które jednak ostatnio przechodzą liberalizację) utrzymywały monopole państwowe, w ramach których hazard prowadził wyłącznie operator państwowy lub bardzo ograniczona liczba podmiotów.

Nowym trendem jest model hybrydowy, w którym tradycyjnie monopolistyczne państwa częściowo liberalizują rynek i umożliwiają prywatnym operatorom wejście na rynek na podstawie nowych licencji.

Konsekwencja? Operator nie może strategicznie powiedzieć: „Będziemy w Europie”. Musi powiedzieć: „Będziemy w Niemczech, we Włoszech i w Hiszpanii – a to oznacza trzy zupełnie odrębne projekty prawne i biznesowe”. Przy ustalaniu strategii licencyjnej i regulacyjnej dla wielu państw (w tym wymogów nadzorczych i struktury finansowania) w praktyce często przydaje się także doświadczenie z obszaru licencji Czeskiego Banku Narodowego (ČNB) i inwestycji. Właśnie przy takich projektach transgranicznych warto pomyśleć również o AML/KYC i technicznym ustawieniu procesów, co omawiamy w artykule weryfikacja tożsamości graczy w grach hazardowych online: wymogi prawne i rozwiązania techniczne.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS mają doświadczenie w transgranicznych projektach regulacyjnych i potrafią przeprowadzić Państwa przez poszczególne etapy licencjonowania w konkretnych państwach. Jeśli rozważają Państwo ekspansję na kilka rynków, warto zweryfikować wzajemne powiązania i procesy ze specjalistą, aby uniknąć niepotrzebnych błędów i opóźnień.

Podstawowe elementy każdej licencji w UE

Choć poszczególne państwa różnią się w szczegółach, istnieją pewne wspólne zasady, które trzeba spełnić w każdym z nich. Gdy je zrozumiesz, łatwo pojmiesz, dlaczego „prosty” wniosek o licencję trwa zazwyczaj od 6 do 18 miesięcy.

Przejrzystość właścicielska i weryfikacja przeszłości

Praktycznie każdy regulator wymaga wykazania, kto faktycznie jest właścicielem spółki i kto ją kontroluje. Nie chodzi tylko o formalną strukturę właścicielską; regulatorzy żądają szczegółowego zestawienia wszystkich osób mających bezpośredni lub pośredni wpływ na podejmowanie decyzji. Zazwyczaj chodzi o tzw. „beneficjentów rzeczywistych” (beneficial owners) – osoby posiadające więcej niż określony procent akcji lub praw głosu albo w inny sposób wywierające znaczący wpływ.

Co należy ustalić w odniesieniu do tych osób? Państwa wymagają:

  • Weryfikacji niekaralności. Nie chodzi tylko o to, by właściciel nie figurował w rejestrze karnym; w wielu państwach właściciel musi wykazać, że nigdy nie został skazany za przestępstwo gospodarcze, przestępstwo przeciwko mieniu ani czyn związany z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu. W niektórych krajach wymaga się zaświadczeń z kilku państw, jeśli właściciel ma zagraniczne pochodzenie.
  • Czystości finansowej. Regulatorzy chcą mieć pewność, że nie mają Państwo zaległych podatków, składek na ubezpieczenie społeczne ani zobowiązań wobec wierzycieli, które mogłyby w przyszłości stanowić zagrożenie. W Republice Czeskiej wymaga się tzw. „statusu braku zadłużenia” – zaświadczeń od instytucji skarbowych i ubezpieczeń społecznych.
  • Pochodzenia środków. Na temat praktycznych skutków obowiązków AML dla operatorów (w tym weryfikacji źródeł finansowania) polecamy powiązany tekst obowiązki operatorów gier hazardowych w zakresie AML i finansowania terroryzmu. Zwłaszcza w przypadku większych licencji lub operatorów z państw trzecich regulatorzy chcą wiedzieć, skąd pochodzą Państwa środki. Jest to część globalnych działań na rzecz zwalczania prania pieniędzy i finansowania terroryzmu. Jeśli nie są Państwo w stanie wyjaśnić pochodzenia kapitału, licencja nie zostanie udzielona – albo zostanie później cofnięta.

Stabilność finansowa i dowód kapitalizacji

Hazard wiąże się ze szczególnym ryzykiem finansowym: operator musi być w każdej chwili w stanie wypłacić graczom wygrane. Jeśli operator zbankrutuje, mając środki na kontach graczy, gracze tracą swoje depozyty. Dlatego praktycznie wszystkie państwa wymagają, aby operator wykazał określony poziom kapitalizacji.

Minimalny kapitał własny różni się w zależności od państwa. Na Malcie od lipca 2025 wymaga się co najmniej 40 000 euro w przypadku niektórych rodzajów licencji B2B, aż do 240 000 euro dla operatorów prowadzących kilka rodzajów gier.

W Grecji minimalne kwoty dla hazardu online również sięgają setek tysięcy euro. W Niemczech czy we Włoszech dokładne minimalne kwoty nie zawsze są określone ustawowo, ale regulatorzy oczekują, że operator będzie dysponował kapitałem odpowiadającym planowanej działalności – zazwyczaj rzędu setek tysięcy euro.

Poza minimalnym kapitałem regulatorzy wymagają:

  • Zbadanych sprawozdań finansowych. Jeśli prowadzą już Państwo inną spółkę, regulator zwykle żąda co najmniej zweryfikowanych sprawozdań finansowych za ostatnie 2–3 lata.
  • Gwarancji bankowych. W wielu krajach trzeba złożyć gwarancję bankową na rzecz regulatora (lub na rzecz graczy). W niektórych państwach, np. we Włoszech, gwarancje mogą być znacznie wyższe i sięgać milionów euro. Gwarancja ta pozostaje „zamrożona” przez cały okres obowiązywania licencji i nie można jej wykorzystywać do bieżącej działalności.
  • Ubezpieczenia. Wiele krajów wymaga, aby operator posiadał ubezpieczenie od odpowiedzialności za ryzyka związane z prowadzeniem działalności hazardowej. Nie jest to oczywistość; ubezpieczenie działalności hazardowej jest trudniejsze i droższe niż ubezpieczenie zwykłego sklepu internetowego.

Obowiązki w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i KYC

Hazard jest jednym z najściślej regulowanych sektorów pod względem prania pieniędzy. Wynika to z tego, że stosunkowo łatwo jest wpłacić „brudne” pieniądze jako zakłady, a następnie wypłacić je jako „czyste” wygrane – lub przynajmniej stworzyć wrażenie legalnego pochodzenia.

Dlatego wszystkie państwa UE wymagają, aby operator wdrożył tzw. system KYC (Know Your Customer) i AML (Anti-Money Laundering).

Oznacza to:

  • Weryfikację tożsamości graczy. Operator musi znać tożsamość każdego gracza – nie chodzi tylko o e-mail i hasło, lecz o faktyczne sprawdzenie, że osoba rejestrująca się jest tym, za kogo się podaje. Zazwyczaj wymaga się kopii dokumentu tożsamości, czasem także weryfikacji wideo.
  • Monitorowanie transakcji. Operator musi śledzić, czy zachowanie gracza nie jest podejrzane. Zazwyczaj wymaga się, aby operator zgłosił podejrzaną transakcję (Suspicious Activity Report, SAR), gdy np. gracz wpłaci jednorazowo wysoką kwotę i od razu ją wypłaci bez grania lub gdy dokonuje nietypowej liczby transakcji.
  • Due diligence wobec niektórych graczy. Jeśli gracz pochodzi z tzw. „jurysdykcji wysokiego ryzyka” (high-risk jurisdiction) lub ma wysoki wolumen transakcji, operator musi przeprowadzić pogłębioną weryfikację – tzw. Enhanced Due Diligence (EDD).
  • Obowiązki sprawozdawcze. Operator musi być w stanie na żądanie przedstawić regulatorom lub organom finansowym szczegółowe raporty o transakcjach. W UE wprowadzane są także nowe przepisy zmierzające do jednolitego standardu – tzw. pakiet AML, którego przepisy zaczną w pełni obowiązywać w 2027 roku i harmonizują niektóre wymogi AML, w tym dla sektora gier hazardowych. Już w 2026 roku trzeba się do nich przygotowywać.

Wszystko to oznacza, że Państwa system musi być od początku zaprojektowany tak, aby gromadził i przechowywał te dane. Jeśli nie zrobią Państwo tego prawidłowo, ryzykują Państwo zawieszeniem lub cofnięciem licencji przez regulatora – bez kolejnej szansy.

Powiązane pytania dotyczące podstawowych wymogów licencyjnych

1. Czy muszę mieć fizyczne biuro w kraju, w którym chcę prowadzić działalność hazardową?

W niektórych państwach tak, w innych nie. Republika Czeska wymaga, aby osoba prawna prowadząca gry hazardowe miała siedzibę lub umieszczone urządzenia do gier na terytorium Republiki Czeskiej i wypełniała tam obowiązki podatkowe. Niemcy pozwalają, aby operator miał biuro w innym państwie UE/EOG, jeśli ma w Niemczech „upoważnionego przedstawiciela" i spełnia inne warunki. Ważne jest sprawdzenie konkretnego wymogu w każdym państwie – nie ma jednolitej zasady.

2. Jak długo trwa uzyskanie licencji?

Zazwyczaj od 6 do 18 miesięcy, w niektórych przypadkach nawet dłużej. Czeski regulator – czeskie Ministerstwo Finansów (Ministerstvo financí) – ma wprawdzie ustawowy termin na wydanie decyzji, ale szczegółowa wymiana dokumentów i doprecyzowywanie wymogów mogą trwać dłużej. W Niemczech trwa to ok. 4–6 miesięcy, natomiast we Włoszech po niedawnej reformie przeprowadzonej pod koniec 2025 roku proces zależał raczej od aukcji i spełnienia warunków. Kluczowe jest jak najstaranniejsze przygotowanie dokumentacji od samego początku – każdy brakujący załącznik wydłuża procedurę.

3. Co jeśli moja spółka już działa w innym państwie? Czy to pomoże?

Częściowo. Jeśli posiadają Państwo licencję np. na Malcie i chcą wejść na rynek czeski, regulator postrzega to pozytywnie – mają Państwo doświadczenie i historię. Niektóre państwa wymagają co najmniej 3–5 lat udokumentowanego doświadczenia w hazardzie online. Mimo to każde nowe państwo wymaga nowej licencji – nie można liczyć na to, że licencja „maltańska" wystarczy.
ARROWS kancelaria adwokacka

Porównanie wybranych dużych rynków UE

Republika Czeska ma długą tradycję regulacji hazardu. Od 2017 roku obowiązuje tam czeska ustawa o grach hazardowych (ustawa nr 186/2016 Sb.), która tworzy uporządkowany system licencyjny.

Republika Czeska: rynek regulowany z pewnymi ograniczeniami

Wymogi licencyjne: Aby prowadzić działalność hazardową w Republice Czeskiej, operator musi najpierw uzyskać tzw. „zezwolenie podstawowe” od Ministerstwa Finansów. Zezwolenie podstawowe potwierdza, że operator spełnia warunki ogólne – czyli wspomniane wyżej wymogi dotyczące przejrzystości, stabilności finansowej i AML. Następnie operator musi uzyskać „zezwolenie na umieszczenie urządzenia do gier” dla konkretnego rodzaju hazardu, który chce prowadzić (np. odrębna licencja na zakłady, kolejna na gry techniczne – automaty, kolejna na gry na żywo – gry kasynowe, loterie itd.).

Jeśli operator chce prowadzić gry techniczne w lokalach stacjonarnych, musi uzyskać także zgodę gminy.

Wymogi finansowe i koszty: Operator musi złożyć zabezpieczenie pieniężne. Jego wysokość zależy od rodzaju i zakresu prowadzonych gier hazardowych, ale w przypadku gier online i gier technicznych wynosi zazwyczaj dziesiątki milionów koron czeskich.

Alternatywą dla zabezpieczenia pieniężnego może być gwarancja bankowa. Ponadto operator uiszcza opłaty administracyjne za złożenie wniosku, które mogą sięgać setek tysięcy koron czeskich za poszczególne zezwolenia.

Horyzont czasowy: zarówno zezwolenie podstawowe, jak i zezwolenie na umieszczenie urządzenia do gier udzielane są na czas określony (zwykle 6 lat). Ich trwałość zależy przede wszystkim od tego, czy operator na bieżąco wypełnia swoje obowiązki.

Specyfika: Republika Czeska wyróżnia się tym, że niektóre gry hazardowe (np. loterie liczbowe z wysokimi jackpotami) prowadzą przede wszystkim podmioty kontrolowane przez państwo, choć ustawa dopuszcza ich prowadzenie także przez prywatnych operatorów na ścisłych warunkach. Istnieje ponadto centralny czeski rejestr osób wykluczonych (Rejstřík vyloučených osob), którego celem jest ochrona osób zagrożonych hazardem patologicznym.

Do rejestru automatycznie wpisywane są osoby pobierające świadczenia z tytułu ubóstwa, osoby niewypłacalne lub mające zakaz wstępu do salonów gier czy kasyn.

Niemcy: jednolity system dla gier online (GlüStV 2021)

W 2021 roku Niemcy przeszły od rozdrobnionego systemu (w którym każdy z 16 krajów związkowych miał własne zasady) do jednolitego systemu federalnego – Glücksspielstaatsvertrag 2021 (GlüStV 2021), który reguluje hazard jednocześnie na poziomie wszystkich krajów związkowych.

Model licencyjny: Niemcy oferują obecnie jednolite licencje na konkretne rodzaje gier online – czyli zakłady sportowe online, poker online i wirtualne automaty do gier. Operator składa jeden wniosek i otrzymuje jedną (lub kilka) licencji na wybrany rodzaj gier. Centralnym regulatorem jest Gemeinsame Glücksspielbehörde (GGL).

Wymogi finansowe: Niemcy wymagają, aby operator miał siedzibę w Niemczech lub innym państwie UE/EOG oraz wystarczający kapitał odpowiadający planowanej działalności. GGL publikuje publiczną białą listę wszystkich licencjonowanych operatorów – jeśli Państwa na niej nie ma, nie mogą Państwo legalnie działać. Operatorzy wirtualnych automatów muszą także uiścić opłatę licencyjną rzędu kilkudziesięciu tysięcy euro.

Ochrona graczy: Niemcy należą do najsurowszych regulatorów w zakresie ochrony graczy. Wymagają scentralizowanych rejestrów graczy (tzw. „centralnego rejestru” OASIS), aby zapobiec rejestrowaniu się tego samego gracza u wielu operatorów i przekraczaniu limitów.

Operator musi stosować miesięczny limit wpłat gracza (standardowo 1000 euro, przy czym GGL może przyznać wyjątki dla szczególnie wypłacalnych graczy), wirtualne automaty nie mogą mieć progresywnych jackpotów i muszą zachowywać co najmniej 5 sekund przerwy między poszczególnymi grami (tzw. „slow play”).

Reklama: Reklama hazardu w Niemczech podlega ścisłej regulacji – w zasadzie zakazane jest reklamowanie w godzinach 6:00–21:00, a każda reklama musi zawierać ostrzeżenie przed problemowym hazardem i odesłanie do pomocy.

Włochy: niedawna reforma i zmniejszenie liczby operatorów

Pod koniec 2025 roku Włochy przeprowadziły szeroko zakrojoną reformę hazardu online, której celem było usprawnienie rynku i wzmocnienie ochrony graczy. Zamiast dotychczasowego systemu, w którym można było prowadzić kilka marek (tzw. „skins”), nowy system pozwala jednemu operatorowi prowadzić tylko jedną markę online i jedną domenę w ramach jednej koncesji.

Model licencyjny: Nowy system opiera się na tzw. „concessioni” (koncesjach), przyznawanych w drodze przetargu publicznego lub licytacji. Włoski regulator ADM (Agenzia delle Dogane e dei Monopoli) wydaje ograniczoną liczbę koncesji, operatorzy zgłaszają się, a koncesję otrzymuje ten, kto zaoferuje najlepsze warunki dla państwa i spełni surowe wymogi kwalifikacyjne.

Koszty: Opłata licencyjna za jedną koncesję w poprzednich rundach wynosiła kilka milionów euro (np. 7 milionów euro w przeszłości) i oczekuje się, że także w przypadku nowych koncesji będzie znacząca. To jedna z najwyższych opłat licencyjnych w Europie.

Obciążenia podatkowe: Operatorzy płacą podatek od przychodu brutto z gier (GGR – Gross Gaming Revenue) – stawka wynosi 15–30 % w zależności od rodzaju gry i wielkości obrotów.

Ochrona graczy i reklama: Włochy mają rygorystyczne zasady dotyczące reklamy; reklama hazardu jest ograniczona do określonych godzin i kanałów oraz ściśle regulowana. Operator musi posiadać certyfikowane systemy gier, procedury AML/KYC i podlegać ścisłemu monitoringowi ze strony ADM.

Wielka Brytania: od dawna ugruntowany reżim regulacyjny

Wielka Brytania (po brexicie nie jest już częścią UE, ale należy do najważniejszych rynków dla europejskich operatorów) ma jedną z najlepiej rozwiniętych struktur regulacyjnych.

System licencyjny: UK Gambling Commission wydaje trzy główne rodzaje licencji – licencję operatora (operating licence), licencję na oprogramowanie (software licence) oraz licencje osobiste dla kluczowego personelu (personal management licence). Operator zazwyczaj potrzebuje więc wszystkich trzech, aby móc legalnie działać.

Wymogi finansowe: Wielka Brytania nie ma ustawowo określonej minimalnej kapitalizacji, ale Gambling Commission przy ocenie wniosku wymaga dowodu wypłacalności i solidnego planu finansowego, aby upewnić się, że wnioskodawca jest w stanie finansować działalność i wypłacać wygrane.

Obciążenia podatkowe: Wielka Brytania nakłada na operatorów „Remote Gaming Duty” (podatek od gier zdalnych) w wysokości 21 % przychodu brutto z gier (GGR) w przypadku gier hazardowych online. To stosunkowo wysoka stawka w skali Europy.

Zalety: Wielka Brytania zapewnia stabilne otoczenie prawne, od dawna ukształtowane orzecznictwo i niskie ryzyko doraźnych zmian regulacji. Przyciąga to operatorów ceniących pewność prawa.

Malta: bardziej elastyczne podejście i centrum dla europejskich operatorów

Malta stała się jednym z najważniejszych ośrodków hazardu online w Europie. Tamtejszy Malta Gaming Authority (MGA) słynie ze stosunkowo przyjaznego podejścia do regulacji połączonego z profesjonalnym nadzorem.

System licencyjny: MGA wydaje licencje na różne rodzaje hazardu i działalności (operatorzy B2C, dostawcy B2B itp.). Malta oferuje także koncepcję „Corporate Group Licence”, która umożliwia dużej grupie uzyskanie scentralizowanej licencji z ujednoliconymi wymogami, co upraszcza administrację w przypadku złożonych struktur.

Wymogi finansowe: MGA wprowadził nowe ramy kapitałowe obowiązujące od lipca 2025 roku. Minimalny kapitał własny wynosi od 40 000 euro (dla niektórych usług B2B) do 240 000 euro dla operatorów prowadzących kilka rodzajów gier. Operator musi utrzymywać dodatni kapitał własny przez cały okres obowiązywania licencji.

Obciążenia podatkowe: Malta stosuje wobec operatorów hazardowych różne stawki w zależności od rodzaju gry i zysku – zazwyczaj od 10 % w przypadku niektórych rodzajów gier aż po wyższe stawki dla gier kasynowych i zakładów sportowych.

Atrakcyjność: Wielu operatorów wybrało Maltę jako swoją „główną” licencję, na podstawie której działają następnie na wielu rynkach. Wynika to zarówno ze względnej elastyczności, jak i z tego, że MGA angażuje się w podejście tzw. „regulatora macierzystego” (host regulator) – tzn. jest gotów współpracować z regulatorami innych krajów i prowadzić nadzór we współdziałaniu z nimi.

Praktyczne ryzyka i najczęściej popełniane błędy

Wielu początkujących operatorów uważa, że AML/KYC to tylko „jakiś regulacyjny checkbox” – że wystarczy odesłać do jakiegoś narzędzia na stronie, które zrobi zdjęcie dowodu osobistego, i sprawa załatwiona. To zasadniczy błąd.

Niedocenianie złożoności AML/KYC

Regulatorzy w ostatnim czasie znacznie zaostrzają obowiązki AML/KYC. Nowy pakiet AML UE (przyjęty w 2024 roku, w pełni obowiązujący od 2027 roku) oznacza, że operator będzie musiał na żądanie w ciągu godzin, a nawet minut przekazać regulatorowi pełne dane o każdej transakcji gracza. Jeśli operatorowi nie uda się wykryć podejrzanej aktywności (np. gracz z adresem IP „wysokiego ryzyka” dokona wpłaty, wypłaci wygrane i zniknie), grożą mu wysokie kary, a ewentualnie także postępowanie karne za ułatwianie prania pieniędzy.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS mogą pomóc Państwu w opracowaniu struktury procedur AML/KYC tak, aby były zgodne z najnowszą regulacją i miały szansę na zatwierdzenie przez regulatora.

Niedostateczna wrażliwość na lokalne niuanse regulacyjne

Każde państwo ma swój specyficzny „czuły punkt” – obszary, w których regulator nie idzie na kompromisy. W Niemczech jest to np. wiek graczy i ograniczenia dotyczące automatów; we Włoszech reklama i działalność bez włoskiej koncesji; w Republice Czeskiej mogą to być szczególne wymogi dotyczące audytu sprzętu czy certyfikacji oprogramowania.

Jeśli mają Państwo licencję na Malcie i sądzą, że można stosować to samo oprogramowanie, te same materiały marketingowe i te same limity dla graczy w pięciu różnych krajach, mijają się Państwo z rzeczywistością. Każde państwo wymaga dostosowań.

Dostosowania te mogą być „tanie” (zmieniają się tylko teksty) lub „drogie” (oprogramowanie trzeba przeprogramować, zmienia się mechanika gry).

To klasyczny przypadek, w którym nieznajomość lokalnych szczegółów prowadzi do kar lub odmowy licencji w ostatniej chwili – gdy zainwestowali już Państwo dziesiątki tysięcy w przygotowania.

Ignorowanie obowiązków podatkowych i finansowych

Hazard online to sektor silnie opodatkowany. W niektórych państwach opodatkowany jest przychód brutto z gier (GGR), w innych zysk netto, w niektórych mogą być stosowane stawki progresywne zależne od wolumenu. Ponadto istnieją różne opłaty – regulacyjne, za monitoring, składki na przeciwdziałanie problemowemu hazardowi itd.

Jeśli przedsiębiorca nie uświadomi sobie, że w Hiszpanii zapłaci np. nawet 30–45 % swojego GGR w podatkach i opłatach (w zależności od struktury), a wyjdzie to na jaw później, często oznacza to, że model biznesowy przestaje być rentowny.

Tego błędu można uniknąć – pod warunkiem, że wcześniej zapewnią sobie Państwo doradztwo specjalisty podatkowego.

Niedoszacowanie kosztów compliance

Compliance kosztuje.

Jeśli chcą Państwo działać legalnie w Europie, będą Państwo musieli zatrudnić co najmniej:

  • Compliance officera lub prawnika na część etatu, który będzie śledził zmiany regulacyjne i wypełniał obowiązki sprawozdawcze
  • Specjalistę KYC/AML, który będzie konfigurował i monitorował Państwa systemy wykrywania podejrzanej aktywności
  • Audyt i certyfikację oprogramowania – zwykle oznacza to roczną umowę z podmiotem zewnętrznym

Łączne koszty compliance mogą wynosić 100 000–500 000 euro rocznie w zależności od skali działalności. Wielu początkujących operatorów nie zdaje sobie z tego sprawy, a potem jest zaskoczonych, że ich pierwszy rok kończy się stratą właśnie z powodu compliance.

Tabela ryzyk i rozwiązań

Możliwe problemy

Jak pomaga ARROWS (konsultacja@arws.cz)

Niewystarczające lub błędnie ustrukturyzowane wykazanie beneficjentów rzeczywistych: regulator odmawia licencji, powołując się na niedostateczną przejrzystość

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS przygotują kompleksową dokumentację właścicielską, w tym potwierdzenie pochodzenia środków, i ustrukturyzują sieć właścicielską tak, aby spełniała wymogi konkretnego regulatora i była maksymalnie przejrzysta.

Niedocenienie obowiązków AML/KYC: operator korzysta z taniego narzędzia compliance z rynku offshore, które nie jest zgodne ze standardami UE; regulator nakłada karę lub odmawia licencji

Kancelaria adwokacka ARROWS pomoże Państwu ustanowić procedury AML/KYC zgodne z najnowszymi regulacjami UE (w tym z nowym pakietem AML, który w pełni zacznie obowiązywać od 2027 roku) i zadba o to, aby Państwa oprogramowanie i procesy spełniały wymogi poszczególnych regulatorów.

Niedocenianie skutków podatkowych i finansowych: operator źle planuje i odkrywa, że jego marże w danym państwie spadają do nierentownego poziomu

Prawnicy i specjaliści podatkowi kancelarii adwokackiej ARROWS przeprowadzą kompleksowy audyt podatkowy dla poszczególnych państw i pomogą Państwu ustrukturyzować działalność tak, aby była efektywna podatkowo, a zarazem zgodna z prawem.

Nieprzestrzeganie lokalnych wymogów regulacyjnych dotyczących reklamy, limitów dla graczy lub certyfikacji oprogramowania: regulator nakłada karę w wysokości milionów euro lub grozi cofnięciem licencji

Kancelaria adwokacka ARROWS zapewnia długoterminowe zewnętrzne doradztwo prawne, które śledzi rozwój regulacji w poszczególnych państwach i informuje Państwa o zmianach; w razie naruszenia zapewniamy reprezentację w kontaktach z regulatorem i obronę przed karami.

Nowy konkurent zgłasza Państwa podejrzaną aktywność: regulator wszczyna postępowanie wyjaśniające; nie znają Państwo swoich praw i obowiązków w toku dochodzenia

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS reprezentują Państwa w postępowaniach wyjaśniających prowadzonych przez regulatorów, dochodzą Państwa prawa do rzetelnego procesu i dbają o to, aby Państwa odpowiedzi były prawidłowe pod względem prawnym i nie zaszkodziły dalszemu postępowaniu.

ARROWS kancelaria adwokacka

Najczęstsze pytania na temat: regulacja hazardu w UE

1. Czy potrzebuję fizycznego biura w każdym państwie, w którym chcę działać?

Nie zawsze. W niektórych państwach (np. Niemcy, Szwajcaria) można mieć scentralizowane biuro poza danym państwem i wyznaczyć „upoważnionego przedstawiciela" w ramach UE/EOG. W innych państwach (np. Republika Czeska w przypadku niektórych rodzajów działalności) fizyczna obecność lub przynajmniej powołanie lokalnego członka zarządu albo siedziby spółki na terytorium państwa są praktycznie nieuniknione. Ważne jest sprawdzenie tego w odniesieniu do konkretnego państwa, w którym chcą Państwo działać. Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS wyjaśnią Państwu tę kwestię i pomogą znaleźć optymalną strukturę właśnie dla Państwa przypadku.

2. Ile potrwa uzyskanie wszystkich licencji w pięciu krajach?

Realistycznie należy liczyć się z 2–3 latami, jeśli chcą Państwo działać w poszczególnych krajach równolegle, a zwłaszcza jeśli w jednym z nich napotkają Państwo komplikacje. Zazwyczaj jedna licencja trwa 6–18 miesięcy. Jeśli dokumentacja jest nieuporządkowana, regulatorzy zadają zbędne pytania lub żądają zmian w oprogramowaniu, trwa to jeszcze dłużej. Wielu operatorom opłaca się zacząć od jednego lub dwóch rynków i stopniowo się rozwijać; zmniejsza to również ryzyko problemów na kilku rynkach jednocześnie. Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS mogą pomóc w opracowaniu harmonogramu i strategii ekspansji.

3. Jaki jest realny budżet na compliance i koszty regulacyjne?

Realnie: opłaty licencyjne wynoszą od kilkudziesięciu tysięcy euro do kilku milionów euro za licencję (w zależności od państwa i rodzaju); gwarancje bankowe to kolejne 100 000–500 000 euro. Roczne koszty compliance, audytu i podatków to co najmniej 200 000–500 000 euro. Do tego dochodzi podatek od przychodu brutto (zwykle naliczany od zakładów, a nie dopiero od faktycznego zysku, co oznacza, że obowiązki podatkowe mogą powstać nawet przy niskiej rentowności). Realistycznie rentowność osiąga się zwykle dopiero w drugim lub trzecim roku – jeśli wszystko idzie gładko. Dlatego ważne jest, aby mieć na początku kapitał, który „utrzyma" Państwa w tej fazie.

4. Co się stanie, jeśli naruszę przepis regulacyjny?

To zależy od wagi naruszenia. Drobne naruszenia (np. spóźniony raport) mogą skutkować upomnieniem lub niewielką karą. Średnie naruszenia (np. błędna procedura AML, przy której regulator widzi jednak, że starali się Państwo działać prawidłowo) prowadzą do znacznych kar – zazwyczaj od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów euro. Poważne naruszenia (np. wprowadzanie gracza w błąd, działalność bez licencji, ułatwianie prania pieniędzy) prowadzą do postępowania karnego, cofnięcia licencji i zakazu działalności. W niektórych państwach (np. w Hiszpanii) za działalność bez licencji grożą kary do 50 milionów euro. Ważne jest, aby mieć prawnika, który od początku poprowadzi Państwa prawidłowo i zminimalizuje ryzyko takich sytuacji.

5. Czy mogę kupić europejską licencję od kogoś innego, zamiast czekać na nową?

W niektórych przypadkach tak. Jeśli operator posiada licencję i chce ją sprzedać, można ją od niego kupić – tzw. transfer licencji. Regulator musi jednak taki transfer zatwierdzić i zwykle musi zweryfikować nowego właściciela równie dokładnie, jak gdyby ubiegali się Państwo o nową licencję. Ponadto cena licencji na rynku wtórnym często zawiera premię – nie można liczyć na to, że „kupi się tanio". Obecnie jest to raczej rozwiązanie dla operatorów, którzy mają już kapitał i chcą szybko wejść na rynek. Nowych operatorów zwykle czeka standardowa ścieżka – złożenie wniosku, oczekiwanie i zatwierdzenie.

6. Jeśli będę mieć kilka licencji w różnych państwach, czy muszę płacić podatki każdemu państwu oddzielnie?

Tak. Każde państwo pobiera własny podatek od Państwa działalności na jego terytorium. Nie jest to podatek globalny; to podatek od konkretnej działalności w danym państwie. Istnieją wprawdzie międzynarodowe umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ale w praktyce działa to tak, że jeśli osiągają Państwo zysk w Niemczech, Niemcy pobierają podatek od niemieckiego zysku; jeśli osiągają Państwo zysk we Włoszech, Włochy pobierają podatek od włoskiego zysku. Jeszcze trudniejsze jest strukturyzowanie, gdy mają Państwo scentralizowaną spółkę dominującą z oddziałami – wówczas w grę wchodzą zasady dotyczące centrów zysku i cen transferowych. Dlatego opodatkowanie działalności transgranicznej jest tak skomplikowane; prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS pomogą Państwu zoptymalizować strukturę pod względem podatkowym.

Podsumowanie

Prowadzenie działalności hazardowej w Unii Europejskiej nie jest czymś, czym można się zająć bez fachowego wsparcia. Choć rynek wydaje się atrakcyjny (zwłaszcza w krajach o wysokim PKB i silnej bazie konsumenckiej), złożoność prawna i regulacyjna jest znaczna. Dziesiątki różnych reżimów regulacyjnych oznaczają, że operator musi w każdym państwie osobno być przejrzysty, odpowiednio skapitalizowany, technicznie zabezpieczony i gotowy na compliance.

Najczęstsze błędy, które obserwujemy u operatorów próbujących po prostu „wejść” na rynek bez specjalisty, to:

  • Niedocenienie złożoności AML/KYC i wynikające z tego niewystarczające wdrożenie
  • Ignorowanie skutków podatkowych i finansowych na poszczególnych rynkach
  • Niedocenianie czasu i zasobów potrzebnych na compliance
  • Zaniedbywanie lokalnych niuansów regulacyjnych (to, co w Niemczech jest karą administracyjną, we Włoszech może być przestępstwem)
  • Brak planowania długoterminowego – duzi regulatorzy, jak Wielka Brytania czy Niemcy, zmieniają zasady powoli, ale gdy już je zmieniają, robią to radykalnie

Jeśli chcą Państwo zminimalizować ryzyko i prawidłowo ustawić działalność od samego początku, prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS mogą zapewnić wsparcie w następujących obszarach:

  • Strategiczne doradztwo prawne przy wyborze właściwego zestawu rynków
  • Przygotowanie dokumentów wnioskowych dla poszczególnych regulatorów
  • Strukturyzowanie procedur AML/KYC i podręczników compliance
  • Reprezentacja w komunikacji z regulatorami
  • Monitorowanie zmian regulacyjnych i informowanie o nich
  • Opinie eksperckie w kwestiach transgranicznych i podatkowych

Nie jest to tanie, ale jest bezpieczniejsze niż próba poradzenia sobie samodzielnie. Prosimy o kontakt z kancelarią adwokacką ARROWS pod adresem konsultacja@arws.cz i konsultację z naszymi prawnikami, którzy mają doświadczenie na rynku hazardowym.

Kolejne kroki

Każda sytuacja jest inna, a właściwe postępowanie zależy od szczegółów. Prosimy napisać, czego dotyczy sprawa – specjalista ARROWS odezwie się w ciągu 24 godzin, oceni sytuację i zaproponuje dalsze kroki.

Autor artykułu:

Mgr. Vojtěch Sucharda
Mgr. Vojtěch Sucharda

Adwokat, partner

Managing Partner ARROWS International | Head of Legal Practice Group ETL Global. Vojtěch Sucharda jest uznanym ekspertem w dziedzinie międzynarodowego doradztwa strategicznego i prawa międzynarodowego. Jego karierę zawodową wyznacza umiejętność łączenia czeskiego biznesu z rynkami globalnymi – w trakcie swojej praktyki z powodzeniem zrealizował projekty prawne i koordynował współpracę w ponad 70 krajach świata.

Uwaga:

Informacje zawarte w tym artykule mają wyłącznie ogólny charakter informacyjny i służą podstawowej orientacji w problematyce według stanu prawnego na rok 2026. Choć dbamy o maksymalną dokładność treści, przepisy prawne i ich wykładnia zmieniają się w czasie. Jesteśmy kancelarią adwokacką ARROWS, podmiotem wpisanym do Czeskiej Izby Adwokackiej (Česká advokátní komora) (nasz organ nadzoru), a dla maksymalnego bezpieczeństwa klientów posiadamy ubezpieczenie odpowiedzialności zawodowej z limitem 350 000 000 CZK. W celu weryfikacji aktualnego brzmienia przepisów i ich zastosowania do Państwa konkretnej sytuacji niezbędny jest bezpośredni kontakt z kancelarią adwokacką ARROWS (konsultacja@arws.cz). Nie ponosimy odpowiedzialności za ewentualne szkody powstałe w wyniku samodzielnego wykorzystania informacji z tego artykułu bez uprzedniej indywidualnej konsultacji prawnej.

Mierzą się Państwo z podobną sytuacją?

Odezwiemy się w ciągu 24 godzin.

Sprawą zajmie się:Mgr. Vojtěch Suchardaadwokat, partner

Wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych.