Jak zapobiegać sporom w holdingu i co musi zawierać sprawozdanie o powiązaniach?

Dlaczego uregulowanie stosunków umownych w holdingu ma kluczowe znaczenie?

Wielu przedsiębiorców nie zdaje sobie sprawy, że w momencie powiązania poszczególnych spółek – kapitałowo lub personalnie – powstają między nimi stosunki osób powiązanych, które podlegają ścisłej regulacji. Organy administracji skarbowej, syndycy i wspólnicy mniejszościowi mogą postrzegać nieformalne przepływy pieniężne zupełnie inaczej niż Państwo. Jeżeli spór wewnątrz grupy przeniesie się do postępowania sądowego lub do dalszych roszczeń odszkodowawczych, warto zająć się sprawą w ramach sporów gospodarczych i sądowych.

Problem często ujawnia się dopiero w momencie, gdy dojdzie do:

• Kontroli podatkowej – organ podatkowy bada tzw. ceny transferowe, a jeśli nie zostaną udokumentowane, określi podatek wraz z sankcją.
• Sporu sądowego między wspólnikami – jeden ze wspólników pozywa członka zarządu za naruszenie obowiązku staranności należytego gospodarza z powodu niekorzystnych umów wewnątrz grupy.
• Niewypłacalności – w razie upadłości jednej ze spółek syndyk kwestionuje przeniesienia majątku w ramach grupy jako bezskuteczne czynności prawne.

Właśnie dlatego prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS od dawna zajmują się strukturyzacją holdingów i wiedzą, jak uregulować poszczególne stosunki umowne tak, aby były nie tylko funkcjonalne, ale również możliwe do obrony przed organami państwowymi.

Co należy rozważyć przy uregulowaniu stosunków umownych w holdingu?

W każdym holdingu należy prawnie określić, czy chodzi jedynie o luźne zgrupowanie, czy o koncern w rozumieniu § 79 czeskiej ustawy o korporacjach handlowych (ustawa nr 90/2012 Sb., dalej „ZOK”). Jeżeli koncern zostanie ogłoszony, spółka matka może wydawać spółce zależnej polecenia także na jej niekorzyść, pod warunkiem że powstała szkoda zostanie wyrównana. Bez tego kroku każda niekorzystna dla spółki zależnej decyzja stanowi ryzyko dla członka zarządu (naruszenie obowiązku staranności należytego gospodarza).

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS przygotowują protokoły ustalenia koncernu, zasady sporządzania sprawozdania o powiązaniach (§ 82 ZOK) oraz rozgraniczenie kompetencji organów statutowych. Bez takiej jasności istnieje ryzyko, że organy statutowe będą osobiście odpowiadać za szkodę wyrządzoną przez osobę wywierającą wpływ.

Umowy o świadczenie usług i najmu (intercompany agreements)

W praktyce spotykamy się z sytuacjami, w których spółka matka fakturuje spółce zależnej usługi (management fee, IT, księgowość) lub wynajmuje jej majątek wyłącznie na podstawie ustnego porozumienia lub wystawionej faktury.

Taki stan stanowi istotne ryzyko podatkowe. Czeski urząd skarbowy (finanční úřad) wymaga wykazania tzw. rzeczywistej treści świadczenia i uzasadnienia ceny. Organ podatkowy pyta: „Czy usługa została rzeczywiście wykonana? Kto ją wykonał? Czy cena odpowiada warunkom rynkowym (arm's length principle)?” W rzeczywistości bez pisemnej umowy i dowodów (zestawień wykonanej pracy, protokołów odbioru) pozycja podatnika jest słaba. Koszty mogą zostać wyłączone z kosztów uzyskania przychodu.

Kluczowe pytanie: kto kontroluje, kto decyduje?

W strukturach holdingowych często dochodzi do konfliktu kompetencji. Jeżeli konflikt kompetencji przerodzi się w spór między wspólnikami lub w kwestię odpowiedzialności organów statutowych, warto skorzystać także z zaleceń zawartych w artykule Zbycie udziału w spółce: zasady, podatki i ryzyka na 2026 rok. ZOK oraz statut określają, kto podejmuje decyzje. Typowe problemy:

• Organ statutowy (członek zarządu) działa bez wymaganej zgody zgromadzenia wspólników (np. przy zbyciu części przedsiębiorstwa lub nieruchomości, jeżeli wymaga tego statut).
• Nie zostaje rozwiązany konflikt interesów (§ 54 ZOK), gdy członek zarządu jednej spółki jest jednocześnie członkiem zarządu drugiej spółki, z którą zawiera umowę.
• Niejasne kompetencje prokurentów w porównaniu z członkami zarządu.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS opracowują regulaminy wewnętrzne i umowy menedżerskie tak, aby było jasne, gdzie kończą się uprawnienia kierownictwa, a gdzie zaczyna się decyzyjność akcjonariuszy.

Typowe ryzyka i problemy w holdingach bez prawidłowego uregulowania

Utracone środki i niejasne tytuły płatności

Przelewy pieniędzy opisane jedynie jako „przelew” lub „wkład” są prawnie nieokreślone. Jeżeli nie jest jasne, czy chodzi o pożyczkę, dopłatę poza kapitałem zakładowym czy zapłatę faktury, powstają problemy zarówno księgowe, jak i prawne. W razie niewypłacalności niejasna płatność może zostać dochodzona z powrotem do masy upadłości jako bezpodstawne wzbogacenie.

Domiary podatkowe i sankcje

Administracja skarbowa koncentruje się na transakcjach osób powiązanych. Ryzyka obejmują:

• Rekwalifikację transakcji: to, co wygląda na usługę, może zostać uznane za ukrytą dywidendę.
• Korektę podstawy opodatkowania: jeżeli spółki fakturują sobie usługi po cenach nieodpowiadających rynkowym, organ podatkowy skoryguje podstawę opodatkowania i określi podatek.
• Nieuznanie kosztów: usługi bez jasnej dokumentacji („substance”) zostają wyłączone z kosztów podatkowych.

Odpowiedzialność organów statutowych

Bez jasno określonych poleceń w ramach koncernu członek zarządu spółki zależnej ponosi pełną odpowiedzialność za szkodę, jeżeli przedłoży interes holdingu nad interes swojej konkretnej spółki (naruszenie § 159 OZ i § 51 ZOK).

Typowe ryzyka i sposoby ich rozwiązania

Jak uregulować stosunki umowne: praktyczny przewodnik

Krok 1: Audyt powiązań (Legal & Tax Health Check)

Należy zidentyfikować wszystkie przepływy:

• Finansowanie (cash pooling, kredyty, dopłaty poza kapitałem zakładowym).
• Usługi (management services, back-office).
• Opłaty licencyjne (royalties za znaki towarowe, know-how).

Wynikiem jest macierz powiązań, którą prawnicy porównują z wpisem w czeskim rejestrze handlowym (obchodní rejstřík) oraz w czeskiej ewidencji beneficjentów rzeczywistych (evidence skutečných majitelů).

Krok 2: Opracowanie dokumentacji umownej

Umowy muszą być konkretne i odzwierciedlać rzeczywistość:

Umowa o świadczenie usług (SLA):

• Specyfikacja usług (nie tylko „doradztwo”, lecz konkretne czynności).
• Kalkulacja ceny (metoda koszt plus, stawka godzinowa według benchmarku).
• Mechanizmy dowodowe (obowiązek raportowania wykonanych czynności).

Umowa pożyczki / umowa kredytu:

• Oprocentowanie (musi być rynkowe, w przeciwnym razie grożą skutki podatkowe, z wyjątkiem szczególnych sytuacji dotyczących wspólników).
• Termin spłaty i zabezpieczenie.

Umowa dzierżawy przedsiębiorstwa / umowa najmu:

• Musi być zgodna z OZ oraz z cenami rynkowymi zwyczajowo stosowanymi w danym miejscu i czasie.

Krok 3: Wdrożenie corporate governance

Nie wystarczy mieć umowy w szufladzie. Konieczne jest ustalenie:

• Kompetencji: kto zatwierdza transakcje powyżej określonego limitu (np. powyżej 1 mln CZK (ok. 41 200 EUR) zgoda rady nadzorczej).
• Notyfikacji: obowiązku zgłaszania konfliktu interesów.
• Sprawozdania o powiązaniach: corocznego sporządzania dokumentu zgodnie z § 82 ZOK, jeżeli nie istnieje umowa o kontrolę.

Praktyczne wskazówki dotyczące skutecznego ustrukturyzowania holdingu

Rzeczywista działalność (substance) - dla celów podatkowych kluczowe jest wykazanie, że struktura holdingowa nie jest sztuczna. Spółki muszą mieć rzeczywistą siedzibę, zaplecze kadrowe i kompetencje do prowadzenia swojej działalności. Puste spółki („letterbox companies”) są w 2026 roku pod lupą przepisów międzynarodowych (ATAD) oraz czeskiej administracji podatkowej.

Sprawozdanie o powiązaniach jako kluczowy dokument - organ statutowy osoby kontrolowanej jest zobowiązany sporządzić pisemne sprawozdanie o powiązaniach między osobą kontrolującą a osobą kontrolowaną w ciągu 3 miesięcy od zakończenia okresu rozliczeniowego. Należy w nim wskazać wszystkie umowy i transakcje oraz ocenić, czy powstała szkoda. Zaniedbanie tego obowiązku naraża na ryzyko sankcji i pozwów.

Element międzynarodowy w holdingach

Jeżeli struktura wykracza poza granice Republiki Czeskiej, w grę wchodzą:

• Podatki u źródła: przy wypłacie dywidend, odsetek lub opłat licencyjnych za granicę.
• Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
• Zasady DAC (dyrektywa UE w sprawie współpracy administracyjnej): automatyczna wymiana informacji o strukturach transgranicznych.

Kancelaria adwokacka ARROWS za pośrednictwem sieci ARROWS International dba o to, aby struktura była zgodna nie tylko z prawem czeskim, ale także z przepisami jurysdykcji spółki matki lub spółki zależnej.

Częste błędy przy tworzeniu holdingów

Niedocenianie zasad niedostatecznej kapitalizacji - odsetki od kredytów i pożyczek od osób powiązanych stanowią koszt podatkowy tylko do określonej wysokości (zasady niedostatecznej kapitalizacji zgodnie z § 25 ust. 1 lit. w) ZDP). Przekroczenie limitów prowadzi do nieuznania odsetek za koszt podatkowy.

Brak rozwiązań na wypadek sytuacji patowych - w holdingu 50:50 często dochodzi do sytuacji patowej (deadlock), gdy wspólnicy nie mogą dojść do porozumienia. Bez wcześniej ustalonych mechanizmów (np. klauzula „Russian Roulette”, „Texas Shootout” w umowie akcjonariuszy) spór może sparaliżować firmę i doprowadzić do jej likwidacji.

Podsumowanie artykułu

Uregulowanie stosunków umownych w holdingu wymaga synergii prawa handlowego i doradztwa podatkowego. Błąd w jednym obszarze (np. zbyt niska cena usługi) powoduje problem w drugim (domiar podatkowy vs. naruszenie obowiązku staranności należytego gospodarza).

Prawidłowo ustrukturyzowany holding pozwala:

• Efektywnie zarządzać przepływami pieniężnymi grupy (np. poprzez cash pooling).
• Minimalizować ryzyko osobistej odpowiedzialności organów statutowych.
• Obronić się podczas kontroli podatkowej.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS świadczą kompleksowe usługi – od opracowania statutu, przez przygotowanie umów intercompany, aż po rozwiązywanie sporów. Posiadamy ubezpieczenie odpowiedzialności zawodowej do kwoty 350 mln CZK (ok. 14,4 mln EUR). Jeżeli chcą Państwo mieć pewność bezpieczeństwa prawnego i podatkowego, prosimy o kontakt. Prosimy napisać do nas na konsultacja@arws.cz i umówić się na niezobowiązującą konsultację.