Jak założyć czeski holding bez problemów podatkowych i prawnych

Podstawy czeskich struktur holdingowych

Struktura holdingowa nie jest odrębną formą prawną w prawie czeskim. To sposób organizacji działalności, który daje istotne korzyści w zakresie ochrony majątku, efektywności zarządzania i planowania podatkowego. Czeski system prawny nie definiuje wprost pojęcia „holding” jako odrębnego rodzaju podmiotu.

Funkcjonowanie holdingu szczegółowo regulują przepisy czeskiej ustawy o korporacjach handlowych (ustawa nr 90/2012 Sb., dalej „ZOK”), zwłaszcza przepisy o „wpływie i kontroli” oraz o „koncernach” (grupach spółek), począwszy od § 71. Tworząc strukturę holdingową, zakładasz w istocie spółkę dominującą, zazwyczaj spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (s.r.o., společnost s ručením omezeným) lub spółkę akcyjną (a.s., akciová společnost). Spółka ta posiada akcje lub udziały w jednej lub kilku operacyjnych spółkach zależnych.

Taki model organizacyjny zyskuje coraz większą popularność zarówno wśród czeskich przedsiębiorców, jak i inwestorów zagranicznych. Pozwala bowiem strategicznie zarządzać biznesem przy zachowaniu prawnej odrębności poszczególnych podmiotów.

Kluczowe jest rozróżnienie między zwykłym stosunkiem wpływu a „koncernem” (grupą). „Koncern” to pojęcie prawne zdefiniowane w § 79 ZOK. Powstaje wtedy, gdy spółki podlegają jednolitemu kierownictwu spółki dominującej.

Ogłoszenie koncernu pozwala wydawać spółkom zależnym niektóre polecenia, które w innym przypadku mogłyby być dla nich niekorzystne. Wymaga jednak ścisłego przestrzegania zasad dotyczących wypłacalności. Z drugiej strony nieuznanie istniejącego stosunku koncernowego może narazić spółkę dominującą na odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce zależnej. W praktyce tworzenie struktury holdingowej jest znacznie bardziej złożone, niż wielu przedsiębiorców początkowo zakłada.

Naczelny Sąd Administracyjny Republiki Czeskiej (Nejvyšší správní soud) potwierdził, że holding jest standardowym i legalnym sposobem organizacji działalności, a osiągnięcie korzyści podatkowej nie oznacza automatycznie nadużycia prawa.

Trzy główne modele struktury holdingowej i różnice między nimi

Czeskie otoczenie prawne dopuszcza różne podejścia do budowy holdingu. Każde z nich ma odmienne zalety i wymogi operacyjne. Pierwszym kluczowym krokiem jest ustalenie, który model odpowiada Twoim celom biznesowym, ponieważ zły wybór może prowadzić do zbędnej komplikacji i utraty korzyści podatkowych.

Kancelaria ARROWS regularnie doradza klientom w wyborze optymalnej struktury. Prawnicy kancelarii ARROWS przeprowadzą Cię przez tę ocenę, analizując Twoją konkretną sytuację.

Model 1: Holding czysty – maksymalna ochrona majątku

W modelu holdingu czystego spółka dominująca nie prowadzi własnej działalności operacyjnej. Jej jedynym celem jest posiadanie cennych aktywów i zarządzanie nimi: nieruchomościami, własnością intelektualną, inwestycjami oraz udziałami w spółkach zależnych.

Całe ryzyko handlowe i operacyjne zostaje w ten sposób odizolowane w spółkach zależnych, a majątek spółki dominującej jest w dużej mierze chroniony przed problemami operacyjnymi i zobowiązaniami należących do niej przedsiębiorstw. Model ten sprawdza się w przypadku spółek posiadających aktywa o wysokiej wartości, przedsiębiorców z branż wysokiego ryzyka, takich jak budownictwo czy produkcja, oraz firm rodzinnych dążących do maksymalnej ochrony majątku rodzinnego w Republice Czeskiej.

Koncentracja własności i kontroli na poziomie spółki dominującej daje jaśniejszy strategiczny obraz całej grupy. Możesz podejmować długoterminowe decyzje o rozwoju, sprzedaży lub restrukturyzacji poszczególnych spółek zależnych bez obawy, że kryzys operacyjny na jednym poziomie bezpośrednio zagrozi Twoim udziałom.

Model holdingu czystego wymaga jednak, aby można było rzeczywiście wykazać faktyczną funkcję i cel spółki (substancję ekonomiczną). Czeskie organy podatkowe szczegółowo badają holdingi czyste, aby upewnić się, że nie są one jedynie sztucznymi konstrukcjami stworzonymi wyłącznie w celu uzyskania korzyści podatkowych, bez uzasadnionego powodu gospodarczego czy rzeczywistego zarządzania.

Model 2: Holding operacyjny – scentralizowana kontrola i synergie

Model holdingu operacyjnego jest bardziej aktywny. Spółka dominująca nie tylko posiada udziały, ale także prowadzi własną działalność gospodarczą lub strategicznie zarządza spółkami zależnymi i koordynuje ich działania.

Spółka dominująca często świadczy scentralizowane usługi, takie jak finanse, kadry, marketing, IT czy obsługa prawna, dzięki czemu cała grupa osiąga znaczne oszczędności i synergie. Model ten sprawdza się w rozwijających się firmach z wieloma działami lub w firmach wchodzących na nowe rynki, które chcą utrzymać silną kontrolę centralną i jednocześnie optymalizować koszty administracyjne zgodnie z czeskim prawem handlowym.

W praktyce holding operacyjny pozwala wyeliminować dublujące się funkcje w spółkach zależnych. Zamiast odrębnych działów księgowości, kadr i IT w każdej spółce zależnej centralizujesz te funkcje na poziomie spółki dominującej. Obniża to koszty i zapewnia spójność polityk, standardów compliance i praktyk biznesowych w całej grupie.

Model 3: Holding finansowy – czysto inwestycyjny charakter

Model holdingu finansowego, choć rzadziej spotykany w małych i średnich przedsiębiorstwach, koncentruje się wyłącznie na zarządzaniu inwestycjami, zwłaszcza w spółkach posiadających instrumenty finansowe, papiery wartościowe lub portfele nieruchomości.

Model ten stosują często większe grupy inwestycyjne lub family offices zarządzające zdywersyfikowanymi portfelami aktywów w wielu sektorach.

Tworzenie struktury holdingowej: procedura prawna krok po kroku

Utworzenie struktury holdingowej wymaga starannego spełnienia formalnych wymogów prawnych, ponieważ błędy przy zakładaniu spółek mogą zagrozić całej konstrukcji organizacyjnej. Najpierw zakłada się spółkę dominującą, a następnie przenosi na nią akcje lub udziały w istniejących spółkach zależnych.

Kancelaria ARROWS zajmuje się tą problematyką na co dzień. Znacznie skraca to czas, który klienci muszą poświęcić, i minimalizuje ryzyko błędów mogących podważyć legalność struktury.

Krok pierwszy: wybór i założenie spółki dominującej

Fundamentem struktury holdingowej jest sama spółka dominująca. Zgodnie z prawem czeskim możesz wybrać jako podmiot dominujący spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (s.r.o.) albo spółkę akcyjną (a.s.).

Większość właścicieli firm wybiera formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ zapewnia ona lepszą ochronę majątku i jest prostsza w zarządzaniu niż spółka akcyjna. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dobrze nadaje się do celów holdingowych: daje elastyczność w zakresie struktury właścicielskiej, łatwo scentralizować w niej zarządzanie, a obciążenia administracyjne pozostają do opanowania nawet w złożonych grupach z wieloma spółkami zależnymi.

Przed wpisem spółki dominującej do czeskiego rejestru handlowego (obchodní rejstřík) trzeba przygotować kilka dokumentów, w tym umowę spółki lub statut. Oba dokumenty wymagają formy aktu notarialnego.

Musisz również ustanowić siedzibę, czyli fizyczny adres w Republice Czeskiej, na który będzie doręczana oficjalna korespondencja. Właściciel budynku musi udzielić pisemnej zgody na korzystanie z lokalu przez spółkę, a podpis musi być urzędowo poświadczony.

Wymóg dotyczący kapitału zakładowego jest minimalny: w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi zaledwie 1 CZK (ok. 0,04 EUR). Ze względu na wiarygodność wobec banków i partnerów biznesowych kancelaria ARROWS zaleca jednak wyższą kwotę.

Założenie spółki zwykle wymaga otwarcia specjalnego rachunku bankowego, na który wpłaca się kapitał zakładowy przed złożeniem wniosku do rejestru handlowego. Rejestr handlowy prowadzi sąd rejestrowy (rejstříkový soud). Rejestr jest publicznie dostępny, a wpis następuje zazwyczaj w ciągu kilku dni do kilku tygodni od złożenia wszystkich wymaganych dokumentów.

Ta pozornie prosta procedura kryje w praktyce wiele komplikacji. Na przykład wymogi dotyczące weryfikacji beneficjenta rzeczywistego (UBO) oznaczają, że musisz wykazać, iż informacje o beneficjencie rzeczywistym są prawdziwe i kompletne.

Krok drugi: przeniesienie udziałów i aktywów na spółkę dominującą

Po założeniu spółki dominującej musisz przenieść na ten nowy podmiot akcje lub udziały w istniejących spółkach zależnych. Przeniesienie następuje na podstawie pisemnej umowy zbycia udziałów, spełniającej wymogi ustawowe.

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością należy przestrzegać postanowień umowy spółki, które mogą uzależniać zbycie udziałów od zgody zgromadzenia wspólników lub od prawa pierwokupu dotychczasowych wspólników.

Sposób i skuteczność przeniesienia różnią się w zależności od tego, czy chodzi o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, czy o spółkę akcyjną. Akcje zdematerializowane wymagają rejestracji w Centralnym Depozycie Papierów Wartościowych (Centrální depozitář cenných papírů), natomiast akcje w formie dokumentu wymagają wydania i indosu.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przeniesienie jest skuteczne wobec spółki co do zasady z chwilą doręczenia jej skutecznej umowy, natomiast skuteczność wobec osób trzecich wymaga zazwyczaj wpisu do rejestru handlowego. Poza samym technicznym przeniesieniem udziałów należy rozważyć skutki podatkowe tych transakcji. W ramach reżimu zwolnienia udziałowego (participation exemption) dochód z późniejszej sprzedaży udziałów może być zwolniony z opodatkowania, jeżeli spełnione zostaną rygorystyczne warunki.

Zwolnienie to jest jedną z głównych korzyści podatkowych prawidłowo zbudowanego holdingu, ale wymaga starannego spełnienia wszystkich warunków.

Optymalizacja podatkowa dzięki prawidłowo zbudowanemu holdingowi

Korzyści podatkowe, jakie daje prawidłowo skonfigurowana struktura holdingowa, są jednym z głównych powodów wyboru tej formy organizacyjnej. Korzyści te pojawiają się jednak tylko wtedy, gdy spełnione są wszystkie wymogi prawne i regulacyjne.

Znaczna część codziennej praktyki kancelarii ARROWS polega na zapewnieniu klientom tych korzyści podatkowych przy pełnej zgodności z czeskim prawem podatkowym i standardami międzynarodowymi.

Reżim zwolnienia udziałowego i korzyści podatkowe przy dywidendach

Czeskie prawo podatkowe, wdrażające unijną dyrektywę w sprawie spółek dominujących i zależnych, daje strukturom holdingowym skuteczne narzędzie w postaci reżimu zwolnienia udziałowego. W jego ramach dochód z dywidend może być całkowicie zwolniony z opodatkowania.

Aby skorzystać ze zwolnienia, spółka dominująca musi posiadać co najmniej dziesięć procent kapitału zakładowego nieprzerwanie przez co najmniej dwanaście miesięcy, a spółka zależna musi być rezydentem podatkowym Republiki Czeskiej lub innego państwa członkowskiego UE. Dodatkowe warunki wymagają, aby zarówno spółka dominująca, jak i zależna miały jedną z form prawnych wymienionych w dyrektywie UE i podlegały standardowemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych bez zwolnienia.

Praktyczne znaczenie tego zwolnienia jest duże: zyski mogą przepływać przez strukturę holdingową w formie dywidend bez dodatkowego opodatkowania na poziomie spółki dominującej.

W praktyce uzyskanie tych korzyści jest jednak bardziej złożone, niż wynikałoby z samych wymogów ustawowych. Kancelaria ARROWS regularnie spotyka się z sytuacjami, w których klienci nie prowadzą odpowiedniej dokumentacji potwierdzającej spełnienie wymogu okresu posiadania.

Weryfikacja tych warunków wymaga szczegółowej analizy konkretnej sytuacji, a błędna ocena uprawnienia do zwolnienia może mieć poważne konsekwencje, w tym wymiar zaległego podatku, odsetek i kar.

Stawka podatku dochodowego od osób prawnych i reinwestowanie zysków

Standardowa stawka podatku dochodowego od osób prawnych w Republice Czeskiej wynosi dwadzieścia jeden procent dla okresów podatkowych rozpoczynających się od 1 stycznia 2024. Stawka ta dotyczy wszystkich zysków z działalności, w tym zysków kapitałowych, chyba że ma zastosowanie szczególne zwolnienie.

Dla struktury holdingowej oznacza to, że zyski opodatkowane tą stawką na poziomie spółki zależnej mogą trafić do spółki dominującej w formie dywidend bez dodatkowego opodatkowania, jeżeli ma zastosowanie zwolnienie udziałowe. Możliwość efektywnego reinwestowania zysków w ramach grupy zależy w całości od prawidłowego zaprojektowania i utrzymania struktury holdingowej. Bez zwolnienia dywidendy podlegają co do zasady piętnastoprocentowemu podatkowi u źródła.

Jeżeli posiadasz w spółce zależnej mniej niż wymagane dziesięć procent, tracisz zwolnienie udziałowe, a dywidendy podlegają standardowemu podatkowi u źródła.

Dokumentacja cen transferowych i zasada ceny rynkowej

Jednym z najdokładniej badanych przez czeskie organy podatkowe aspektów struktur holdingowych są ceny transferowe, czyli ceny, po jakich spółki w ramach grupy holdingowej dostarczają sobie nawzajem towary, usługi lub finansowanie.

Ceny te muszą być zgodne z „zasadą ceny rynkowej” (arm's length), czyli muszą być ustalone tak, jakby w zwykłych stosunkach handlowych, na takich samych lub podobnych warunkach, działały ze sobą dwie niezależne spółki. Prawnicy kancelarii ARROWS regularnie doradzają klientom w zakresie dokumentacji cen transferowych, ponieważ kwestia ta dotyczy niemal każdej struktury holdingowej, w której spółka dominująca świadczy usługi (np. zarządcze lub doradcze) na rzecz spółek zależnych.

Czeskie przepisy podatkowe nie przewidują w samej ustawie ściśle obowiązkowej formy dokumentacji cen transferowych, jednak posiadanie dokumentacji jest de facto niezbędne, aby sprostać ciężarowi dowodu podczas kontroli podatkowej.

Standardowym narzędziem interpretacyjnym w zakresie cen transferowych są Wytyczne OECD w sprawie cen transferowych. Ze względu na złożoność analizy cen transferowych nawet pozornie proste ustalenia wymagają odpowiedniej dokumentacji.

Ryzyka prawne i obowiązki compliance, które musisz znać

Utworzenie i prowadzenie struktury holdingowej rodzi kilka kategorii obowiązków prawnych, wykraczających daleko poza samą rejestrację spółki. Obowiązki te mają kluczowe znaczenie dla zachowania prawidłowości struktury.

Ich niedopełnienie może skutkować karami administracyjnymi, zawieszeniem prawa głosu, zakazem wypłaty zysku oraz osobistą odpowiedzialnością członków zarządu.

Rejestracja beneficjenta rzeczywistego (UBO) – bezwzględny wymóg

Prawo czeskie nakłada obowiązek ustalenia i wpisania beneficjenta rzeczywistego do czeskiego rejestru beneficjentów rzeczywistych (evidence skutečných majitelů), prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości Republiki Czeskiej (Ministerstvo spravedlnosti). Obowiązek ten wynika z unijnych dyrektyw AML i dotyczy praktycznie wszystkich osób prawnych działających w Republice Czeskiej.

Za beneficjenta rzeczywistego uważa się zazwyczaj każdą osobę fizyczną, która bezpośrednio lub pośrednio posiada ponad dwadzieścia pięć procent praw głosu lub kapitału zakładowego spółki. W złożonych strukturach właścicielskich obowiązek rejestracji stanowi poważne wyzwanie praktyczne. Trzeba przeanalizować każdy poziom własności i ustalić, czy na którymkolwiek z nich dana osoba przekracza progi.

Niedopełnienie obowiązków rejestracyjnych dotyczących UBO ma poważne konsekwencje, w tym ustawowy zakaz wypłaty jakiegokolwiek udziału w zysku (dywidendy) temu beneficjentowi lub kontrolowanej przez niego osobie prawnej.

Ponadto prawo głosu niezarejestrowanego beneficjenta rzeczywistego (lub osoby prawnej, za pośrednictwem której posiada udział) nie może być wykonywane na zgromadzeniu. Wypłata zysku z naruszeniem tych zasad stanowi bezpodstawne wzbogacenie. Kancelaria ARROWS na co dzień zajmuje się rejestracją UBO dla struktur holdingowych i dba o prawidłowe złożenie wszystkich niezbędnych dokumentów zagranicznych oraz dowodów na łańcuch własności.

Sprawozdanie o transakcjach z podmiotami powiązanymi – obowiązkowy element compliance

Każda spółka kontrolowana przez inny podmiot, która nie zawarła „umowy o kontrolę”, ma obowiązek sporządzać za każdy okres obrachunkowy sprawozdanie o stosunkach (zpráva o vztazích).

Sprawozdanie musi szczegółowo opisywać wszystkie transakcje między spółką kontrolującą a kontrolowaną, powiązania między podmiotami oraz to, czy spółka kontrolowana poniosła szkodę w wyniku tych transakcji lub działań. Sprawozdanie o stosunkach musi obejmować strukturę powiązań, rolę osoby kontrolowanej, sposób i środki kontroli oraz przegląd wzajemnych umów i czynności.

Kancelaria ARROWS regularnie sporządza sprawozdania o stosunkach dla klientów prowadzących złożone struktury holdingowe, a prawnicy kancelarii ARROWS zadbają o to, by Twoja dokumentacja potwierdzała zarówno legalność struktury, jak i zgodność z przepisami.

Zasady dotyczące zagranicznych spółek kontrolowanych (CFC) – gdy holding obejmuje podmioty zagraniczne

Jeżeli Twoja struktura holdingowa obejmuje zagraniczne spółki zależne, musisz znać i stosować zasady dotyczące zagranicznych spółek kontrolowanych (CFC). Zapobiegają one sztucznemu przenoszeniu zysków do jurysdykcji o niskich podatkach i mogą prowadzić do opodatkowania dochodów zagranicznej spółki zależnej w Republice Czeskiej.

Za CFC uważa się co do zasady spółkę niebędącą rezydentem, w której czeska spółka uczestniczy (samodzielnie lub wraz z podmiotami powiązanymi) w ponad pięćdziesięciu procentach praw głosu, kapitału lub zysków. Jeżeli taka spółka płaci w państwie siedziby podatek niższy niż połowa podatku, który zostałby pobrany w Republice Czeskiej, i nie prowadzi „rzeczywistej działalności gospodarczej”, jej dochody pasywne należy włączyć do czeskiej podstawy opodatkowania.

Kancelaria ARROWS regularnie doradza klientom, jak strukturyzować zagraniczne spółki zależne, aby spełniały wymogi CFC i jednocześnie realizowały cele biznesowe.

Matryca ryzyk struktury holdingowej: co może pójść nie tak i jak pomaga ARROWS

Prawidłowy ład korporacyjny i zarządzanie holdingiem

Poza formalnościami prawnymi i optymalizacją podatkową dobrze funkcjonująca struktura holdingowa wymaga odpowiednich ram ładu korporacyjnego, które chronią interesy wspólników i jednocześnie umożliwiają sprawne podejmowanie decyzji.

Umowy wspólników i konstytucje rodzinne

Aby struktura holdingowa działała skutecznie, zwłaszcza w firmach rodzinnych lub przedsięwzięciach z wieloma partnerami, warto rozważyć zawarcie umowy wspólników określającej prawa i obowiązki poszczególnych członków rodziny lub współwłaścicieli.

Umowa wspólników to pisemna umowa uzupełniająca umowę spółki lub statut, regulująca m.in. procedury rozwiązywania impasu decyzyjnego i ograniczenia w zbywaniu udziałów. Bardziej kompleksowym rozwiązaniem, szczególnie w rodzinnych spółkach holdingowych, jest konstytucja rodzinna. Formułuje ona wspólne wartości i wizje rodziny, zasady sukcesji oraz zasady zaangażowania członków rodziny w biznes.

Choć konstytucja rodzinna może nie mieć bezpośredniej mocy prawnej, jaką ma umowa wspólników, tworzy ramy dla podejmowania decyzji i planowania sukcesji.

Struktura zarządu i uprawnienia wykonawcze

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pełniącej funkcję spółki dominującej musisz powołać co najmniej jednego członka zarządu (jednatel). Każdy członek zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Podział kompetencji między zarządem spółki dominującej a zarządami spółek zależnych musi być jasno określony, aby zapobiec konfliktom interesów i zapewnić spójną strategię grupy.

W wielu strukturach holdingowych zarządzanie jest scentralizowane w spółce dominującej. Jeżeli jednak członkowie zarządu spółki dominującej sprawują nadmierną kontrolę nad działalnością spółki zależnej ze szkodą dla niej, prawo czeskie może przewidywać odpowiedzialność spółki dominującej. Prawnicy kancelarii ARROWS mogą przeanalizować Twoją dokumentację ładu korporacyjnego, aby realizowała ona cele biznesowe i pozostawała zgodna z czeskim prawem spółek.

Aspekty międzynarodowe dla zagranicznych inwestorów korzystających z czeskich struktur holdingowych

Jeżeli jesteś zagranicznym inwestorem tworzącym czeską strukturę holdingową lub jeżeli Twoja struktura obejmuje podmioty zagraniczne, pojawiają się dodatkowe poziomy złożoności związane z opodatkowaniem międzynarodowym, regulacjami transgranicznymi i korzyściami traktatowymi.

Korzyści z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania i stawki podatku u źródła

Republika Czeska zawarła ponad dziewięćdziesiąt umów o unikaniu podwójnego opodatkowania z państwami na całym świecie. Umowy te często przewidują korzystniejsze traktowanie dywidend, odsetek i należności licencyjnych niż czeskie prawo krajowe.

Skorzystanie z korzyści traktatowych wymaga spełnienia konkretnych wymogów danej umowy (w tym testu „beneficjenta rzeczywistego” dochodu), które mogą różnić się od zasad krajowych. Standardowa krajowa stawka podatku u źródła od dywidend wynosi piętnaście procent. Jeżeli jednak dywidenda jest wypłacana spółce dominującej z UE, Islandii, Norwegii, Szwajcarii lub Liechtensteinu, która spełnia określone warunki, podatek u źródła nie jest pobierany.

Do dywidend wypłacanych podmiotom, które nie są rezydentami podatkowymi żadnego państwa UE/EOG ani państwa, z którym zawarto umowę, stosuje się podwyższoną stawkę podatku u źródła w wysokości trzydziestu pięciu procent.

Filar Drugi i globalny podatek minimalny

Nowy element złożoności wprowadziło wdrożenie zasad Filaru Drugiego, czyli globalnych ram minimalnego podatku w wysokości piętnastu procent, wprowadzonych w Republice Czeskiej czeską ustawą o podatkach wyrównawczych.

Kancelaria ARROWS, jako wiodąca kancelaria działająca w Pradze (Unia Europejska) z bogatym doświadczeniem w opodatkowaniu międzynarodowym, regularnie doradza międzynarodowym grupom w zakresie zgodności z tymi zasadami w odniesieniu do ich działalności w Czechach.

Transgraniczne wymogi substancji i compliance

W strukturach holdingowych obejmujących kilka jurysdykcji musisz zapewnić, aby każdy podmiot miał rzeczywistą substancję w państwie swojej rezydencji. Wymóg ten stał się coraz bardziej rygorystyczny w wyniku inicjatyw BEPS i rozwoju przepisów przeciwdziałających nadużyciom (ATAD).

Holding czysty bez pracowników, bez biura poza adresem do korespondencji i bez rzeczywistych uprawnień decyzyjnych podlega coraz ściślejszej kontroli. W praktyce oznacza to, że czeska spółka dominująca powinna mieć co najmniej minimalną przestrzeń biurową, członka zarządu lub pracownika z uprawnieniami decyzyjnymi w Republice Czeskiej oraz dokumentację potwierdzającą, że rzeczywiście podejmuje strategiczne decyzje.

Podsumowanie dla zarządu

Wybór między modelem holdingu czystego, operacyjnego i finansowego przesądza zarówno o ochronie przed odpowiedzialnością, jak i o korzyściach podatkowych. Wybór musi odpowiadać Twoim konkretnym celom biznesowym i profilowi aktywów.

Reżim zwolnienia udziałowego wymaga co do zasady posiadania 10% udziałów przez 12 miesięcy, a niespełnienie tych warunków oznacza standardowe opodatkowanie. Obowiązki regulacyjne, takie jak rejestracja beneficjenta rzeczywistego i sprawozdania o transakcjach z podmiotami powiązanymi, mają charakter ciągły. Ich naruszenie może zablokować wypłatę zysków i ograniczyć prawo głosu.

Prawidłowe utworzenie struktury, w tym właściwa rejestracja UBO i dokumentacja zbycia udziałów, jest znacznie tańsze niż późniejsze naprawianie wadliwej struktury. Elementy międzynarodowe wymagają fachowej koordynacji, ponieważ zasady CFC, podatki u źródła i wymogi substancji trzeba starannie uwzględnić, aby uniknąć kar i podwójnego opodatkowania.

Podsumowanie artykułu

Utworzenie czeskiej struktury holdingowej wymaga poruszania się na złożonym styku prawa spółek, prawa podatkowego i regulacji międzynarodowych. To kompleksowe ramy organizacyjne, które muszą spełniać wymogi prawne, podatkowe i z zakresu ładu korporacyjnego, aby przynosić korzyści.

Prawnicy i księgowi regularnie spotykają się z sytuacjami, w których przedsiębiorcy utworzyli struktury holdingowe na podstawie porad zagranicznych doradców, a następnie odkryli, że struktura nie daje oczekiwanych korzyści podatkowych.

Kancelaria ARROWS doradziła setkom klientów w zakresie tworzenia, restrukturyzacji i zarządzania strukturami holdingowymi w Republice Czeskiej. Prawnicy kancelarii ARROWS łączą dogłębną znajomość czeskiego otoczenia prawnego z doświadczeniem w sprawach międzynarodowych i transgranicznych.

Usługi kancelarii ARROWS w tym obszarze obejmują ocenę struktury, przygotowanie wszystkich dokumentów założycielskich, wpis do rejestru handlowego oraz dokumentację cen transferowych.

Jeżeli rozważasz utworzenie struktury holdingowej, masz istniejącą strukturę wymagającą przeglądu lub mierzysz się z zarzutami organów podatkowych, napisz na konsultacja@arws.cz, aby omówić swoją sytuację z doświadczonymi prawnikami kancelarii ARROWS.