Powołanie zagranicznego dyrektora w czeskiej spółce

Potrzebują Państwo porady w tej sprawie? Prosimy o kontakt z kancelarią ARROWS pod adresem e-mail konsultacja@arws.cz lub pod numerem telefonu +420 245 007 740. Na Państwa pytanie odpowie „Mgr. Vojtěch Sucharda”, ekspert w tej dziedzinie.

Kim jest „jednatel” i dlaczego ma to znaczenie?

Zagraniczni inwestorzy wchodzący na rynek czeski najczęściej wybierają formę společnost s ručením omezeným (s.r.o., czeska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Rola jej dyrektora zarządzającego, czyli jednatel, jest jednak często źle rozumiana. W odróżnieniu od zwykłego menedżera jednatel jest „organem statutowym”.

Oznacza to, że jego działania są z prawnego punktu widzenia działaniami samej spółki. Dyrektor nie musi mieć czeskiego obywatelstwa ani miejsca zamieszkania w Czechach, co daje zagranicznym spółkom dominującym dużą swobodę.

Ta swoboda bywa jednak złudna. Można wprawdzie powołać dyrektora mieszkającego w Londynie, Berlinie czy Nowym Jorku, ale czeska biurokracja w 2025 roku tworzy w praktyce niewidoczne bariery, szczególnie w zakresie skrzynek danych (datové schránky) i dostępu do rachunku bankowego.

ARROWS, wiodąca czeska kancelaria prawna z siedzibą w Pradze (UE), zajmuje się takimi powołaniami na co dzień i pomaga połączyć teorię prawa z realiami operacyjnymi.

Pułapka „zbiegu funkcji”

Najgroźniejszą pułapką dla zagranicznych spółek jest tzw. „zbieg funkcji” (souběh funkcí). Za granicą powszechną praktyką jest zatrudnianie dyrektora na podstawie standardowej umowy o pracę. W Republice Czeskiej może to być fatalny błąd.

Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) orzekł, że organ statutowy nie może wykonywać swoich obowiązków na podstawie umowy o pracę, ponieważ nie można być „podporządkowanym” samemu sobie. Jeżeli dyrektor sprawuje obowiązki zarządcze na podstawie umowy o pracę, umowa ta jest często nieważna od samego początku.

Czego trzeba przestrzegać?

Aby tego uniknąć, należy zawrzeć specjalną „umowę o pełnienie funkcji” (Smlouva o výkonu funkce). Umowę tę musi zatwierdzić zgromadzenie wspólników (valná hromada). Jeżeli umowy brakuje lub jest nieważna, domniemywa się, że funkcja jest sprawowana nieodpłatnie, a dyrektor traci ochronę prawa pracy, np. prawo do odprawy.

Stosunek pracy a pełnienie funkcji

Jak uniknąć ryzyka prawnego? „Staranność dobrego gospodarza”

W Republice Czeskiej dyrektor musi działać ze „starannością dobrego gospodarza” (péče řádného hospodáře). Jest to obiektywny standard lojalności, wiedzy i sumienności. Nie wystarczy być uczciwym – trzeba być kompetentnym.

Kluczowe niuanse odpowiedzialności:

• Ciężar dowodu: W sporze to dyrektor musi udowodnić, że działał z należytą starannością. Spółka nie musi wykazywać zaniedbania.
• Niewypłacalność: Jeżeli spółka stanie się niewypłacalna, dyrektor musi bez zbędnej zwłoki złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. W przeciwnym razie może osobiście odpowiadać za różnicę między tym, co otrzymają wierzyciele, a tym, co otrzymaliby przy terminowym złożeniu wniosku.
• Zasada business judgment rule: Dyrektorzy są chronieni, jeśli wykażą, że działali w dobrej wierze, na podstawie odpowiednich informacji i w uzasadnionym interesie spółki. ARROWS pełni rolę Waszej tarczy prawnej, dbając o udokumentowanie decyzji zgodnie z tym standardem.

Administracyjny labirynt w 2025 roku

W 2025 roku nawet proste kroki, takie jak uzyskanie „numeru urodzenia” (rodné číslo) czy dostęp do skrzynki danych, stały się dla cudzoziemców skomplikowane.

Problem z „rodné číslo”:

Każdy dyrektor potrzebuje czeskiego numeru identyfikacyjnego do formularzy podatkowych i rejestrowych. Cudzoziemcy nie otrzymują go automatycznie. Postępowanie przed czeskim Ministerstwem Spraw Wewnętrznych (Ministerstvo vnitra) obecnie się przeciąga i często trwa miesiącami. Bez tego numeru składanie dokumentów drogą elektroniczną często się nie udaje.

Obowiązkowa skrzynka danych:

Każda czeska s.r.o. ma obowiązkową skrzynkę danych. Dane logowania są doręczane wyłącznie do rąk własnych dyrektora. Jeśli dyrektor mieszka w USA lub Azji, listy te często nie docierają albo wracają do nadawcy. Ignorowanie skrzynki danych jest niebezpieczne: dokumenty do niej doręczone uważa się z mocy prawa za „doręczone” po 10 dniach, nawet jeśli nigdy ich nie przeczytano.

Administracja i compliance

Bankowość i przejrzystość: prawdziwe przeszkody

Choć prawo dopuszcza zagranicznego dyrektora, czeskie banki są często mniej przychylne. Rygorystycznie stosują przepisy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (AML). Jeśli dyrektor nie może osobiście przyjechać do Pragi, otwarcie rachunku w dużych instytucjach jest niemal niemożliwe.

Ponadto należy zarejestrować beneficjenta rzeczywistego (UBO). Choć orzeczenia sądów z 2025 roku ze względu na ochronę prywatności utrudniły państwu nakładanie kar za brak rejestracji, sankcja handlowa pozostaje: banki po prostu zamkną rachunek lub odmówią jego otwarcia, jeśli beneficjenci rzeczywiści nie są przejrzyści.

Jaki jest kolejny krok?

Założenie czeskiej spółki z zagranicznym dyrektorem jest złożone. Wymaga koordynacji z czeskim rejestrem handlowym (obchodní rejstřík), czeskim urzędem ds. działalności gospodarczej (živnostenský úřad), czeskim urzędem skarbowym (finanční úřad) i bankiem. Międzynarodowa kancelaria ARROWS działająca z Pragi (Unia Europejska) prowadzi cały ten proces. Jesteśmy ubezpieczeni od szkód do kwoty 500 mln CZK (ok. 20,6 mln EUR), co zapewnia Waszym interesom biznesowym bezpieczną przystań.

Nie chcecie zajmować się tym problemem samodzielnie? Zaufało nam ponad 2 000 klientów, a w 2024 roku otrzymaliśmy tytuł Kancelarii Roku. Zobaczcie TUTAJ nasze referencje.