MiCA i PSD2 – ukryta pułapka regulacyjna dla Twojego biznesu kryptoaktywów?
Jak uniknąć podwójnej licencji i milionowych kar.
Europejskie przepisy MiCA dotyczące kryptoaktywów mogą nakładać się na regulację usług płatniczych, zwłaszcza gdy firma działa w Republice Czeskiej i operuje tokenami pieniądza elektronicznego lub stablecoinami powiązanymi ze zwykłą walutą. Błędna ocena modelu biznesowego może skutkować koniecznością uzyskania dodatkowego zezwolenia, wyższymi wymogami kapitałowymi i surowszymi procedurami bezpieczeństwa. Artykuł wyjaśnia, kiedy reżimy się pokrywają i jak skonfigurować usługę bez zbędnej podwójnej regulacji.
Nowa era regulacji kryptoaktywów i problem podwójnej licencji
Główną pułapką, która pojawiła się w tym nowym otoczeniu, jest nieoczekiwane przenikanie się regulacji MiCA i dyrektywy w sprawie usług płatniczych (PSD2). Problem ten dotyczy przede wszystkim tokenów pieniądza elektronicznego (EMT), takich jak popularne stablecoiny powiązane z euro lub dolarem. Ten zbieg przepisów groził obowiązkiem uzyskania dwóch odrębnych, kosztownych i wymagających administracyjnie licencji na jedną i tę samą usługę.
Sytuacja była na tyle krytyczna, że Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (EBA) wydał w czerwcu 2025 r. kluczowe stanowisko, które tymczasowo wyjaśnia zasady i potwierdza, że podwójna autoryzacja jest niepożądana. To właśnie stanowisko jest obecnie kluczowe dla Twojej działalności, a jego prawidłowa interpretacja przesądza o Twojej przyszłości. ARROWS dysponuje niezbędną wiedzą, aby poruszać się w tej złożonej sytuacji, i pomoże Ci dostosować procesy do najnowszej wykładni EBA.
Czy Twoje usługi podlegają regulacji usług płatniczych?
Decydującym kryterium przy ustalaniu, czy potrzebujesz licencji instytucji płatniczej, jest to, czy w odniesieniu do EMT występujesz jako pośrednik transakcji między swoim klientem a stroną trzecią. Zgodnie ze stanowiskiem EBA licencji instytucji płatniczej na podstawie PSD2 wymagają w szczególności następujące czynności:
- Transfer EMT w imieniu klienta na rachunek (portfel) strony trzeciej.
- Przechowywanie (custody) EMT w portfelu, który umożliwia dokonywanie płatności na rzecz stron trzecich.
Natomiast licencji na podstawie PSD2 najprawdopodobniej nie wymagają następujące działania:
- Wymiana kryptoaktywów na waluty fiat lub inne kryptoaktywa, jeśli wykorzystujesz do tego własny kapitał.
- Pośrednictwo w zakupie innych kryptoaktywów (np. Bitcoina) z wykorzystaniem EMT jako środka płatniczego.
|
Świadczona usługa z EMT |
Czy jest uznawana za usługę płatniczą (wymaga licencji PSD2)? |
Jak pomaga ARROWS |
|
Transfer EMT w imieniu klienta na rzecz strony trzeciej |
TAK |
Analizujemy Twoje przepływy transakcyjne i potwierdzamy obowiązek licencyjny. Potrzebujesz analizy prawnej? Napisz na konsultacja@arws.cz. |
|
Przechowywanie (custody) EMT w portfelu z możliwością płatności |
TAK |
Przygotujemy kompletny wniosek o licencję instytucji płatniczej w Czeskim Banku Narodowym (ČNB). Potrzebujesz pomocy z licencją? Skontaktuj się z nami pod adresem konsultacja@arws.cz. |
|
Wymiana kryptoaktywów na fiat/inne kryptowaluty z własnego kapitału |
NIE |
Przygotujemy opinię prawną potwierdzającą, że Twoja działalność nie podlega PSD2. Chcesz mieć pewność? Napisz na konsultacja@arws.cz. |
|
Pośrednictwo w zakupie kryptoaktywów za pomocą EMT |
NIE |
Weryfikujemy Twoje modele biznesowe w celu zminimalizowania obciążeń regulacyjnych. Skontaktuj się z nami pod adresem konsultacja@arws.cz i uzyskaj rozwiązanie szyte na miarę. |
Największe ryzyka: kapitał i odpowiedzialność za oszustwa
Jeśli Twoje usługi podlegają regulacji usług płatniczych, stajesz w obliczu dwóch zasadniczych ryzyk, które mogą mieć katastrofalny wpływ na Twoje finanse i reputację.
Mierzą się Państwo z podobną sytuacją?
Odezwiemy się w ciągu 24 godzin.
Pierwszym ryzykiem są kumulatywne wymogi kapitałowe. Zgodnie ze stanowiskiem EBA wymogi dotyczące minimalnego kapitału według MiCA i PSD2 sumują się. Przykładowo firma świadcząca usługę przechowywania kryptoaktywów (wymóg 125 000 EUR według MiCA), a jednocześnie usługi płatnicze z EMT (wymóg 125 000 EUR według PSD2), musi utrzymywać łączny minimalny kapitał w wysokości 250 000 EUR.
Drugim, jeszcze poważniejszym ryzykiem jest odpowiedzialność za oszustwa związana z silnym uwierzytelnianiem klienta (SCA). Musisz wdrożyć SCA (np. uwierzytelnianie dwuskładnikowe) przy dostępie do portfeli powierniczych i przed każdym transferem EMT. Choć nadzór ČNB nad tym obowiązkiem został odroczony do 2 marca 2026, Twoja odpowiedzialność finansowa obowiązuje natychmiast. Jeśli nie wymagasz SCA i dojdzie do oszustwa, całą stratę ponosisz Ty, a nie klient.
|
Ryzyko do rozwiązania oraz potencjalne problemy i sankcje |
Jak pomaga ARROWS |
|
Świadczenie usług płatniczych bez licencji po 2 marca 2026: zakaz działalności, kary nakładane przez ČNB rzędu dziesiątek milionów CZK, odpowiedzialność karna kierownictwa. |
Uzyskanie niezbędnych zezwoleń: Zapewnimy kompleksowe postępowanie licencyjne przed ČNB. Potrzebujesz uzyskać licencję? Napisz na konsultacja@arws.cz. |
|
Niewystarczający kapitał: ČNB może odmówić udzielenia licencji lub ją cofnąć. Utrata zaufania partnerów i inwestorów. |
Konsultacje prawne i strukturyzacja: Doradzamy w zakresie optymalizacji struktury kapitałowej. Chcesz poznać swoje możliwości? Skontaktuj się z nami pod adresem konsultacja@arws.cz. |
|
Brak silnego uwierzytelniania klienta (SCA): pełna odpowiedzialność za nieautoryzowane transakcje, straty finansowe, utrata reputacji wśród klientów. |
Przygotowanie dokumentacji chroniącej przed sankcjami: Opracujemy wewnętrzne regulaminy dotyczące wdrożenia SCA. Potrzebujesz przygotować dokumentację wewnętrzną? Napisz na konsultacja@arws.cz. |
|
Nieprawidłowo skonstruowane umowy i regulaminy: spory z klientami, nieważność postanowień, niemożność dochodzenia roszczeń. |
Przygotowanie i weryfikacja umów: Przygotujemy solidną dokumentację umowną uwzględniającą nową regulację. Potrzebujesz weryfikacji umów? Skontaktuj się z nami pod adresem konsultacja@arws.cz. |
|
Transakcje międzynarodowe bez znajomości lokalnych przepisów: problemy z regulatorami w innych państwach UE. |
Zapewnienie zgodności międzynarodowej: Dzięki sieci ARROWS International zapewnimy zgodność we wszystkich kluczowych jurysdykcjach. Potrzebujesz pomocy w zakresie prawa międzynarodowego? Napisz na konsultacja@arws.cz. |
Dla spółek z tego sektora kluczowe jest perfekcyjne opanowanie wymogów regulacyjnych, co stanowi fundament usług, które świadczymy w obszarze Bankowość, ubezpieczenia i spółki fintech oraz w obszarze Kryptowaluty. Więcej o tej usłudze znajdziesz na naszej stronie internetowej.
Pomogą Państwu nasi specjaliści
Nie czekaj na problemy, działaj
Obecny stan wyjaśniony stanowiskiem EBA jest jedynie tymczasowy; ostateczne i trwałe zasady przyniesie dopiero nowe prawodawstwo europejskie (oczekiwane PSD3/PSR). Dostosowanie się do nowych przepisów nie jest więc wyborem, lecz absolutną koniecznością, aby przetrwać na rynku. Z fachowym partnerem możesz jednak przekształcić to trudne wyzwanie w przewagę konkurencyjną.
W ARROWS łączymy dogłębną znajomość regulacji finansowych z praktycznym rozumieniem technologii i biznesu. Nasze doświadczenie z wieloletniej pracy dla ponad 150 spółek akcyjnych, 750 s.r.o. (czeskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz 51 gmin i regionów daje nam unikalny wgląd w potrzeby firm każdej wielkości. Jesteśmy kimś więcej niż tylko prawnikami; jesteśmy partnerami Twojego rozwoju i chętnie łączymy klientów z interesującymi możliwościami biznesowymi.
Regulacyjny zegar tyka. Skontaktuj się z nami jeszcze dziś pod adresem konsultacja@arws.cz i umów się na wstępną konsultację, podczas której ocenimy wpływ nowych przepisów na Twój konkretny biznes i zaproponujemy pierwsze kroki w celu zapewnienia zgodności i bezpieczeństwa.
Co, jeśli mój model biznesowy jest specyficzny i nie jest jasne, czy podlega regulacji?
Właśnie w takich przypadkach kluczowa jest fachowa analiza prawna. Przygotujemy dla Ciebie opinię prawną, która da Ci pewność i pomoże uniknąć przyszłych problemów z regulatorem. Jeśli chcesz ocenić swoją sytuację, jesteśmy do dyspozycji pod adresem konsultacja@arws.cz.
Autor artykułu:
Uwaga:
Informacje zawarte w tym artykule mają wyłącznie ogólny charakter informacyjny i służą podstawowej orientacji w problematyce według stanu prawnego na rok 2026. Choć dbamy o maksymalną dokładność treści, przepisy prawne i ich wykładnia zmieniają się w czasie. Jesteśmy kancelarią adwokacką ARROWS, podmiotem wpisanym do Czeskiej Izby Adwokackiej (Česká advokátní komora) (nasz organ nadzoru), a dla maksymalnego bezpieczeństwa klientów posiadamy ubezpieczenie odpowiedzialności zawodowej z limitem 350 000 000 CZK. W celu weryfikacji aktualnego brzmienia przepisów i ich zastosowania do Państwa konkretnej sytuacji niezbędny jest bezpośredni kontakt z kancelarią adwokacką ARROWS (konsultacja@arws.cz). Nie ponosimy odpowiedzialności za ewentualne szkody powstałe w wyniku samodzielnego wykorzystania informacji z tego artykułu bez uprzedniej indywidualnej konsultacji prawnej.