Minifundusze, SICAV i crowdfunding

Minifundusze zgodnie z § 15 czeskiej ustawy o spółkach inwestycyjnych i funduszach inwestycyjnych (dalej „ZISIF”) (fundusze alternatywne)

Ta forma bywa określana również jako „mały fundusz”, „quasi-fundusz”, „niefundusz” lub potocznie „piętnastka” i często służy do inwestowania typu friends & family, gdy kilku znajomych lub członków rodziny składa się na wspólny projekt. Minifundusz zazwyczaj nie ma formy prawnej funduszu jako takiego (często jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna z dopiskiem „osoba kapitału podwyższonego ryzyka” w firmie zgodnie z ustawą), lecz funkcjonuje na podstawie ustaleń umownych między zarządzającym a inwestorami.

Regulacja prawna i ograniczenia

Główną zaletą minifunduszu jest minimalna regulacja – nie trzeba długotrwale uzyskiwać licencji Czeskiego Banku Narodowego (ČNB), wystarczy wpis do wykazu prowadzonego przez ČNB i spełnienie określonych obowiązków informacyjnych. Dzięki temu koszty założenia i zarządzania są znacznie niższe niż w przypadku klasycznych funduszy inwestycyjnych. Z mniejszą regulacją wiąże się również większa swoboda w wyborze strategii inwestycyjnej i mniej administracji.

Wadą jest jednak ograniczona możliwość pozyskiwania inwestorów oraz wiarygodność. Zarządzający minifunduszem nie może prowadzić oferty publicznej – inwestor musi co do zasady zainwestować co najmniej 125 000 EUR i przejść ocenę odpowiedniości; warunku tego może nie spełniać najwyżej 20 inwestorów, a liczba pozostałych inwestorów nie jest ograniczona (§ 15 ust. 4 i 6 ZISIF). Osobom wpisanym przed 1 lipca 2024 przysługuje okres przejściowy do 1 lipca 2026. Ustawodawca wprowadził to ograniczenie właśnie po to, aby minifundusze służyły głównie kręgowi znajomych – „wyjątek dla przyjaciół i rodziny” – i aby nie dochodziło do obchodzenia zasad oferty publicznej.

Wszelkie publiczne działania marketingowe czy masowe pozyskiwanie drobnych inwestorów są w przypadku minifunduszy zakazane. Zarządzający ma tylko kilka obowiązków – np. corocznie przesłać ČNB sprawozdanie o wartości zarządzanego majątku oraz, jeśli ma więcej niż 20 inwestorów, sprawozdanie biegłego rewidenta o przestrzeganiu limitu inwestorów. Pod względem wielkości minifundusz nie jest wcale taki „mini” – przy spełnieniu powyższych warunków może zarządzać majątkiem do 500 milionów EUR (ok. 12 mld CZK), względnie 100 mln EUR, jeśli korzysta z dźwigni finansowej lub umożliwia inwestorom wypłatę środków wcześniej niż po 5 latach (§ 16 ZISIF). Jest to pułap ustalony unijną dyrektywą AIFMD dla zarządzających bez obowiązkowej licencji.

Zalety i wady w praktyce

Minifundusz jest idealny dla mniejszych projektów, w których założyciel wierzy w swoją strategię inwestycyjną i ma krąg zaufanych inwestorów gotowych powierzyć mu pieniądze. Zaletą są niskie koszty początkowe, szybkie uruchomienie i prowadzenie – często wystarczy założyć s.r.o. (czeska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), przygotować dokumentację umowną z inwestorami i zarejestrować się w ČNB, co może zająć zaledwie kilka tygodni. Dzięki braku wysokich opłat i regulacji można też obiecywać wyższy zwrot dla inwestorów (zarządzający nie musi płacić depozytariuszowi, administratorowi itp., więc więcej środków pracuje na zysk).

Wadą jest wiarygodność i ograniczony fundraising. Ponieważ minifundusz nie podlega nadzorowi ČNB, zainteresowani muszą w pełni ufać umiejętnościom i uczciwości zarządzającego. Nierzadko zdarzało się, że niektóre nieregulowane firmy inwestycyjne kusiły społeczeństwo wysokimi zyskami, mimo że nie wolno im było oferować tego zwykłym ludziom, a inwestorzy byli wprowadzani w błąd, że chodzi o podmioty regulowane pod nadzorem ČNB.

W ostatnich latach kilka takich minifunduszy upadło lub okazało się oszustwem (np. sprawy spółek Diversity Capital, Growing Way, WCA International czy J.O. Investment), co doprowadziło do szkód u wielu drobnych inwestorów i do postępowań prowadzonych przez Policję Republiki Czeskiej (Policie ČR). Państwo zaostrzyło więc od 2024 roku zasady – wprowadziło wyższy minimalny wkład 125 000 EUR dla nowych inwestorów (z wyjątkiem owych 20 „przyjaciół”), obowiązek jasnego wskazywania statusu „osoba kapitału podwyższonego ryzyka” w firmie spółki oraz zakaz używania mylącego słowa „fundusz”. Dobrą praktyką pozostają natomiast przypadki, gdy minifundusz zakłada doświadczony inwestor (np. odnoszący sukcesy trader lub specjalista od nieruchomości) i zarządza w nim pieniędzmi rodziny czy znajomych według rozsądnej strategii.

Taki fundusz friends & family pozwala zaangażować więcej osób w dochodowe inwestycje, których pojedyncza osoba nie mogłaby zrealizować sama, a przy tym unika skomplikowanej regulacji. Istotne jest przestrzeganie ustawowych ograniczeń i informowanie inwestorów, że chodzi o ryzykowną inwestycję bez nadzoru regulatora – tylko w ten sposób można budować zaufanie i uniknąć nieporozumień.

Fundusz inwestycyjny SICAV (fundusz inwestorów kwalifikowanych)

SICAV (francuski skrót od Société d’Investissement à Capital Variable, po polsku „spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale”) to rodzaj funduszu inwestycyjnego w formie prawnej spółki akcyjnej o zmiennym kapitale zakładowym. Jest to popularna struktura, z której w Republice Czeskiej korzystają zarówno fundusze inwestorów kwalifikowanych (FKI), jak i detaliczne fundusze zbiorowego inwestowania.

Na potrzeby finansowania projektów biznesowych SICAV zakłada się zazwyczaj jako fundusz inwestorów kwalifikowanych, co oznacza, że jego akcjonariuszami mogą być wyłącznie inwestorzy kwalifikowani zdefiniowani w ustawie. Fundusze FKI są regulowane przez ČNB i podlegają reżimowi funduszy alternatywnych (AIFMD), jednak z mniej rygorystyczną regulacją niż fundusze publiczne (np. mogą inwestować w szerszy zakres aktywów, mają luźniejsze limity dywersyfikacji itp.).

Inwestor kwalifikowany musi zainwestować co najmniej 125 000 EUR (ok. 3 mln CZK) i pisemnie oświadczyć, że jest świadomy ryzyk – ewentualnie zainwestować co najmniej 1 000 000 CZK (ok. 41 200 EUR), jeśli zarządzający, administrator lub osoba upoważniona pisemnie potwierdzi, że inwestycja odpowiada jego sytuacji finansowej, celom i doświadczeniu (§ 272 ZISIF). Zapewnia to, że do funduszu wchodzą wyłącznie zamożni i świadomi inwestorzy, którzy rozumieją ryzyka; w zamian regulacja FKI nie jest tak szczegółowa jak w przypadku funduszy dla ogółu społeczeństwa.

Ramy prawne i zarządzanie funduszem 

Założenie funduszu w formie SICAV jest bardziej wymagające administracyjnie i kosztowniejsze niż w przypadku minifunduszu. Proces zwykle obejmuje przygotowanie statutu funduszu i dokumentów założycielskich, w przypadku funduszu samozarządzającego zezwolenie ČNB, w przypadku FKI niesamozarządzającego wpis do wykazu prowadzonego przez ČNB, a także ustanowienie funkcji takich jak zarządzający (zarządzanie inwestycjami), administrator (prowadzenie księgowości i raportowanie) oraz depozytariusz (bank nadzorujący przepływ pieniędzy i aktywów funduszu).

Istnieją dwa podstawowe warianty:

• Samozarządzający SICAV – fundusz sam sobą zarządza, czyli posiada własne zezwolenie ČNB na działalność funduszu inwestycyjnego (de facto licencję na zarządzanie). Wariant ten wymaga pełnej licencji ČNB i spełnienia wymogów kapitałowych, dlatego jest odpowiedni raczej dla większych funduszy z własnym zespołem inwestycyjnym.
  
• Niesamozarządzający (zarządzany zewnętrznie) SICAV – fundusz nie ma własnej licencji, jest zarządzany przez licencjonowaną spółkę inwestycyjną. Sam fundusz SICAV potrzebuje wówczas jedynie rejestracji w ČNB, a nie indywidualnego zezwolenia. Wymóg dotyczący kapitału zakładowego jest w takim przypadku minimalny (kapitał zapisany może wynosić nawet 1 CZK), co ułatwia i obniża koszty założenia. Model ten jest powszechny – istnieją wyspecjalizowane spółki inwestycyjne, które odpłatnie zakładają i prowadzą fundusze FKI dla klientów „pod klucz”.

Otwartość na inwestorów i wysokość kapitału 

Fundusz SICAV (FKI) nie jest przeznaczony dla drobnych inwestorów spośród ogółu społeczeństwa; w przeciwieństwie do minifunduszu nie jest jednak ograniczony liczbą inwestorów kwalifikowanych. Teoretycznie może więc mieć dziesiątki czy setki akcjonariuszy, przy czym wszyscy muszą spełniać status inwestora kwalifikowanego. Łączna wysokość kapitału, jaki można pozyskać za pośrednictwem SICAV, praktycznie nie ma ustalonego pułapu (poza ograniczeniami wynikającymi z rynku i zainteresowania inwestorów).

W Republice Czeskiej na koniec 2022 roku zarejestrowanych było 358 funduszy inwestorów kwalifikowanych, a wartość ich majątku przekraczała 351 mld CZK (ok. 14,4 mld EUR) – liczby te dowodzą, że fundusze FKI są ugruntowanym instrumentem finansowania dużych przedsięwzięć i inwestycji. Pojedynczy fundusz może więc zarządzać nawet kilkoma lub kilkudziesięcioma miliardami koron, jeśli zgromadzi wystarczającą liczbę inwestorów. Dzięki zmiennemu kapitałowi SICAV może elastycznie emitować nowe akcje funduszu, gdy przybywa inwestorów lub kapitału, a z kolei odkupy od inwestorów obniżają kapitał – umożliwia to bieżące kampanie fundraisingowe, a nawet otwartą strukturę funduszu.

Ciekawą cechą SICAV jest możliwość tworzenia subfunduszy – w ramach jednej osoby prawnej (jednego SICAV) można wyodrębnić kilka odrębnych portfeli dla różnych projektów lub strategii. Wyniki jednego subfunduszu nie wpływają wówczas na pozostałe, a fundusz może pod jednym dachem oferować różnym inwestorom różne możliwości inwestycyjne (np. jeden subfundusz ukierunkowany na nieruchomości, inny na start-upy itp.). To znacząca zaleta, jeśli założyciel ma szerszy plan biznesowy i chce budować platformę inwestycyjną dla wielu projektów.

Zalety i wady

Do głównych zalet SICAV/FKI należą wiarygodność i profesjonalne zarządzanie. Jest to fundusz regulowany, nad którym czuwają ČNB, depozytariusz i biegli rewidenci, co daje inwestorom większą pewność.

Reżim podatkowy funduszu inwestycyjnego jest w Republice Czeskiej bardzo korzystny – przy spełnieniu warunków ustawowych zysk funduszu jest opodatkowany stawką zaledwie 5% (wobec 21% w przypadku zwykłych spółek), a dochody inwestorów będących osobami fizycznymi mogą po pewnym czasie być zwolnione z podatku. SICAV może więc być efektywną formą zbiorowego inwestowania większych kwot.

Ponadto umożliwia dotarcie do szerszego kręgu zamożnych inwestorów – w przeciwieństwie do minifunduszu nie są oni ściśle ograniczeni liczbowo, a udział w funduszu FKI można oferować także publicznie (choć z zastrzeżeniem, że przystąpić mogą wyłącznie zainteresowani spełniający kryteria kwalifikowanego inwestora). Oznacza to, że fundraising może być bardziej aktywny – można np. zorganizować seminarium inwestycyjne lub reklamować możliwość inwestycji wśród zamożnych klientów, czego w przypadku minifunduszu robić nie wolno. SICAV ponadto trwa jako samodzielny podmiot niezależnie od założyciela projektu – inwestor nabywa akcje funduszu, które może ewentualnie przenieść lub sprzedać (akcje niektórych funduszy FKI są nawet notowane na giełdzie dla inwestorów kwalifikowanych).

Wady SICAV wynikają głównie z kosztów i złożoności. Założenie funduszu wymaga czasu (rzędu miesięcy) oraz wydatków na prawników, administratorów i opłaty. Coroczne funkcjonowanie funduszu obejmuje koszty stałe (depozytariusz, sprawozdania finansowe, raporty roczne dla ČNB itp.), które opłacają się raczej przy większej wartości majątku – dla małego projektu rzędu kilku milionów CZK SICAV jest ekonomicznie nieodpowiedni.

Kolejnym ograniczeniem jest węższy krąg potencjalnych inwestorów – wymóg minimalnej inwestycji (zwykle miliony koron) oznacza, że drobni inwestorzy czy sympatycy spośród ogółu społeczeństwa nie mogą się zaangażować. Dla przedsiębiorcy ma to więc sens głównie wtedy, gdy celuje w inwestorów instytucjonalnych lub akredytowanych (np. fundusze, banki, doświadczonych inwestorów), którzy wnoszą większe kwoty. Z drugiej strony mniejsze jest ryzyko „rozdrobnienia” inwestorów – fundusz ma zwykle kilkudziesięciu akcjonariuszy, którzy w dodatku często nie mają bezpośrednich uprawnień do ingerowania w zarządzanie konkretnym projektem (decydują raczej o wyborze spółki inwestycyjnej itp.), dzięki czemu przedsiębiorca ma większą swobodę w realizacji przedsięwzięcia, niż gdyby miał setki drobnych akcjonariuszy bezpośrednio w swojej spółce.

Doświadczenia z praktyki

Fundusze inwestorów kwalifikowanych stały się w Republice Czeskiej popularne zwłaszcza w obszarze projektów nieruchomościowych i private equity. Wielu deweloperów finansuje dziś budowę w ten sposób, że zakłada własny fundusz FKI i zaprasza do niego kilkudziesięciu zamożnych inwestorów – ci otrzymują udział w zysku z projektu, a deweloper za pośrednictwem funduszu pozyskuje kapitał potrzebny na budowę bez konieczności zaciągania klasycznego kredytu.

Przykładowo Upvest (platforma działająca we współpracy z Komerční banka) umożliwia inwestorom kwalifikowanym wchodzenie w projekty deweloperskie w formie inwestycji w fundusze lub pożyczek, dzięki czemu udało się sfinansować szereg budynków mieszkalnych.

Dobrą praktyką są przejrzyste fundusze zarządzane przez renomowane spółki (niektóre FKI regularnie publikują nawet swoje wyniki i poddają się ocenie ratingowej), co buduje zaufanie inwestorów do całego sektora.

Złą praktyką okazały się natomiast niektóre przypadki z przeszłości, gdy fundusz formalnie spełniał status FKI, ale obchodził zasady – np. przyjmował inwestorów bez wystarczającego doświadczenia lub obchodził limit minimalnej inwestycji. Ekscesy te są jednak raczej wyjątkiem; ogólnie fundusze FKI nie są dotąd w Republice Czeskiej dotknięte takimi skandalami jak minifundusze czy rynek obligacji korporacyjnych emitowanych bez prospektu.

Dla inwestorów kwalifikowanych fundusze SICAV stanowią poszukiwaną możliwość dywersyfikacji portfela w różne aktywa alternatywne (nieruchomości, start-upy, pożyczki dla przedsiębiorstw, grunty rolne itd.) dzięki profesjonalnemu zarządzaniu. Dla przedsiębiorców są z kolei sposobem na pozyskanie nawet setek milionów koron na większe przedsięwzięcia – jednak kosztem pewnej utraty kontroli (trzeba podporządkować się statutowi funduszu i nadzorowi, część uprawnień przechodzi na zarządzającego i depozytariusza) oraz większej administracji.

Crowdfunding (finansowanie społecznościowe)

Crowdfunding to zupełnie odmienne podejście do finansowania, oparte na idei zgromadzenia potrzebnego kapitału od dużej liczby drobnych wspierających spośród szerokiej publiczności. Zazwyczaj odbywa się online za pośrednictwem wyspecjalizowanych platform crowdfundingowych. Projekt (spółka, start-up, twórca) przedstawia na platformie swój zamiar i określa kwotę docelową, którą musi zebrać. Osoby fizyczne – inwestorzy lub darczyńcy – mogą następnie za pośrednictwem platformy inwestować niewielkie kwoty w zamian za udział, odsetki lub inną nagrodę, ewentualnie wyłącznie jako darowiznę.

Istnieje kilka modeli crowdfundingu:

• crowdfunding nagrodowy (za wpłatę wspierający otrzymuje niefinansową nagrodę, np. produkt po jego ukończeniu, typowo platformy takie jak Hithit czy Kickstarter),
• crowdfunding donacyjny (wyłącznie darowizny na projekty charytatywne lub osobiste, np. Donio),
• crowdfunding inwestycyjny (tzw. equity crowdfunding lub P2P lending – inwestorzy otrzymują instrument finansowy: udział w spółce, obligację, jednostkę uczestnictwa, albo pożyczają pieniądze na procent). 
• crowdfunding inwestycyjny – czyli forma, w której przedsiębiorstwo pozyskuje kapitał od publiczności w zamian za obietnicę zysku finansowego (czy to w formie współwłasności, czy oprocentowanego długu).

Regulacja prawna w Republice Czeskiej i UE

Crowdfunding donacyjny i nagrodowy nie jest z punktu widzenia regulacji finansowej inwestycją, nie podlega więc nadzorowi ČNB (rządzi się w zasadzie wyłącznie prawem cywilnym).

Crowdfunding inwestycyjny podlega jednak od listopada 2021 roku w całej UE jednolitemu Rozporządzeniu (UE) 2020/1503 w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych. Rozporządzenie to stanowi, że platformy crowdfundingowe muszą posiadać licencję krajowego regulatora (w Republice Czeskiej ČNB) i mogą pośredniczyć w ofertach zbywalnych papierów wartościowych lub pożyczek dla przedsiębiorców do wysokości 5 milionów EUR na jeden projekt w okresie 12 miesięcy.

Innymi słowy, spółka może za pośrednictwem licencjonowanej platformy pozyskać od tłumu inwestorów do ok. 120 milionów CZK rocznie. Oferty powyżej 5 mln EUR nie podlegają już regulacji crowdfundingowej – wymagałyby albo prospektu papieru wartościowego zgodnie z ustawą (jeśli są skierowane do publiczności), albo trzeba zwrócić się wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych lub skorzystać z innej struktury (tu duże projekty wracają więc do funduszy FKI lub obligacji z prospektem). Platformy, które chciały kontynuować działalność, musiały do listopada 2023 roku uzyskać zezwolenie ČNB. W Czechach licencję tę z powodzeniem otrzymało kilku pierwszych graczy – przykładowo Investown, specjalizujący się w pożyczkach na nieruchomości, był pierwszym z licencją ČNB i po wymagającym, rocznym procesie spełnił wszystkie wymogi regulacyjne. Podobnie spółka Fundster uzyskała licencję na crowdfunding obligacji korporacyjnych.

Inne platformy (np. Fingood, Upvest) są w trakcie procesu lub działają w oparciu o licencje partnerów. Efektem nowej regulacji jest to, że crowdfunding zyskał status oficjalnie nadzorowanego sektora, co zwiększa ochronę inwestorów (platformy muszą weryfikować projekty, udostępniać kluczowe informacje, ograniczać promocję poszczególnych ofert itp.), a jednocześnie umożliwia inwestycje transgraniczne – licencjonowana czeska platforma może docierać do inwestorów i projektów za granicą i odwrotnie.

Możliwości pozyskania kapitału i inwestorów

Crowdfunding pozwala dotrzeć do bardzo szerokiego spektrum drobnych inwestorów – w zasadzie do każdego z publiczności, kto jest zainteresowany i wierzy w projekt. Nierzadko w kampanii uczestniczą dziesiątki, a nawet setki osób. Przykładowo Investown podaje, że ma na platformie ponad 80 000 zarejestrowanych inwestorów, którzy inwestują mniejsze kwoty w oferowane pożyczki. Typowa inwestycja jednej osoby może wynosić od kilkuset koron do kilkudziesięciu tysięcy CZK. Dla spółki oznacza to, że potrzebna pula pieniędzy zbiera się „po trochu” od wielu ludzi.

Maksymalna osiągalna kwota jest ograniczona wspomnianymi 5 milionami EUR na kampanię – niektóre wyjątkowe projekty za granicą zebrały nawet te maksymalne kwoty, ale w Republice Czeskiej większość przedsięwzięć crowdfundingowych mieści się w przedziale od kilku do kilkunastu, maksymalnie kilkudziesięciu milionów CZK. Crowdfunding jest więc odpowiedni raczej dla małych i średnich projektów, start-upów czy kreatywnych pomysłów, które nie potrzebują setek milionów, lecz od kilku do kilkudziesięciu milionów koron. Można też sięgać po to źródło wielokrotnie – firmy, które odniosły sukces, czasem po pewnym czasie przeprowadzają kolejną rundę crowdfundingową lub łączą crowdfunding z innymi źródłami (np. kredytem bankowym czy dotacjami).

Zalety i wady

Główną zaletą crowdfundingu jest otwartość i efekt marketingowy. Spółka może zaangażować społeczność fanów lub klientów – kampania crowdfundingowa jednocześnie zwiększa widoczność projektu w oczach opinii publicznej. Udana kampania może służyć jako dowód zapotrzebowania społecznego (wiele osób zainwestowało w nią pieniądze) i pomóc także w dalszych negocjacjach, np. z dużymi inwestorami czy bankami. Crowdfunding zmniejsza zależność od jednego inwestora – kapitał jest rozproszony pomiędzy wielu drobnych wspierających, dzięki czemu założyciel projektu często może zachować większą kontrolę (np. jeśli sprzedaje niewielki udział w spółce podzielony między setki osób, żadna z nich indywidualnie nie ma decydującego wpływu).

Zaletą bywa również szybkość pozyskania pieniędzy: kampanie trwają zwykle zaledwie kilka tygodni, a pieniądze od inwestorów zbiera się w stosunkowo krótkim czasie, jeśli projekt jest atrakcyjny.

Wady crowdfundingu obejmują niepewność sukcesu i administrację związaną z dużą liczbą inwestorów. Nie każdy projekt potrafi zainteresować tłum – przygotowanie kampanii wymaga strategii marketingowej, stworzenia przekonującej prezentacji, a często także filmu, komunikacji z potencjalnymi wspierającymi itd. Jeśli nie uda się zebrać minimalnej kwoty docelowej, kampania zazwyczaj kończy się niepowodzeniem, a pieniądze wracają do inwestorów, co oznacza stratę czasu, a być może i reputacji dla wnioskodawcy. Nawet w razie sukcesu przedsiębiorstwo zyskuje dużą liczbę drobnych inwestorów, z którymi trzeba się komunikować.

W przypadku crowdfundingu dłużnego oznacza to obsługę wielu drobnych wierzycieli (wypłatę odsetek, raportowanie postępów projektu). W przypadku crowdfundingu udziałowego spółka może mieć w swojej strukturze właścicielskiej dziesiątki lub setki akcjonariuszy, co może komplikować głosowania i zarządzanie spółką.

Rozwiązaniem bywa wykorzystanie struktury nominee (w której platforma lub specjalna spółka posiada akcje w imieniu wszystkich drobnych inwestorów), ale wymaga to dodatkowych rozwiązań prawnych.

Kolejną wadą jest to, że crowdfunding jest publiczny – spółka musi ujawnić konkurencji i opinii publicznej dość dużo informacji o swoim biznesplanie, oczekiwaniach finansowych itd., czego w prywatnych negocjacjach z inwestorem nie musiałaby robić. Z punktu widzenia inwestorów wadą jest z kolei wysokie ryzyko i niska płynność: inwestują w nieregulowane papiery wartościowe małych firm, których nie da się łatwo sprzedać i w przypadku których istnieje znaczna szansa, że projekt się nie powiedzie. Również z tego powodu regulacja wprowadza pewne ograniczenia (inwestor nieprofesjonalny musi być świadomy ryzyk, przy większych kwotach powyżej 1000 EUR weryfikuje się, czy rozumie możliwe straty itp.).

W porównaniu z minifunduszami i funduszami crowdfunding jest najbardziej demokratyczny (dostępny dla wszystkich), ale najmniej osobisty – inwestorzy zazwyczaj nie znają przedsiębiorcy osobiście. Finansowanie nie jest „inteligentne” (smart money) jak w przypadku venture capital; drobni inwestorzy zazwyczaj nie będą Państwu doradzać ani otwierać drzwi na rynek, raczej po cichu liczą na zysk. Z drugiej strony dla pewnego typu projektów – zwłaszcza produktów B2C, przedsięwzięć kreatywnych, projektów ekologicznych czy społecznościowych – crowdfunding jest idealny, ponieważ angażuje przyszłych klientów bezpośrednio w historię firmy.

Przykłady z praktyki

W Czechach przeprowadzono wiele udanych kampanii crowdfundingowych. Przykładowo minibrowar czy destylarnia – projekt z autentyczną historią – zdołały za pośrednictwem platformy pozyskać kilka milionów CZK od entuzjastów w zamian za udział w spółce i nagrody w postaci produktów. Technologiczny start-up rozwijający innowacyjny hardware wykorzystał equity crowdfunding, aby od setek drobnych inwestorów zebrać pieniądze na produkcję pierwszej serii swojego produktu; zyskał przy tym jednocześnie ambasadorów, którzy promują jego wyrób.

Pozytywne doświadczenia z praktyki pokazują, że crowdfunding może działać także jako marketing – udane kampanie zwiększyły rozpoznawalność marki i przyciągnęły uwagę mediów. Niektóre czeskie projekty zebrały nawet znacznie więcej, niż oczekiwały, co pozwoliło im się rozwinąć (np. firma MIWA zajmująca się systemem sprzedaży bez opakowań pozyskała przez Fundlift inwestycję na rozwój i zyskała w ten sposób nie tylko pieniądze, ale także klientów jako inwestorów).

Negatywne przykłady niestety również się zdarzają: np. na platformach pojawiły się firmy, które po pozyskaniu pieniędzy upadły lub nie dotrzymały obietnic. Przykładem może być sytuacja, w której ambitny start-up zebrał od ludzi miliony, ale nigdy nie wprowadził produktu na rynek – inwestorzy stracili więc wniesione środki, ponieważ w ramach crowdfundingu ich inwestycje nie są w żaden sposób ubezpieczone. Przypadki te podkreślają znaczenie starannej oceny ryzyk – zarówno dla inwestorów, jak i dla platform, które dziś dokładniej filtrują projekty.

Ogólnie jednak crowdfunding w Republice Czeskiej cieszy się rosnącą popularnością, a wraz z nową regulacją do gry wchodzą również duzi gracze (np. ČSOB uruchomił własną platformę, Česká spořitelna wsparła kapitałowo Investown itd.). Świadczy to o tym, że finansowanie społecznościowe staje się poważną częścią rynku finansowego i może w przyszłości uzupełnić lub zastąpić mniejsze emisje obligacji.

Zespół kancelarii adwokackiej ARROWS

Porównanie kluczowych czynników finansowania

Na zakończenie podsumujmy porównanie minifunduszy, funduszy SICAV i crowdfundingu pod kątem najważniejszych czynników:

Wysokość możliwego do pozyskania kapitału

Minifundusze pozwalają zarządzać nawet setkami milionów euro, w praktyce wykorzystuje się je jednak raczej dla kwot rzędu kilkudziesięciu lub kilkuset milionów CZK (ograniczeniem jest raczej liczba inwestorów i gotowość znajomych do zainwestowania tak dużych sum). Fundusze SICAV/FKI nie mają sztywnego pułapu – mogą zgromadzić nawet miliardy CZK, jeśli znajdą wystarczająco wielu inwestorów kwalifikowanych; są więc odpowiednie dla dużych projektów z potencjalnie wysokim zapotrzebowaniem na kapitał. Crowdfunding jest ograniczony regulacją do ok. 5 mln EUR na projekt rocznie, więc w praktyce nadaje się dla kwot rzędu od kilku do kilkudziesięciu milionów CZK. Wyższe sumy wymagałyby powtarzanych kampanii lub innej kombinacji finansowania.

Otwartość na inwestorów

Crowdfunding jest otwarty dla szerokiej publiczności – inwestować może każdy (w granicach limitów i zasad platformy), dzięki czemu projekt może pozyskać środki od tysięcy drobnych wspierających. Minifundusze są bardziej zamknięte – najwyżej 20 inwestorów może zainwestować mniej niż 125 000 EUR; realnie dotrą więc Państwo jedynie do wąskiego kręgu osób, zazwyczaj znanych osobiście. Fundusze SICAV dla inwestorów kwalifikowanych są otwarte „publicznie” tylko dla wąskiej grupy zamożnych inwestorów – mogą się reklamować, ale uczestniczyć mogą wyłącznie osoby z milionowymi wkładami. Dla typowych inwestorów detalicznych w grę wchodziłby jedynie fundusz publiczny (ale to inna kategoria, wymagająca trudnego do uzyskania zezwolenia). Pod względem liczby inwestorów prowadzi więc crowdfunding (wielu drobnych inwestorów), za nim SICAV FKI (niekiedy kilkudziesięciu inwestorów), a na końcu minifundusz (od kilku do kilkunastu, maksymalnie kilkudziesięciu inwestorów).

Regulacja prawna i obciążenie administracyjne

Minifundusz wiąże się z najniższym obciążeniem regulacyjnym – brak licencji, jedynie wpis i coroczne raportowanie. Administracja jest więc stosunkowo prosta (zależy od wewnętrznych ustaleń z inwestorami). SICAV FKI charakteryzuje się wysokimi wymogami regulacyjnymi – wymaga przestrzegania ZISIF, statutu, zezwolenia lub wpisu w ČNB albo współpracy z licencjonowaną spółką inwestycyjną, regularnych raportów dla ČNB, depozytariusza itd. Crowdfunding jest z punktu widzenia projektu stosunkowo prosty (sama spółka nie musi mieć licencji, ma ją platforma), ale platforma zażąda informacji i dokumentów podobnie jak bank czy fundusz (np. biznesplanu, sprawozdań finansowych, dokumentu zawierającego kluczowe informacje dla inwestorów itp.).

Administracji po udanej kampanii nie należy jednak lekceważyć – komunikacja z wieloma inwestorami, wypłata zysków itp. mogą być wymagające, nawet jeśli platforma często pomaga to technicznie obsłużyć. Ogólnie można powiedzieć, że najprostszy do uruchomienia jest minifundusz (ale za to ograniczony w marketingu), crowdfunding jest prostszy pod względem zezwoleń (korzystają Państwo z gotowej platformy), ale wymaga intensywnego przygotowania kampanii, a SICAV jest najbardziej złożony zarówno przy zakładaniu, jak i w prowadzeniu i odpowiedni tylko wtedy, gdy uzasadnia to wielkość inwestycji.

Zalety i wady poszczególnych podejść

Podsumowując – minifundusze wyróżniają się elastycznością, niskimi kosztami i szybkością założenia. Umożliwiają indywidualne podejście i pełną kontrolę założyciela, jednak cierpią na brak zaufania szerszej publiczności oraz ograniczony zasięg wśród inwestorów (muszą ich Państwo w praktyce znaleźć sami w kręgu znajomych). Fundusze SICAV/FKI oferują profesjonalizm, prestiż i potencjał dużego kapitału, a do tego preferencje podatkowe funduszu inwestycyjnego. Z drugiej strony wiążą się z wysokimi kosztami stałymi, dłuższym czasem uruchomienia i dostępem wyłącznie do zamożnych inwestorów – dla mniejszego start-upu byłoby to jak strzelanie z armaty do wróbla. Crowdfunding przynosi demokratyzację finansów i rozgłos marketingowy, może świetnie sprawdzić się przy angażowaniu społeczności i szybkim pozyskiwaniu mniejszych kwot. Wadą są limity wielkości, konieczność ujawnienia szczegółów i rozdrobnienie akcjonariuszy/wierzycieli, co może utrudniać dalsze zarządzanie projektem. Sukces również nie jest gwarantowany – trzeba zainteresować publiczność, czego nie każdy projekt potrafi.

Doświadczenia praktyczne

Wszystkie trzy drogi były już w czeskiej praktyce wielokrotnie wykorzystywane – z różnymi rezultatami. Minifundusze pomogły wystartować wielu mniejszym firmom inwestycyjnym (zwłaszcza funduszom rodzinnym zarządzającym majątkiem zamożniejszych osób), ale zasłynęły też aferami, w których nieostrożni ludzie stracili oszczędności wskutek inwestycji w wątpliwe schematy podające się za fundusze.

Fundusze SICAV/FKI stoją za finansowaniem wielu udanych projektów deweloperskich, odnawialnych źródeł energii czy przejęć firm – często z rocznymi zwrotami dla inwestorów rzędu od kilku do kilkunastu procent. Opinia publiczna niewiele o nich wie (nie są ogólnodostępne), ale w środowisku profesjonalnym są cenionym instrumentem. Od czasu do czasu pojawiają się też mniej udane fundusze (np. z niskim zwrotem czy słabą płynnością dla inwestorów), jednak ramy regulacyjne zapobiegły dotąd jawnym oszustwom w tym obszarze.

Crowdfunding sfinansował w Republice Czeskiej na przykład powstanie wielu nowych produktów i firm (od wyrobów designerskich, przez nowości spożywcze, po technologiczne gadżety). Udane kampanie pokazały siłę społeczności – przykładowo projekty deweloperskie na platformie Upvest pokazały, że także drobni inwestorzy chętnie angażują się w rynek nieruchomości, który wcześniej był dostępny tylko dla dużych graczy. Z kolei niektóre niepowodzenia (gdy projekt nie spełnił oczekiwań inwestorów) skłoniły do ostrożności – platformy i inwestorzy wyciągnęli z nich wnioski i dziś kładą większy nacisk na weryfikację i przejrzystość.

Wskazówki dotyczące wyboru najodpowiedniejszego wariantu finansowania

Jak zatem wybrać między minifunduszem, funduszem SICAV a crowdfundingiem? Zależy to od charakteru projektu, kwoty docelowej, kręgu inwestorów, a także od możliwości czasowych i fachowych przedsiębiorcy.

Oto kilka wskazówek i przemyśleń dla przedsiębiorców i inwestorów:

1. Wielkość i etap projektu:

• Dla mniejszego start-upu lub projektu na wczesnym etapie, który potrzebuje kilku milionów CZK i ma wsparcie społeczności lub atrakcyjną historię, najodpowiedniejszy będzie prawdopodobnie crowdfunding – zyskają Państwo jednocześnie pieniądze i fanów.
• Jeśli jednak poszukują Państwo kilkudziesięciu milionów lub więcej i mają już coś zbudowane, warto rozważyć fundusz dla inwestorów kwalifikowanych (SICAV), ponieważ otworzy on drzwi do większych kwot od zamożnych inwestorów.
• Minifundusz może mieć sens wtedy, gdy potrzebują Państwo średniej kwoty (powiedzmy do ~50 mln CZK (ok. 2,1 mln EUR)) i mają grupę zaprzyjaźnionych inwestorów, którzy wierzą w Państwa wizję – oszczędzą Państwo czas i koszty w porównaniu z zakładaniem dużego funduszu czy szukaniem setek drobnych wspierających.
  

2. Krąg potencjalnych inwestorów:

• Zastanówcie się Państwo, do kogo się zwrócicie. Macie wokół siebie kilku zamożniejszych znajomych gotowych zainwestować większe sumy? Wtedy minifundusz (a w przyszłości ewentualnie fundusz FKI) jest logiczną drogą – zaoferujecie im bardziej profesjonalną strukturę niż zwykła pożyczka czy cicha spółka i rozłożycie ryzyko między nich.
• Jeśli chcecie pozyskać publiczność (typowo gdy sprzedajecie produkt masowo, a Wasi klienci mogliby być również inwestorami), crowdfunding jest właściwym wyborem – pozwala zaangażować każdego, nawet z niewielką kwotą.
• Celujecie w inwestorów instytucjonalnych lub większy „ticket size” (inwestycje rzędu milionów od jednego podmiotu)? Wtedy niemal na pewno będziecie potrzebować funduszu regulowanego (FKI) lub innego formalnego wehikułu, ponieważ np. fundusze czy klienci wealth management często mogą inwestować wyłącznie w struktury regulowane.
  

3. Szybkość i koszty a wiarygodność:

• Potrzebujecie finansowania bardzo szybko i przy jak najniższych kosztach początkowych? Minifundusz prowadzi – zakładacie s.r.o., spisujecie umowy i w ciągu kilku tygodni możecie inwestować powierzone pieniądze.
• Kampania crowdfundingowa zajmie miesiące przygotowań i nie ma pewności, że się powiedzie, ale nie musicie płacić z góry wysokich opłat (platforma pobiera prowizję dopiero od zebranej kwoty).
• SICAV/FKI ma najdłuższy horyzont (może minąć nawet pół roku, zanim wszystko załatwicie i pozyskacie pieniądze do funduszu) i wymaga znacznego kapitału na start (doradcy, prawnicy, kapitał zakładowy, opłaty na rzecz ČNB). W zamian budzi jednak u inwestorów największe zaufanie – zobaczą, że podlegacie nadzorowi regulatora i że wszystko działa w „bezpiecznym trybie”.

Jeśli więc macie czas, kapitał i potrzebujecie zaufania dużych inwestorów, opłaca się zainwestować w założenie SICAV. Przy finansowaniu pilotażowym lub weryfikacji zainteresowania wybierzcie raczej prostsze drogi (crowdfunding/minifundusz), a fundusz możecie założyć później, gdy projekt będzie w fazie wzrostu.

4. Stopień kontroli i zaangażowania inwestorów:

Wyjaśnijcie sobie, jak blisko „siebie” chcecie mieć inwestorów.

• Dziesiątki drobnych akcjonariuszy (crowdfunding) mogą oznaczać presję na udostępnianie informacji, ewentualnie komplikacje przy podejmowaniu decyzji (musicie zwoływać walne zgromadzenia, prowadzić komunikację z wieloma osobami). Czasem drobni inwestorzy stają się największymi fanami i pomocnikami, innym razem mogą jednak być źródłem publicznej krytyki (np. w mediach społecznościowych, jeśli projektowi się nie wiedzie).
• Minifundusz trzyma inwestorów w tle – nie mają bezpośredniego udziału w Waszej spółce, a jedynie udziały w funduszu, którym zarządzacie; daje Wam to względny spokój w pracy, ale za cenę konieczności dobrego zarządzania ich pieniędzmi.
• Fundusz FKI również utrzymuje inwestorów w uporządkowany sposób „z dala” od bieżącej działalności projektu (są akcjonariuszami funduszu, niekoniecznie Waszej spółki operacyjnej), ale zazwyczaj będziecie musieli składać profesjonalne raporty i negocjować z ich przedstawicielami (komitetem inwestycyjnym itp.).

Jeśli więc nie chcecie zajmować się setkami drobnych współwłaścicieli, unikajcie raczej equity crowdfundingu i wybierzcie drogę inwestorów kwalifikowanych. Jeśli natomiast docenicie aspekt społecznościowy i nie przeszkadza Wam szersza komunikacja, crowdfunding może przynieść nie tylko pieniądze, ale też cenną informację zwrotną od entuzjastów.

5. Rola i cel inwestora:

Z punktu widzenia samych inwestorów: jeśli jesteście drobniejszym inwestorem szukającym wysokiego zwrotu i jednocześnie lubicie wspierać nowe pomysły, crowdfunding lub udział w minifunduszu może być ciekawą drogą (liczcie się jednak z wysokim ryzykiem i niską płynnością – inwestujcie tylko takie środki, których utratę możecie sobie pozwolić).

Jeśli jesteście zamożnym inwestorem lub firmą rodzinną i chcecie zainwestować większą kwotę, odpowiedniejszy będzie dla Was fundusz inwestorów kwalifikowanych – czy to przystąpienie do istniejącego (wybór spośród dziesiątek funduszy FKI na rynku według profilu), czy nawet założenie własnego funduszu FKI u boku przedsiębiorcy, któremu ufacie.

Minifundusze mogą być dla inwestorów kuszące wyższym potencjalnym zwrotem (dzięki niskim kosztom), ale wymagają dużego zaufania do zarządzającego – są odpowiednie raczej wtedy, gdy inwestora łączy z zarządzającym osobista relacja.

Crowdfunding jest świetny dla początkujących inwestorów – można zainwestować choćby kilka tysięcy koron i „dotknąć” inwestycji w firmy czy projekty, które w innym przypadku byłyby niedostępne. W kontekście B2B (np. gdy firma inwestuje w inną firmę) crowdfunding nie ma jednak aż takiego sensu, lepsze są tam fundusze lub inwestycje bezpośrednie.

Na zakończenie: niezależnie od tego, którą drogę wybierzecie, zalecamy konsultację ze specjalistami (prawnikami, doradcami inwestycyjnymi) i staranne zapoznanie się z aktualnymi wymogami prawnymi. Minifundusze, SICAV i crowdfunding mogą być skutecznymi instrumentami finansowania – kluczem jest wybór właściwego dla Waszej sytuacji i jego prawidłowe skonfigurowanie. Właściwie wykorzystane mogą pomóc w uruchomieniu świetnego projektu; przy zlekceważeniu ryzyk lub zasad mogą natomiast przysporzyć niemałych problemów. Podejmujcie więc decyzje świadomie, komunikujcie się z inwestorami w sposób przejrzysty i budujcie ich zaufanie stopniowo. Mocna historia, realistyczny plan i uczciwe podejście są ostatecznie podstawą sukcesu we wszystkich formach finansowania. Powodzenia w drodze do pozyskania kapitału!