Sprzedaż firm, fuzje i przejęcia (M&A)
Kancelaria adwokacka
Reprezentujemy przede wszystkim właścicieli czeskich firm, przedsiębiorstw rodzinnych oraz spółek posiadających znaczny majątek nieruchomy w procesie sprzedaży spółki handlowej (mandaty po stronie sprzedającego – sell side). Pomagamy również właścicielom, którzy otrzymali już ofertę od inwestora i chcą sprawdzić, czy jej cena i struktura są rzeczywiście korzystne. Mamy kontakty z funduszami, które kupują spółki, a także z klientami zainteresowanymi zakupem czeskich spółek.
Pierwszą konsultację prowadzi JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., partner zarządzający ARROWS i autor książki Jak sprzedać firmę z nieruchomościami.
W ostatnich latach zrealizowaliśmy transakcje o wartości setek milionów koron. Od centrów handlowych, przez projekty deweloperskie, aż po wsparcie przy sprzedaży spółek produkcyjnych. Wszystkie mandaty objęte są tajemnicą adwokacką, dzięki czemu mają Państwo gwarancję dyskrecji.
W czym pomożemy Państwu przy sprzedaży firmy
Przygotowanie firmy przed sprzedażą
Słabe punkty firmy lepiej wykryć wcześniej niż kupujący. Przeprowadzimy badanie prawne, sprawdzimy kluczowe umowy, relacje z pracownikami, własność majątku, spory, licencje, znaki towarowe i inne obszary, które mogą wpłynąć na cenę lub przebieg transakcji.
Zaproponujemy, co należy przed rozpoczęciem sprzedaży naprawić, wydzielić lub wyjaśnić. Przygotujemy również data room i materiały do badania przeprowadzanego przez kupującego. Więcej piszemy w artykule Jak przygotować firmę do sprzedaży za pomocą due diligence.
Znalezienie kupującego dla Państwa firmy
Pomożemy Państwu wytypować i nawiązać kontakt z odpowiednimi kupującymi – inwestorami strategicznymi z branży, funduszami inwestycyjnymi oraz podmiotami szukającymi możliwości rozszerzenia swojej działalności. Przygotujemy anonimową prezentację firmy i ustalimy stopniowe udostępnianie informacji tak, aby sprzedaż nie zagroziła relacjom z pracownikami, klientami ani partnerami biznesowymi. Wrażliwe materiały udostępnimy dopiero po zawarciu umowy o zachowaniu poufności.
Otrzymane oferty porównamy nie tylko pod względem ceny, ale także sposobu finansowania, warunków płatności, wymaganych gwarancji oraz Państwa roli w firmie po sprzedaży. Celem jest znalezienie kupującego, który zaoferuje dobre warunki i realnie jest w stanie sfinalizować transakcję.
Jak ustala się cenę i w jaki sposób można szukać inwestora, wyjaśniamy w artykule Jak znaleźć kupca dla firmy i ustalić jej cenę.
Ustalenie struktury sprzedaży
Ocenimy, czy korzystniej jest sprzedać udział w spółce, poszczególne aktywa, część przedsiębiorstwa, czy też zreorganizować firmę przed transakcją. We współpracy z doradcami podatkowymi porównamy prawne, podatkowe i ekonomiczne skutki poszczególnych wariantów. Rozumiemy, czym jest wartość rezydualna nieruchomości i jak wpływa ona na cenę przy sprzedaży w formie share deal lub asset deal.
Różnica między sprzedażą udziału a sprzedażą majątku może zasadniczo wpłynąć na dochód netto sprzedającego. Praktyczne porównanie znajdą Państwo w artykule Przejęcie i sprzedaż firmy: share deal czy asset deal.
Jeżeli przed sprzedażą firma musi zmienić strukturę właścicielską lub holdingową, zaangażujemy także specjalistów ARROWS w zakresie prawa korporacyjnego, holdingów i struktur firmowych.
Ocena oferty i negocjacje LOI
Pierwsza oferta kupującego z reguły nie określa wyłącznie ceny. Przesądza również o wyłączności, sposobie obliczenia ceny sprzedaży, kapitale obrotowym, długu netto, earn-oucie i odpowiedzialności sprzedającego.
Sprawdzimy ofertę indykatywną lub list intencyjny (letter of intent) i zwrócimy uwagę na warunki, które mogą później obniżyć kwotę faktycznie wypłaconą na Państwa konto. Pomożemy wynegocjować kluczowe parametry ekonomiczne i prawne, zanim zobowiążą się Państwo do nich wiążąco.
Jeżeli część ceny zależy od przyszłych wyników firmy, przygotujemy precyzyjne zasady jej obliczania i kontroli. Ryzyka tego mechanizmu wyjaśniamy w artykule Earn-out: jak sprzedać firmę za maksymalną cenę.
Reprezentacja prawna w trakcie due diligence
Pokierujemy prawną częścią badania i komunikacją z doradcami kupującego. Pomożemy Państwu odpowiadać na ich pytania, udostępniać wrażliwe informacje w kontrolowany sposób i wyjaśniać wykryte ryzyka tak, aby niepotrzebnie nie obniżały ceny sprzedaży.
Naszym celem nie jest twierdzenie, że firma nie ma żadnych problemów. Celem jest poznanie ich wcześniej niż kupujący, przygotowanie ich rozwiązania i utrzymanie negocjacji pod kontrolą.
Negocjacje i przygotowanie umów
Przygotujemy lub zweryfikujemy umowę sprzedaży udziału lub przedsiębiorstwa i wynegocjujemy w szczególności:
dokładną wysokość i sposób korekty ceny sprzedaży,
warunki jej zapłaty,
oświadczenia i zapewnienia sprzedającego,
limity i ograniczenia czasowe odpowiedzialności,
ewentualny depozyt lub zatrzymanie części ceny,
earn-out i inne płatności odroczone,
klauzule o zakazie konkurencji,
warunki obowiązujące między podpisaniem a zamknięciem transakcji,
przekazanie spółki i odejście dotychczasowego właściciela.
Szczególną uwagę poświęcamy odpowiedzialności sprzedającego po zamknięciu transakcji. Praktyczne aspekty opisujemy w artykule Ochrona dochodu ze sprzedaży firmy: representations and warranties.
Bezpieczne zamknięcie transakcji
Przygotujemy warunki closingu, dokumentację do podpisu, depozyt adwokacki lub bankowy oraz procedurę przekazania spółki. Sprawdzimy, czy przed przeniesieniem udziału lub majątku zostały spełnione wszystkie warunki, a cena sprzedaży zostanie wypłacona w uzgodniony sposób.
Sprzedaż firmy z nieruchomościami
Odrębną specjalizacją ARROWS jest sprzedaż spółek będących właścicielami zakładów produkcyjnych, budynków biurowych, magazynów, gruntów lub projektów deweloperskich.
Przy tych transakcjach zajmujemy się nie tylko samą sprzedażą spółki, ale także:
wydzieleniem części operacyjnej i nieruchomościowej działalności,
tytułami własności i służebnościami,
stosunkami najmu,
finansowaniem i zastawami,
ryzykami środowiskowymi i budowlanymi,
skutkami podatkowymi poszczególnych wariantów,
ustaleniem ceny części operacyjnej i nieruchomościowej.
Więcej informacji znajdą Państwo w artykule Sprzedaż firmy z majątkiem nieruchomym oraz w książce Jak sprzedać firmę z nieruchomościami.
Transgraniczna sprzedaż firmy
Jeżeli kupującym jest inwestor zagraniczny, zapewnimy prowadzenie prawnej części transakcji również poza Republiką Czeską. Za pośrednictwem ARROWS International koordynujemy pracę zagranicznych prawników, ujednolicamy dokumentację i dbamy o to, by klient miał jeden punkt kontaktowy dla całej transakcji.
Pomożemy przy sprzedaży czeskiej spółki zagranicznemu inwestorowi strategicznemu, a także przy transakcji obejmującej spółki lub majątek w kilku krajach.
Dlaczego warto sprzedawać firmę z ARROWS
Rozumiemy prawo i ekonomię transakcji
Nie zajmujemy się wyłącznie brzmieniem umowy. Śledzimy także sposób obliczenia ceny sprzedaży, dług netto, kapitał obrotowy, płatności odroczone i inne parametry, które decydują o tym, ile sprzedający faktycznie otrzyma.
Jesteśmy mocni w firmach z majątkiem nieruchomym
Łączymy ekspertyzę transakcyjną, korporacyjną, podatkową i z zakresu nieruchomości. Nie muszą Państwo osobno koordynować prawników do sprzedaży spółki i kolejnego zespołu do nieruchomości.
Mamy zasoby na kompleksowe badania
Przy transakcjach współpracują specjaliści z zakresu prawa korporacyjnego, nieruchomości, prawa pracy, podatków, ochrony konkurencji, compliance i regulacji. ARROWS to ponad 40 prawników, a kancelaria jest ubezpieczona do kwoty 350 milionów koron czeskich.
Rozmawiają Państwo z konkretnym partnerem
Transakcję prowadzi wyznaczony partner, który omawia z Państwem strategię, negocjacje i kluczowe decyzje. Poszczególne części badania opracowują następnie właściwi specjaliści.
Kiedy się do nas zwrócić
Prosimy o kontakt, jeżeli:
rozważają Państwo sprzedaż firmy w najbliższych latach,
mają już Państwo konkretnego zainteresowanego lub ofertę,
chcą Państwo przygotować firmę do sprzedaży pod względem prawnym i podatkowym,
potrzebują Państwo sprawdzić, czy zaproponowana struktura jest korzystna,
szukają Państwo inwestora lub odpowiedniego kupca,
sprzedają Państwo firmę z majątkiem nieruchomym,
prowadzą Państwo rozmowy z inwestorem zagranicznym,
potrzebują Państwo ochronić cenę sprzedaży i ograniczyć swoją odpowiedzialność po sprzedaży.
Najlepsze wyniki przynosi przygotowanie rozpoczęte co najmniej 12 do 24 miesięcy przed planowaną sprzedażą. Możemy jednak pomóc również wtedy, gdy mają już Państwo na stole LOI lub projekt umowy od kupującego.
Kto przeprowadzi Państwa przez sprzedaż firmy
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
Partner zarządzający ARROWS od lat zajmuje się sprzedażą spółek, doradztwem transakcyjnym i projektami ze znaczącym komponentem nieruchomościowym. Doradztwo prawne łączy z praktycznym spojrzeniem na cenę, strukturę transakcji i negocjacje z inwestorami.
Jest autorem książki Jak sprzedać firmę z nieruchomościami, przeznaczonej dla właścicieli firm, którzy chcą przygotować się do sprzedaży z odpowiednim wyprzedzeniem.
Profil Jakuba Dohnala
E-mail: dohnal@arws.cz
Telefon: +420 245 007 742
Często zadawane pytania
Rozważają Państwo sprzedaż firmy?
Pierwsza rozmowa jest poufna. Omówimy Państwa sytuację, stopień przygotowania firmy, istnienie potencjalnego kupca i najbliższe kroki. Nie muszą Państwo mieć przygotowanej wyceny ani kompletnej dokumentacji.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
dohnal@arws.cz
+420 245 007 742
Adwokaci ARROWS zajmujący się sprzedażą firm
Przeczytaj artykuły naszych ekspertów
Trademark in the context of a company sale
During due diligence, the buyer of a company will ask who owns the brand. If a trademark is registered in the name of the managing director instead of the company, or was not transferred after registration, it can reduce the company's value and delay the sale. Lawyers from the Prague-based ARROWS law firm will verify the status of trademarks before the sale and set up the transfer so that the buyer gets what they are paying for, ensuring the sale is not delayed by registrations or licensing.
Company sale and acquisition financing: how banks value the subject of the acquisition and what they look for in the buyer
Owners of thriving companies — with turnover, employees, proprietary know-how, and often real estate used for business — sooner or later address the question of selling. The most common reason is the lack of a family successor, or simply a decision not to pass on to the next generation the obligation to continue what the owner themselves built. However, there is also a growing number of transactions where a company is acquired by another business entity for the purpose of industry consolidation or entering a new market.
What role does the book value of the real estate play in a share deal transaction?
In a share deal, the residual value of the property determines the buyer's future tax depreciation as well as the amount of the 21% deferred tax. The buyer does not acquire a new depreciation base: they take over the accumulated depreciation, technical improvements exceeding CZK 80,000, and the ten-year period for adjusting the VAT deduction. The lawyers at ARROWS show how to reflect this in the price and in the SPA. Below you will also find a calculated price bridge.
Share Deal vs. Asset Deal: Which Structure to Choose for a Company Sale?
When you sell a company, choosing between a share deal and an asset deal decides how much money you keep and who is left holding its old debts. Sellers usually come out ahead with a share deal thanks to a five-year tax exemption, while buyers often push for an asset deal to avoid inheriting the company's past. ARROWS attorneys explain which structure fits your deal and what to prepare for.
Managing Seller Risks Between Signing and Closing in Company Sales
Between signing a company sale agreement and its completion, the seller formally remains the owner, but the contract usually bars paying dividends, dismissing key staff, or selling assets without the buyer's consent. Find out what "ordinary course of business" actually means and how to respond if the buyer withholds consent without good reason.
Selling Fully Depreciated Company Assets to Owners
Selling a fully depreciated company car to a director must be done at market price, not the accounting book value, or the company risks a back-tax assessment and the buyer faces tax on the resulting benefit plus social security contributions. Find out how to document the market price and when an independent appraisal becomes essential.
Earn-Outs in M&A
An earn-out can get you a higher total price when selling your company, since part of the payment depends on future revenue or profit, but once the contract is signed you lose control over how the business is run. The new owner can shift the results through accounting changes or a different strategy, and a vaguely written contract then leads to disputes lasting years. Find out how to lock down the metrics and audit rights so the earn-out actually gets paid.
Ubezpieczenie ryzyk transakcyjnych (W&I)
Ubezpieczenie W&I chroni nabywcę przedsiębiorstwa w Republice Czeskiej przed koniecznością dochodzenia odszkodowania od sprzedającego na drodze sądowej po zamknięciu transakcji, gdy okaże się, że któreś z umownych zapewnień było nieprawdziwe. Dowiedzą się Państwo, jakie ryzyka polisa zazwyczaj obejmuje i ile zwykle kosztuje.
Preparing Your Company for Sale
Companies that prepare for a sale 6 to 12 months in advance achieve a price 15 to 30% higher than those who rush, because the buyer's due diligence turns up fewer flaws to use as leverage for a lower offer. Find out everything a buyer checks and what tax differences arise between selling shares versus selling company assets.
Dzięki naszym klientom
od 2015 roku zdobywamy wyróżnienia w kategoriach Kancelaria Prawna Roku, Kancelaria Adwokacka Roku oraz Legal500.
Dołącz do klientów, którzy nam ufają
Zaufali nam m.in. Czeski Związek Hokeja na Lodzie (Český hokejový svaz), MONETA Money Bank i dziesiątki biur nieruchomości.