Sprzedaż firm, fuzje i przejęcia (M&A)
Kancelaria adwokacka
Reprezentujemy przede wszystkim właścicieli czeskich firm, przedsiębiorstw rodzinnych oraz spółek posiadających znaczny majątek nieruchomy w procesie sprzedaży spółki handlowej (mandaty po stronie sprzedającego – sell side). Pomagamy również właścicielom, którzy otrzymali już ofertę od inwestora i chcą sprawdzić, czy jej cena i struktura są rzeczywiście korzystne. Mamy kontakty z funduszami, które kupują spółki, a także z klientami zainteresowanymi zakupem czeskich spółek.
Pierwszą konsultację prowadzi JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., partner zarządzający ARROWS i autor książki Jak sprzedać firmę z nieruchomościami.
W ostatnich latach zrealizowaliśmy transakcje o wartości setek milionów koron. Od centrów handlowych, przez projekty deweloperskie, aż po wsparcie przy sprzedaży spółek produkcyjnych. Wszystkie mandaty objęte są tajemnicą adwokacką, dzięki czemu mają Państwo gwarancję dyskrecji.
W czym pomożemy Państwu przy sprzedaży firmy
Przygotowanie firmy przed sprzedażą
Słabe punkty firmy lepiej wykryć wcześniej niż kupujący. Przeprowadzimy badanie prawne, sprawdzimy kluczowe umowy, relacje z pracownikami, własność majątku, spory, licencje, znaki towarowe i inne obszary, które mogą wpłynąć na cenę lub przebieg transakcji.
Zaproponujemy, co należy przed rozpoczęciem sprzedaży naprawić, wydzielić lub wyjaśnić. Przygotujemy również data room i materiały do badania przeprowadzanego przez kupującego. Więcej piszemy w artykule Jak przygotować firmę do sprzedaży za pomocą due diligence.
Znalezienie kupującego dla Państwa firmy
Pomożemy Państwu wytypować i nawiązać kontakt z odpowiednimi kupującymi – inwestorami strategicznymi z branży, funduszami inwestycyjnymi oraz podmiotami szukającymi możliwości rozszerzenia swojej działalności. Przygotujemy anonimową prezentację firmy i ustalimy stopniowe udostępnianie informacji tak, aby sprzedaż nie zagroziła relacjom z pracownikami, klientami ani partnerami biznesowymi. Wrażliwe materiały udostępnimy dopiero po zawarciu umowy o zachowaniu poufności.
Otrzymane oferty porównamy nie tylko pod względem ceny, ale także sposobu finansowania, warunków płatności, wymaganych gwarancji oraz Państwa roli w firmie po sprzedaży. Celem jest znalezienie kupującego, który zaoferuje dobre warunki i realnie jest w stanie sfinalizować transakcję.
Jak ustala się cenę i w jaki sposób można szukać inwestora, wyjaśniamy w artykule Jak znaleźć kupca dla firmy i ustalić jej cenę.
Ustalenie struktury sprzedaży
Ocenimy, czy korzystniej jest sprzedać udział w spółce, poszczególne aktywa, część przedsiębiorstwa, czy też zreorganizować firmę przed transakcją. We współpracy z doradcami podatkowymi porównamy prawne, podatkowe i ekonomiczne skutki poszczególnych wariantów. Rozumiemy, czym jest wartość rezydualna nieruchomości i jak wpływa ona na cenę przy sprzedaży w formie share deal lub asset deal.
Różnica między sprzedażą udziału a sprzedażą majątku może zasadniczo wpłynąć na dochód netto sprzedającego. Praktyczne porównanie znajdą Państwo w artykule Przejęcie i sprzedaż firmy: share deal czy asset deal.
Jeżeli przed sprzedażą firma musi zmienić strukturę właścicielską lub holdingową, zaangażujemy także specjalistów ARROWS w zakresie prawa korporacyjnego, holdingów i struktur firmowych.
Ocena oferty i negocjacje LOI
Pierwsza oferta kupującego z reguły nie określa wyłącznie ceny. Przesądza również o wyłączności, sposobie obliczenia ceny sprzedaży, kapitale obrotowym, długu netto, earn-oucie i odpowiedzialności sprzedającego.
Sprawdzimy ofertę indykatywną lub list intencyjny (letter of intent) i zwrócimy uwagę na warunki, które mogą później obniżyć kwotę faktycznie wypłaconą na Państwa konto. Pomożemy wynegocjować kluczowe parametry ekonomiczne i prawne, zanim zobowiążą się Państwo do nich wiążąco.
Jeżeli część ceny zależy od przyszłych wyników firmy, przygotujemy precyzyjne zasady jej obliczania i kontroli. Ryzyka tego mechanizmu wyjaśniamy w artykule Earn-out: jak sprzedać firmę za maksymalną cenę.
Reprezentacja prawna w trakcie due diligence
Pokierujemy prawną częścią badania i komunikacją z doradcami kupującego. Pomożemy Państwu odpowiadać na ich pytania, udostępniać wrażliwe informacje w kontrolowany sposób i wyjaśniać wykryte ryzyka tak, aby niepotrzebnie nie obniżały ceny sprzedaży.
Naszym celem nie jest twierdzenie, że firma nie ma żadnych problemów. Celem jest poznanie ich wcześniej niż kupujący, przygotowanie ich rozwiązania i utrzymanie negocjacji pod kontrolą.
Negocjacje i przygotowanie umów
Przygotujemy lub zweryfikujemy umowę sprzedaży udziału lub przedsiębiorstwa i wynegocjujemy w szczególności:
dokładną wysokość i sposób korekty ceny sprzedaży,
warunki jej zapłaty,
oświadczenia i zapewnienia sprzedającego,
limity i ograniczenia czasowe odpowiedzialności,
ewentualny depozyt lub zatrzymanie części ceny,
earn-out i inne płatności odroczone,
klauzule o zakazie konkurencji,
warunki obowiązujące między podpisaniem a zamknięciem transakcji,
przekazanie spółki i odejście dotychczasowego właściciela.
Szczególną uwagę poświęcamy odpowiedzialności sprzedającego po zamknięciu transakcji. Praktyczne aspekty opisujemy w artykule Ochrona dochodu ze sprzedaży firmy: representations and warranties.
Bezpieczne zamknięcie transakcji
Przygotujemy warunki closingu, dokumentację do podpisu, depozyt adwokacki lub bankowy oraz procedurę przekazania spółki. Sprawdzimy, czy przed przeniesieniem udziału lub majątku zostały spełnione wszystkie warunki, a cena sprzedaży zostanie wypłacona w uzgodniony sposób.
Sprzedaż firmy z nieruchomościami
Odrębną specjalizacją ARROWS jest sprzedaż spółek będących właścicielami zakładów produkcyjnych, budynków biurowych, magazynów, gruntów lub projektów deweloperskich.
Przy tych transakcjach zajmujemy się nie tylko samą sprzedażą spółki, ale także:
wydzieleniem części operacyjnej i nieruchomościowej działalności,
tytułami własności i służebnościami,
stosunkami najmu,
finansowaniem i zastawami,
ryzykami środowiskowymi i budowlanymi,
skutkami podatkowymi poszczególnych wariantów,
ustaleniem ceny części operacyjnej i nieruchomościowej.
Więcej informacji znajdą Państwo w artykule Sprzedaż firmy z majątkiem nieruchomym oraz w książce Jak sprzedać firmę z nieruchomościami.
Transgraniczna sprzedaż firmy
Jeżeli kupującym jest inwestor zagraniczny, zapewnimy prowadzenie prawnej części transakcji również poza Republiką Czeską. Za pośrednictwem ARROWS International koordynujemy pracę zagranicznych prawników, ujednolicamy dokumentację i dbamy o to, by klient miał jeden punkt kontaktowy dla całej transakcji.
Pomożemy przy sprzedaży czeskiej spółki zagranicznemu inwestorowi strategicznemu, a także przy transakcji obejmującej spółki lub majątek w kilku krajach.
Dlaczego warto sprzedawać firmę z ARROWS
Rozumiemy prawo i ekonomię transakcji
Nie zajmujemy się wyłącznie brzmieniem umowy. Śledzimy także sposób obliczenia ceny sprzedaży, dług netto, kapitał obrotowy, płatności odroczone i inne parametry, które decydują o tym, ile sprzedający faktycznie otrzyma.
Jesteśmy mocni w firmach z majątkiem nieruchomym
Łączymy ekspertyzę transakcyjną, korporacyjną, podatkową i z zakresu nieruchomości. Nie muszą Państwo osobno koordynować prawników do sprzedaży spółki i kolejnego zespołu do nieruchomości.
Mamy zasoby na kompleksowe badania
Przy transakcjach współpracują specjaliści z zakresu prawa korporacyjnego, nieruchomości, prawa pracy, podatków, ochrony konkurencji, compliance i regulacji. ARROWS to ponad 40 prawników, a kancelaria jest ubezpieczona do kwoty 350 milionów koron czeskich.
Rozmawiają Państwo z konkretnym partnerem
Transakcję prowadzi wyznaczony partner, który omawia z Państwem strategię, negocjacje i kluczowe decyzje. Poszczególne części badania opracowują następnie właściwi specjaliści.
Kiedy się do nas zwrócić
Prosimy o kontakt, jeżeli:
rozważają Państwo sprzedaż firmy w najbliższych latach,
mają już Państwo konkretnego zainteresowanego lub ofertę,
chcą Państwo przygotować firmę do sprzedaży pod względem prawnym i podatkowym,
potrzebują Państwo sprawdzić, czy zaproponowana struktura jest korzystna,
szukają Państwo inwestora lub odpowiedniego kupca,
sprzedają Państwo firmę z majątkiem nieruchomym,
prowadzą Państwo rozmowy z inwestorem zagranicznym,
potrzebują Państwo ochronić cenę sprzedaży i ograniczyć swoją odpowiedzialność po sprzedaży.
Najlepsze wyniki przynosi przygotowanie rozpoczęte co najmniej 12 do 24 miesięcy przed planowaną sprzedażą. Możemy jednak pomóc również wtedy, gdy mają już Państwo na stole LOI lub projekt umowy od kupującego.
Kto przeprowadzi Państwa przez sprzedaż firmy
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
Partner zarządzający ARROWS od lat zajmuje się sprzedażą spółek, doradztwem transakcyjnym i projektami ze znaczącym komponentem nieruchomościowym. Doradztwo prawne łączy z praktycznym spojrzeniem na cenę, strukturę transakcji i negocjacje z inwestorami.
Jest autorem książki Jak sprzedać firmę z nieruchomościami, przeznaczonej dla właścicieli firm, którzy chcą przygotować się do sprzedaży z odpowiednim wyprzedzeniem.
Profil Jakuba Dohnala
E-mail: dohnal@arws.cz
Telefon: +420 245 007 742
Często zadawane pytania
Rozważają Państwo sprzedaż firmy?
Pierwsza rozmowa jest poufna. Omówimy Państwa sytuację, stopień przygotowania firmy, istnienie potencjalnego kupca i najbliższe kroki. Nie muszą Państwo mieć przygotowanej wyceny ani kompletnej dokumentacji.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
dohnal@arws.cz
+420 245 007 742
Adwokaci ARROWS zajmujący się sprzedażą firm
Przeczytaj artykuły naszych ekspertów
Trademark in the context of a company sale
During due diligence, the buyer of a company will ask who owns the brand. If a trademark is registered in the name of the managing director instead of the company, or was not transferred after registration, it can reduce the company's value and delay the sale. Lawyers from the Prague-based ARROWS law firm will verify the status of trademarks before the sale and set up the transfer so that the buyer gets what they are paying for, ensuring the sale is not delayed by registrations or licensing.
Sprzedaż firmy i finansowanie akwizycji: jak bank wycenia przedmiot zakupu i na co zwraca uwagę u kupującego
Właściciele prosperujących spółek w Republice Czeskiej — mających obroty, pracowników, własne know-how, a często także nieruchomości wykorzystywane w działalności — prędzej czy później stają przed kwestią sprzedaży. Najczęstszym powodem jest brak następcy w rodzinie albo po prostu decyzja, by nie przenosić na kolejne pokolenie obowiązku kontynuowania tego, co zbudował sam właściciel. Rośnie jednak także liczba transakcji, w których firmę kupuje inny podmiot gospodarczy w celu konsolidacji branży lub wejścia na nowy rynek.
Jaką rolę odgrywa wartość rezydualna nieruchomości w transakcji share deal?
Zgodnie z prawem czeskim podatkowa wartość netto nieruchomości określa w share dealu przyszłe odpisy amortyzacyjne kupującego oraz wysokość podatku latentnego w stawce 21 %. Kupujący nie uzyskuje nowej podstawy amortyzacji: przejmuje umorzenie, ulepszenia techniczne powyżej 80 000 CZK (ok. 3 300 EUR) oraz dziesięcioletni okres korekty odliczenia VAT. Adwokaci ARROWS pokazują, jak uwzględnić to w cenie i w SPA. Poniżej znajdą Państwo także rozpisany pomost cenowy.
Share deal vs. asset deal: jaką formę sprzedaży firmy wybrać?
Przy sprzedaży firmy w Republice Czeskiej wybór między share dealem a asset dealem decyduje o tym, ile pieniędzy otrzymają Państwo z transakcji i kto poniesie jej dawne długi. Sprzedający zazwyczaj zarabia więcej na share dealu dzięki pięcioletniemu testowi podatkowemu, kupujący jednak często nalega na asset deal, aby nie odziedziczyć przeszłości firmy. Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS wyjaśniają w artykule, kiedy opłaca się który wariant zgodnie z prawem czeskim i na co się przygotować.
Czym jest interim period i jak działają pre-closing covenants przy sprzedaży spółki?
Zgodnie z prawem czeskim w okresie między podpisaniem umowy sprzedaży spółki a closingiem sprzedający pozostaje formalnie właścicielem, ale pre-closing covenants ograniczają mu wypłatę dywidend, zmiany kadrowe i rozporządzanie majątkiem. Wyjaśniamy, co zwykle zawierają kowenanty, jak je formułować, gdzie kończy się kontrola kupującego i co grozi za ich naruszenie.
Sprzedaż samochodów i majątku firmy osobom powiązanym
Zgodnie z prawem czeskim sprzedaż zamortyzowanego samochodu służbowego członkowi zarządu (jednatel) musi nastąpić po cenie rynkowej, a nie po księgowej wartości rezydualnej. W przeciwnym razie spółce grozi domiar podatku dochodowego, a kupującemu opodatkowanie korzyści majątkowej wraz ze składkami na ubezpieczenia. Dowiedz się, jak wiarygodnie udokumentować cenę rynkową i kiedy nie obejdzie się bez opinii biegłego.
Earn-out: jak sprzedać firmę za maksymalną cenę dzięki przyszłym wynikom
Earn-out może zapewnić Państwu wyższą łączną cenę przy sprzedaży firmy, ponieważ część płatności zależy od przyszłych przychodów lub zysku. Po podpisaniu umowy tracą Państwo jednak kontrolę nad tym, jak firma dalej sobie radzi. Nowy właściciel może wpływać na wyniki, zmieniając metody księgowe lub strategię biznesową, a niejasno sformułowana umowa prowadzi potem do sporów trwających latami. Dowiedzą się Państwo, jak zgodnie z prawem czeskim zabezpieczyć wskaźniki i prawa audytowe, aby earn-out został rzeczywiście wypłacony.
Ubezpieczenie ryzyk transakcyjnych (W&I)
Ubezpieczenie W&I chroni nabywcę przedsiębiorstwa w Republice Czeskiej przed koniecznością dochodzenia odszkodowania od sprzedającego na drodze sądowej po zamknięciu transakcji, gdy okaże się, że któreś z umownych zapewnień było nieprawdziwe. Dowiedzą się Państwo, jakie ryzyka polisa zazwyczaj obejmuje i ile zwykle kosztuje.
Przygotowanie do exitu
Firmy, które przygotowują się do sprzedaży z wyprzedzeniem od 6 do 12 miesięcy, uzyskują cenę wyższą o 15–30 procent niż te, które działają w pośpiechu. Powód jest prosty: kupujący wykrywa w due diligence mniej braków, które w przeciwnym razie wykorzystałby do obniżenia oferty. Dowiedzą się Państwo, co dokładnie sprawdza kupujący i jakie różnice podatkowe zgodnie z prawem czeskim wynikają ze sprzedaży udziału w porównaniu ze sprzedażą majątku firmy.
Dzięki naszym klientom
od 2015 roku zdobywamy wyróżnienia w kategoriach Kancelaria Prawna Roku, Kancelaria Adwokacka Roku oraz Legal500.
Dołącz do klientów, którzy nam ufają
Zaufali nam m.in. Czeski Związek Hokeja na Lodzie (Český hokejový svaz), MONETA Money Bank i dziesiątki biur nieruchomości.